资本运作☆ ◇003010 若羽臣 更新日期：2025-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2020-09-16│ 15.20│ 4.18亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-17│ 13.14│ 827.16万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-06-06│ 9.17│ 363.32万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-07-15│ 9.17│ 1358.26万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-06-06│ 6.19│ 449.14万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-07-15│ 6.19│ 1726.68万│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│厦门市梅岭花开特房│ 1000.00│ ---│ 1.00│ ---│ ---│ 人民币│
│股权投资合伙企业（│ │ │ │ │ │ │
│有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新品牌孵化培育平台│ 1.07亿│ 0.00│ 1.08亿│ 101.63│ 4621.34万│ 2023-09-24│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│代理品牌营销服务一│ 1.35亿│ 0.00│ 1.36亿│ 100.67│ 9815.25万│ 2023-09-24│
│体化建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│电商运营配套服务中│ 5207.09万│ 0.00│ 5257.23万│ 100.96│ ---│ 2022-09-24│
│心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│企业信息化管理系统│ 2336.37万│ 0.00│ 2349.15万│ 100.55│ ---│ 2022-12-31│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.00亿│ 0.00│ 1.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 0.00│ 59.06万│ 59.06万│ ---│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-01-23 │
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│关联方 │王玉、王文慧 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │持有公司股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 为满足经营和发展需要，提高公司运作效率，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称│
│ │“公司”）及子公司向银行申请综合授信额度合计不超过人民币9亿元（最终以各家银行等 │
│ │金融机构实际审批的授信额度为准）。公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为上述综合授信额│
│ │度9亿元提供连带责任担保，以上连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无 │
│ │需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在董事会审议通过后一年有效期内、在│
│ │担保额度内连续、循环使用。 │
│ │ 王玉、王文慧夫妇属于本公司关联自然人，本次担保事项构成了关联交易。公司第四届│
│ │董事会第四次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的│
│ │议案》，关联董事王玉、王文慧回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议 │
│ │通过上述议案。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条关于豁免提交股│
│ │东大会审议的相关规定，无需提交股东大会审议。该议案在提交董事会审议前已经独立董事│
│ │专门会议审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大│
│ │资产重组，本次交易无需其它部门的批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）王玉先生 │
│ │ 姓名：王玉 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 住所：广东省广州市 │
│ │ 身份证号码：3605021985******** │
│ │ 是否为失信被执行人：否 │
│ │ （二）王文慧女士 │
│ │ 姓名：王文慧 │
│ │ 性别：女 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 住所：广东省广州市 │
│ │ 身份证号码：4306031985******** │
│ │ 是否为失信被执行人：否 │
│ │ (三）关联关系说明 │
│ │ 截至本公告出具之日，王玉、王文慧夫妇两人直接持有公司54,693,867股股份，持股比│
│ │例为33.34%；通过天津雅艺生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津雅艺”）间接│
│ │持有公司13,440,000股股份，持股比例为8.19%，两人合计直接及间接控制公司68,133,867 │
│ │股股份的表决权，控制的股份比例为41.54%，为公司实际控制人。王玉先生现担任公司董事│
│ │长、总经理，王文慧女士担任公司董事。王玉、王文慧夫妇符合《深圳证券交易所股票上市│
│ │规则》第6.3.3条第三款规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易 │
│ │构成关联交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2025-04-23 │质押股数(万股) │140.00 │
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│质押占所持股(%) │2.92 │质押占总股本(%) │0.85 │
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│股东名称 │王玉 │
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│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-04-21 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2025-07-21 │解押股数(万股) │196.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年04月21日王玉质押了140.0万股给广发证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2025年07月21日王玉解除质押196.0万股 │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-05-17 │质押股数(万股) │227.10 │
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│质押占所持股(%) │6.64 │质押占总股本(%) │1.86 │
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│股东名称 │王玉 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2021-11-22 │质押截止日 │2024-11-21 │
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│实际解押日 │2024-06-21 │解押股数(万股) │317.94 │
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│质押说明 │广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东王玉先生关于办│
│ │理部分股份解除质押的通知，获悉其所持有本公司的部分股份解除质押 │
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│解押说明 │2024年06月21日王玉解除质押317.94万股 │
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【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│广州若羽臣│莉莉买手 │ 8000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州若羽臣│恒美康 │ 3918.50万│人民币 │2024-06-11│2025-06-17│连带责任│是 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-09-13│其他事项
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一、工商变更登记的情况说明
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年8月18日和2025年9月4
日召开第四届董事会第十次会议、2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更注册资本
、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，因2024年度权益分派和变更回购股份用途并注销
，公司注册资本由164,030,506元变为218,670,276元；根据《中华人民共和国公司法》等相关
法律法规的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》及配套规则指南，结合公司的实际情况
，公司对《公司章程》及配套议事规则的相应条款进行修改，并不再设置监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使；审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》。此外，
公司于2025年9月4日召开了2025年第一次职工代表大会，选举产生了第四届董事会职工董事。
具体内容详见公司分别于2025年8月20日和2025年9月5日在《上海证券报》《中国证券报》《
证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、完成工商变更登记情况
近日，公司已经完成注册资本变更登记、董事、监事及《公司章程》工商备案手续，并取
得了广州市市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的企业登记信息如下：
1、统一社会信用代码：91440101574030356J
2、名称：广州若羽臣科技股份有限公司
3、法定代表人：王玉
4、类型：其他股份有限公司（上市）
5、注册资本：贰亿壹仟捌佰陆拾柒万零贰佰柒拾陆元（人民币）
6、成立日期：2011年05月10日
7、住所：广州市黄埔区大沙地东319号607房自编A
8、经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统
查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
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2025-09-05│其他事项
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一、非独立董事辞任情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“若羽臣”）董事会近日收到公司非
独立董事罗志青女士递交的书面辞职报告。因公司治理结构调整，罗志青女士申请辞去公司第
四届董事会董事职务，辞去上述职务后，罗志青女士继续在公司担任副总经理、董事会秘书、
财务总监。罗志青女士原任期至第四届董事会任期届满之日，即2027年9月26日。根据《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程
》等有关规定，罗志青女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司
董事会的正常运作，其辞职报告自送达董事会时生效。
截至本公告披露日，罗志青女士持有公司股份235200股。罗志青女士辞去公司非独立董事
职务后，将继续遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律
法规的相关规定，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。
二、补选职工董事情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，公司于2025年9月4日召开了2025年第一次职工代表大会，选举庞小龙先生为
公司第四届董事会职工董事，任期至第四届董事会届满之日止。庞小龙先生的简历详见附件。
庞小龙先生当选公司职工董事后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代
表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
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2025-09-05│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间：
（1）现场会议：2025年9月4日（周四）14:30
（2）网络投票：2025年9月4日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2025年9月4日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年9月4日9:15-15:00期间的
任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦39楼会议室
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2025-08-29│其他事项
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1、本次首次授予股票期权行权的股票期权代码：037272，期权简称：若羽JLC1；本次预
留授予股票期权行权的股票期权代码：037365，期权简称：若羽JLC2；
2、本次符合公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件的激
励对象共计70名，可行权的股票期权数量为2789472份（调整后），占公司目前股本总额21867
0276股（截至2025年8月16日，下同）的1.28%，行权价格为6.19元/股（调整后）；本次符合
公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件的激励对象共计38名，
可行权的股票期权数量为725592份，占公司目前股本总额218670276股的0.33%，行权价格为6.
19元/股（调整后）。
3、本次行权股票上市流通时间为：2025年9月1日；
4、本次股票期权行权采用集中行权模式，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A
股普通股股票，行权后公司股权分布仍具备上市条件。
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2025-08-28│其他事项
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特别提示：
1、本次注销2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量合计44.6488万份（调整后
），涉及激励对象45人；预留授予的股票期权数量合计26.2248万份（调整后），涉及激励对
象25人。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜
已于2025年8月26日办理完成。
一、本次股票期权注销审批情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日召开了第四届董事
会第九次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股
票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象中，
因1名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未
到位，自愿放弃该次可行权的股票期权、13名激励对象离职不再具备激励对象资格及2024年度
个人绩效考核结果19名激励对象为“B”、10名激励对象为“C”、3名激励对象为“D”，同意
公司注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权共计44.6488万份（调整后）。公司
预留授予股票期权的激励对象中，因4名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期行权条件
成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可行权的股票期权、11名激励对象离职
不再具备激励对象资格及2024年度个人绩效考核结果9名激励对象为“B”、4名激励对象为“C
”、1名激励对象为“D”，同意公司注销2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权共计
26.2248万份（调整后）。具体内容详见公司于2025年8月13日在巨潮资讯（http://www.cninf
o.com.cn）披露的《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股
票期权的公告》（公告编号：2025-065）。
二、本次股票期权注销完成情况
1、注销股票期权的原因、数量
根据《广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》以及《上市公司股权激励
管理办法》的相关规定：公司首次授予股票期权的激励对象中，因1名激励对象在首次授予股
票期权第二个行权期行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可行权的
股票期权，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计为0.3920万份（调整后）予以注销；
因13名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共17.1
500万份（调整后）予以注销；因首次授予部分19名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“B
”，10名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，3名激励对象2024年度个人绩效考核结
果为“D”，其在首次授予部分第三个行权期不得行权/不得全部行权，公司将对其已授予但第
三个行权期未获准行权的股票期权共27.1068万份（调整后）予以注销。
公司预留授予股票期权的激励对象中，因4名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期
行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可行权的股票期权，公司将对
其已获授但尚未行权的股票期权合计为1.1760万份（调整后）予以注销；因11名激励对象离职
不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共21.1680万份（调整后）
予以注销；因预留授予部分9名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“B”，4名激励对象202
4年度个人绩效考核结果为“C”，1名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“D”，其在预留
授予部分第二个行权期不得行权/不得全部行权，公司将对其已授予但第二个行权期未获准行
权的股票期权共3.8808万份（调整后）予以注销。
上述合计共注销公司本次激励计划首次授予部分股票期权44.6488万份（调整后），预留
授予部分股票期权26.2248万份（调整后）。
上述调整后，本次激励计划首次授予激励对象由86人调整为73人。预留授予激励对象由50
人调整为39人。
2、本次股票期权注销的实施情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予部分44.6488万份（调
整后）股票期权和预留授予部分26.2248万份（调整后）股票期权注销事宜已于2025年8月26日
办理完成。本次注销的部分股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。
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2025-08-20│股权回购
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1、回购公司股份的基本情况
（1）回购股份种类：以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票
；
（2）回购股份用途：用于实施公司股权激励计划或员工持股计划；
（3）用于回购的资金总额及资金来源：本次回购金额不低于10,000万元（含本数），不
超过20,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金；
（4）回购价格区间：本次回购价格不超过人民币76.80元/股（含本数），不超过董事会
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；
（5）回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过76.80元/股（含本数）的
条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为130.21万股—260.42万股，约占公司目前已发
行总股本的0.60%—1.19%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际
回购的股份数量为准；
（6）回购实施期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
（7）审议程序：本次回购股份方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据《
公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即
可，无需提交股东会审议。
2、相关股东是否存在减持计划
公司持股5%以上股东朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”）计划以集中竞价和/或
大宗交易合计减持公司股份数量不超过4,768,071股，不超过若羽臣总股本的3%。上述股东以
集中竞价和/或大宗交易方式减持公司股份的，自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内
进行（如遇送股、资本公积金转增股本、配股、回购等股份变动事项，上述拟减持股份数量将
做相应调整，后续股东拟减持股份数量将根据相关实施情况做出相应调整）。具体内容详见公
司于2025年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东
减持股份预披露公告》（公告编号：2025-052）。截至本公告披露日，除上述情况之外，公司
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等相关股东目前暂无明确的增减持公司股份计
划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
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2025-08-20│其他事项
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广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开了第四届董事
会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司发行H股股票并于香
港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，同意聘请天健国际会计师事务所有限公司（以
下简称“天健国际”）为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称
“本次发行上市”）的审计机构。该议案尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、拟聘审计机构的情况说明
鉴于天健国际在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力及
独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次发行上市项目财务审计需求，根据公司本次发行上
市工作的需要，公司拟聘请天健国际为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上
市相关的审计报告及就其他申请相关文件提供意见，该事项尚需提交公司股东会审议。同时，
向股东会申请授权公司管理层与天健国际会计师事务所有限公司按照公平合理的原则协商确定
审计费用。
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2025-08-20│其他事项
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一、监事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2025年8
月8日以邮件形式发出会议通知，本次会议于2025年8月18日下午14:00在广州市海珠区鼎新路8
号欢聚大厦38楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会
议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《广州若羽臣科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
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2025-08-20│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1．股东会届次：2025年第三次临时股东会。
2．股东会的召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十次会议审议通过，决定召开本次
股东会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025年9月4日（周四）14:30。
（2）网络投票时间：2025年9月4日。
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