资本运作☆ ◇003010 若羽臣 更新日期：2025-05-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│厦门市梅岭花开特房│ 1000.00│ ---│ 1.00│ ---│ ---│ 人民币│
│股权投资合伙企业（│ │ │ │ │ │ │
│有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│新品牌孵化培育平台│ 1.07亿│ 0.00│ 1.08亿│ 101.63│ 4621.34万│ 2023-09-24│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│代理品牌营销服务一│ 1.35亿│ 0.00│ 1.36亿│ 100.67│ 9815.25万│ 2023-09-24│
│体化建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│电商运营配套服务中│ 5207.09万│ 0.00│ 5257.23万│ 100.96│ ---│ 2022-09-24│
│心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│企业信息化管理系统│ 2336.37万│ 0.00│ 2349.15万│ 100.55│ ---│ 2022-12-31│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.00亿│ 0.00│ 1.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 0.00│ 59.06万│ 59.06万│ ---│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-01-23 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │王玉、王文慧 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │持有公司股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 为满足经营和发展需要，提高公司运作效率，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称│
│ │“公司”）及子公司向银行申请综合授信额度合计不超过人民币9亿元（最终以各家银行等 │
│ │金融机构实际审批的授信额度为准）。公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为上述综合授信额│
│ │度9亿元提供连带责任担保，以上连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无 │
│ │需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在董事会审议通过后一年有效期内、在│
│ │担保额度内连续、循环使用。 │
│ │ 王玉、王文慧夫妇属于本公司关联自然人，本次担保事项构成了关联交易。公司第四届│
│ │董事会第四次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的│
│ │议案》，关联董事王玉、王文慧回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议 │
│ │通过上述议案。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条关于豁免提交股│
│ │东大会审议的相关规定，无需提交股东大会审议。该议案在提交董事会审议前已经独立董事│
│ │专门会议审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大│
│ │资产重组，本次交易无需其它部门的批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）王玉先生 │
│ │ 姓名：王玉 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 住所：广东省广州市 │
│ │ 身份证号码：3605021985******** │
│ │ 是否为失信被执行人：否 │
│ │ （二）王文慧女士 │
│ │ 姓名：王文慧 │
│ │ 性别：女 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 住所：广东省广州市 │
│ │ 身份证号码：4306031985******** │
│ │ 是否为失信被执行人：否 │
│ │ (三）关联关系说明 │
│ │ 截至本公告出具之日，王玉、王文慧夫妇两人直接持有公司54,693,867股股份，持股比│
│ │例为33.34%；通过天津雅艺生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津雅艺”）间接│
│ │持有公司13,440,000股股份，持股比例为8.19%，两人合计直接及间接控制公司68,133,867 │
│ │股股份的表决权，控制的股份比例为41.54%，为公司实际控制人。王玉先生现担任公司董事│
│ │长、总经理，王文慧女士担任公司董事。王玉、王文慧夫妇符合《深圳证券交易所股票上市│
│ │规则》第6.3.3条第三款规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易 │
│ │构成关联交易。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
王玉 140.00万 0.85 2.92 2025-04-23
─────────────────────────────────────────────────
合计 140.00万 0.85
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-04-23 │质押股数(万股) │140.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │2.92 │质押占总股本(%) │0.85 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │王玉 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-04-21 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年04月21日王玉质押了140.0万股给广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-05-17 │质押股数(万股) │227.10 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │6.64 │质押占总股本(%) │1.86 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │王玉 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2021-11-22 │质押截止日 │2024-11-21 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-06-21 │解押股数(万股) │317.94 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东王玉先生关于办│
│ │理部分股份解除质押的通知，获悉其所持有本公司的部分股份解除质押 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年06月21日王玉解除质押317.94万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│莉莉买手 │ 8000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 5945.82万│人民币 │2023-09-04│2024-04-30│连带责任│是 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 4400.00万│人民币 │2024-01-11│2024-12-11│连带责任│是 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 3918.50万│人民币 │2024-06-11│2025-06-30│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【8.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-25│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第四届董事会
第七次会议，审议了《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。同日，公司
召开第四届监事会第四次会议，审议了《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》。上述议案
尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性
，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结
合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2025年度公司董事、监
事及高级管理人员薪酬方案》。
一、适用范围
在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、监事及高级管理人员。
二、薪酬期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
三、薪酬标准
1、公司董事（含独立董事）薪酬方案
（1）公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴；
（2）公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。
2、公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，不因
其担任公司董事而享受任何额外津贴。其薪酬采取年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，基本年
薪按月发放，绩效工资根据年度绩效考核结果发放。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-25│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、本次计提减值准备情况概述
为真实反映广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况及经营成果，
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司对合并报表范围内截至20
24年末的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。基于谨慎性原
则，2024年度计提各项减值损失合计14,347,072.55元。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-25│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
特别提示：
本次拟续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。公司董事会审计委员会、
董事会对本次拟续聘会计师事务所事项无异议，本事项尚需提交公司股东大会审议。
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第四届董事会
第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。
上述事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有会计师事务所执业证书以
及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作
的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则第
4号——审计和审阅业务对独立性的要求》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，
公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权公
司管理层根据审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定2025年度审计费用。
（一）机构信息
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关
民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为在
相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚
。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施
24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面
因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定
最终的审计收费。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-25│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、审议程序
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第四届董事会
第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配及资本公积金转
增股本的预案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-23│股权质押
──────┴──────────────────────────────────
一、股东股份质押基本情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到控股股东王
玉先生的通知，获悉其所持有本公司的部分股份办理了质押业务。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-15│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
2025年度第一期回购公司股份方案尚未实施完毕，最终注销股数以回购方案实施完毕时实
际回购的股份为准。具体内容请详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销
的公告》（公告编号：2025-023）。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请股份注销，并依法向公司所属管辖的市场监督管理局办理减资事宜，股份注
销和减资程序尚需要一定时间，未完成股份注销、减资前，暂不影响公司总股本数和注册资本
金额。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公
司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭
证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效
性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
1、申报时间：自2025年4月15日至2025年5月29日（工作日的9:30-12:00；14:00-18:00，
双休日及法定节假日除外）
2、申报材料送达地点：广东省广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼
联系人：证券部
联系电话：020-22198215
联系邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com
3、申报所需材料
（1）可证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证；
（2）债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本、法定代表人身份证明文件；
（3）债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件。4、其他
（2）以邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”
字样。
──────┬──────────────────────────────────
2025-03-29│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
基于对未来发展前景的信心和对自身价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益、增强
投资者信心、提高长期投资价值，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年3月28日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的
议案》。公司董事会同意变更2024年度第三期回购股份、2024年度第四期回购股份及目前正在
实施的2025年度第一期回购股份的用途，由原方案“用于实施股权激励或员工持股计划”变更
为“用于注销并相应减少注册资本”，并将按规定办理相关注销手续。该议案尚需提交股东大
会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
基于对未来发展前景的信心和对自身价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益、增强
投资者信心、提高长期投资价值，公司拟对2024年度第三期回购股份、2024年度第四期回购股
份和2025年度第一期回购股份的用途进行变更，将“用于实施股权激励或员工持股计划”变更
为“用于注销并相应减少注册资本”，除上述变更内容外，原回购方案其他内容均不作变更。
──────┬──────────────────────────────────
2025-02-21│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
1、回购公司股份的基本情况
（1）回购股份种类：以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票
；
（2）回购股份用途：用于实施公司股权激励计划或员工持股计划；
（3）用于回购的资金总额及资金来源：本次回购金额不低于10000万元（含本数），不超
过20000万元（含本数），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金；
（4）回购价格区间：本次回购价格不超过人民币42.40元/股（含本数），不超过董事会
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；
（5）回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过42.40元/股（含本数）的
条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为235.85万股—471.70万股，约占公司目前已发
行总股本的1.44%—2.88%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际
回购的股份数量为准；
（6）回购实施期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
（7）审议程序：本次回购股份方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据《
公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即
可，无需提交股东大会审议。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人暂无减持公司股份计划。持股5%以上其他股东在回购期间可能存在减持计划，若上述主体
在未来有减持公司股份计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方
案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股
计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出的风险；
（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；（4）若公司在实施回
购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部
分实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的
，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。
──────┬──────────────────────────────────
2025-01-23│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
特别提示：
1、截至本公告披露日，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，担保金额超过最近一期经审计净资
产50%。本次担保对象子公司中梦哒哒国际贸易有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者充
分关注风险。
2、公司及子公司申请的综合授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额将依据公司及
子公司实际资金情况、相关金融机构实际审批的授信额度以及询价情况确定。
3、在不超过人民币9亿元的综合授信额度内，公司为支持全资子公司业务发展，补充全资
子公司经营发展所需的流动资金，同意为全资子公司恒美康（国际）有限公司、莉莉买手（国
际）贸易有限公司、梦哒哒国际贸易有限公司向银行申请贷款提供总额度不超过50000万元人
民币（或等值外币，以实际汇率为准，下同）的最高额保证担保。占公司最近一期经审计净资
产45.57%；本次会议审议通过的预计担保额度，将根据公司及下属子公司融资情况决定是否予
以实施。
4、截至目前，公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供
担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
公司于2025年1月21日召开第四届董事会第四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审
议通过了《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》，本议案尚需提
交2025年第一次临时股东大会审议，该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序
。现将相关情况公告如下：
一、申请综合授信额度
根据公司日常经营和业务发展需要，为灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，公司
及子公司2025年度拟向浙商银行、中国银行、民生银行、浦发银行、农业银行、中信银行等相
关银行申请合计不超过9亿元综合授信额度,用于办理包括但不限于流动资金（贷款）授信、资
产池融资、银承授信额度、非融资
|