资本运作☆ ◇003010 若羽臣 更新日期：2025-04-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│厦门市梅岭花开特房│ 1000.00│ ---│ 1.00│ ---│ ---│ 人民币│
│股权投资合伙企业（│ │ │ │ │ │ │
│有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新品牌孵化培育平台│ 1.07亿│ 0.00│ 1.08亿│ 101.63│ 3066.14万│ 2023-09-24│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│代理品牌营销服务一│ 1.35亿│ 0.00│ 1.36亿│ 100.67│ 2445.89万│ 2023-09-24│
│体化建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│电商运营配套服务中│ 5207.09万│ 0.00│ 5257.23万│ 100.96│ ---│ 2022-09-24│
│心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│企业信息化管理系统│ 2336.37万│ 0.00│ 2349.15万│ 100.55│ ---│ 2022-12-31│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.00亿│ 0.00│ 1.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-01-23 │
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│关联方 │王玉、王文慧 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 为满足经营和发展需要，提高公司运作效率，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称│
│ │“公司”）及子公司向银行申请综合授信额度合计不超过人民币9亿元（最终以各家银行等 │
│ │金融机构实际审批的授信额度为准）。公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为上述综合授信额│
│ │度9亿元提供连带责任担保，以上连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无 │
│ │需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在董事会审议通过后一年有效期内、在│
│ │担保额度内连续、循环使用。 │
│ │ 王玉、王文慧夫妇属于本公司关联自然人，本次担保事项构成了关联交易。公司第四届│
│ │董事会第四次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的│
│ │议案》，关联董事王玉、王文慧回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议 │
│ │通过上述议案。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条关于豁免提交股│
│ │东大会审议的相关规定，无需提交股东大会审议。该议案在提交董事会审议前已经独立董事│
│ │专门会议审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大│
│ │资产重组，本次交易无需其它部门的批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）王玉先生 │
│ │ 姓名：王玉 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 住所：广东省广州市 │
│ │ 身份证号码：3605021985******** │
│ │ 是否为失信被执行人：否 │
│ │ （二）王文慧女士 │
│ │ 姓名：王文慧 │
│ │ 性别：女 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 住所：广东省广州市 │
│ │ 身份证号码：4306031985******** │
│ │ 是否为失信被执行人：否 │
│ │ (三）关联关系说明 │
│ │ 截至本公告出具之日，王玉、王文慧夫妇两人直接持有公司54,693,867股股份，持股比│
│ │例为33.34%；通过天津雅艺生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津雅艺”）间接│
│ │持有公司13,440,000股股份，持股比例为8.19%，两人合计直接及间接控制公司68,133,867 │
│ │股股份的表决权，控制的股份比例为41.54%，为公司实际控制人。王玉先生现担任公司董事│
│ │长、总经理，王文慧女士担任公司董事。王玉、王文慧夫妇符合《深圳证券交易所股票上市│
│ │规则》第6.3.3条第三款规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易 │
│ │构成关联交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2024-05-17 │质押股数(万股) │227.10 │
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│质押占所持股(%) │6.64 │质押占总股本(%) │1.86 │
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│股东名称 │王玉 │
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│质押方 │广发证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2021-11-22 │质押截止日 │2024-11-21 │
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│实际解押日 │2024-06-21 │解押股数(万股) │317.94 │
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│质押说明 │广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东王玉先生关于办│
│ │理部分股份解除质押的通知，获悉其所持有本公司的部分股份解除质押 │
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│解押说明 │2024年06月21日王玉解除质押317.94万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│广州若羽臣│恒美康 │ 5945.82万│人民币 │2023-09-04│2024-04-30│连带责任│是 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州若羽臣│恒美康 │ 4400.00万│人民币 │2024-01-11│2025-01-11│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州若羽臣│恒美康 │ 3918.50万│人民币 │2024-06-11│2025-06-30│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-03-29│股权回购
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基于对未来发展前景的信心和对自身价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益、增强
投资者信心、提高长期投资价值，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年3月28日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的
议案》。公司董事会同意变更2024年度第三期回购股份、2024年度第四期回购股份及目前正在
实施的2025年度第一期回购股份的用途，由原方案“用于实施股权激励或员工持股计划”变更
为“用于注销并相应减少注册资本”，并将按规定办理相关注销手续。该议案尚需提交股东大
会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
基于对未来发展前景的信心和对自身价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益、增强
投资者信心、提高长期投资价值，公司拟对2024年度第三期回购股份、2024年度第四期回购股
份和2025年度第一期回购股份的用途进行变更，将“用于实施股权激励或员工持股计划”变更
为“用于注销并相应减少注册资本”，除上述变更内容外，原回购方案其他内容均不作变更。
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2025-02-21│股权回购
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重要内容提示：
1、回购公司股份的基本情况
（1）回购股份种类：以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票
；
（2）回购股份用途：用于实施公司股权激励计划或员工持股计划；
（3）用于回购的资金总额及资金来源：本次回购金额不低于10000万元（含本数），不超
过20000万元（含本数），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金；
（4）回购价格区间：本次回购价格不超过人民币42.40元/股（含本数），不超过董事会
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；
（5）回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过42.40元/股（含本数）的
条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为235.85万股—471.70万股，约占公司目前已发
行总股本的1.44%—2.88%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际
回购的股份数量为准；
（6）回购实施期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
（7）审议程序：本次回购股份方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据《
公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即
可，无需提交股东大会审议。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人暂无减持公司股份计划。持股5%以上其他股东在回购期间可能存在减持计划，若上述主体
在未来有减持公司股份计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方
案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股
计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出的风险；
（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；（4）若公司在实施回
购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部
分实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的
，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。
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2025-01-23│对外担保
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特别提示：
1、截至本公告披露日，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，担保金额超过最近一期经审计净资
产50%。本次担保对象子公司中梦哒哒国际贸易有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者充
分关注风险。
2、公司及子公司申请的综合授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额将依据公司及
子公司实际资金情况、相关金融机构实际审批的授信额度以及询价情况确定。
3、在不超过人民币9亿元的综合授信额度内，公司为支持全资子公司业务发展，补充全资
子公司经营发展所需的流动资金，同意为全资子公司恒美康（国际）有限公司、莉莉买手（国
际）贸易有限公司、梦哒哒国际贸易有限公司向银行申请贷款提供总额度不超过50000万元人
民币（或等值外币，以实际汇率为准，下同）的最高额保证担保。占公司最近一期经审计净资
产45.57%；本次会议审议通过的预计担保额度，将根据公司及下属子公司融资情况决定是否予
以实施。
4、截至目前，公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供
担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
公司于2025年1月21日召开第四届董事会第四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审
议通过了《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》，本议案尚需提
交2025年第一次临时股东大会审议，该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序
。现将相关情况公告如下：
一、申请综合授信额度
根据公司日常经营和业务发展需要，为灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，公司
及子公司2025年度拟向浙商银行、中国银行、民生银行、浦发银行、农业银行、中信银行等相
关银行申请合计不超过9亿元综合授信额度,用于办理包括但不限于流动资金（贷款）授信、资
产池融资、银承授信额度、非融资性保函、贸易融资（信用证）授信、保理、信保项下出口融
资等中长期贷款和综合授信融资业务。
利率参考行业标准及中国人民银行基本利率确定，授信期限内，授信额度可循环使用，在
综合授信总额范围内，公司及子公司可根据业务需要在不同金融机构间相互调剂。
上述综合授信额度自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。上述授信额度不
等于公司及子公司的实际授信金额，公司将根据实际需要办理具体业务，实际授信金额在授信
额度内以银行等金融机构与公司、子公司实际发生的借款金额为准。
本事项不构成关联交易，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上
市公司规范运作》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
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2025-01-23│对外担保
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一、关联交易概述
为满足经营和发展需要，提高公司运作效率，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“
公司”）及子公司向银行申请综合授信额度合计不超过人民币9亿元（最终以各家银行等金融
机构实际审批的授信额度为准）。公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为上述综合授信额度9亿
元提供连带责任担保，以上连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提
供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在董事会审议通过后一年有效期内、在担保额度内
连续、循环使用。
王玉、王文慧夫妇属于本公司关联自然人，本次担保事项构成了关联交易。公司第四届董
事会第四次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案
》，关联董事王玉、王文慧回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过上
述议案。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条关于豁免提交股东大会审
议的相关规定，无需提交股东大会审议。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审
议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，本
次交易无需其它部门的批准。
（一）王玉先生
姓名：王玉
性别：男
国籍：中国
住所：广东省广州市
身份证号码：3605021985********
是否为失信被执行人：否
（二）王文慧女士
姓名：王文慧
性别：女
国籍：中国
住所：广东省广州市
身份证号码：4306031985********
是否为失信被执行人：否
(三）关联关系说明
截至本公告出具之日，王玉、王文慧夫妇两人直接持有公司54693867股股份，持股比例为
33.34%；通过天津雅艺生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津雅艺”）间接持有公
司13440000股股份，持股比例为8.19%，两人合计直接及间接控制公司68133867股股份的表决
权，控制的股份比例为41.54%，为公司实际控制人。王玉先生现担任公司董事长、总经理，王
文慧女士担任公司董事。王玉、王文慧夫妇符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条
第三款规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。
三、关联交易的内容
为支持公司发展，解决公司向银行授信融资需要担保的问题，公司实际控制人王玉、王文
慧夫妇为公司及子公司向相关银行申请综合授信事宜提供连带责任担保，额度预计不超过9亿
元人民币。担保的具体起始日期、担保期限以实际签订协议的相关内容规定为准，此连带责任
保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经
营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
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2025-01-23│其他事项
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1、投资种类：广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟开展
金融衍生品交易的主要业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、利率及
货币掉期、即期外汇买卖、简单期权，主要以远期结售汇和利率及货币掉期为主。金融衍生品
的基础资产主要为汇率、利率。为满足公司及下属子公司日常经营使用外币结算业务的需要，
有效规避和防范汇率波动风险，合理控制汇兑风险对公司经营业绩的影响，公司及下属子公司
拟开展以套期保值为目的金融衍生品交易。
2、投资金额：公司及下属子公司2025年开展于任意时点总额不超过人民币40000万元（含
等值外币金额）的金融衍生品业务，额度使用期限自该事项获2025年第一次临时股东大会审议
通过之日起12个月内有效（以下简称“期限内”），该额度在期限内可循环使用，但期限内任
一时点的投资余额不超过人民币40000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）。
3、本事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议；本事项不涉及关联交易。
4、特别风险提示：开展金融衍生品交易的主要风险有市场风险、流动性风险、操作性风
险、履约风险、法律风险等，提请投资者注意。
一、开展金融衍生品交易业务概述
1、投资目的及必要性：公司合作品牌中国际品牌较多，对国际品牌方或其在国外代理商
的采购占比高，随着公司及全资子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，受国际政治经济环
境影响，汇率和利率波动幅度较大，外汇市场风险显著增加。为提高公司应对外汇波动风险的
能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波
动对公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业
务，以加强公司的外汇风险管理。
公司拟开展的金融衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，金融衍生品交易以
套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利
交易。本次交易事项不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理。
2、交易金额：公司及各子公司拟使用自有资金开展的外汇衍生品预计动用的交易保证金
和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施
所预留的保证金等）和预计任一交易日持有的最高合约价值不超过40000万元（含等值外币金
额），以上额度的使用期限自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，
在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行
再交易的相关金额）将不超过本次审议的额度。
3、交易方式：公司拟开展的衍生品投资包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合
产品、利率及货币掉期、即期外汇买卖、简单期权，主要以远期结售汇和利率及货币掉期为主
；拟投资业务的交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务
经营资格的银行等金融机构。
4、交易期限：授权期限自公司股东大会审批通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存
续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
5、资金来源：公司及各子公司开展外汇衍生品业务投入的资金来源为自有资金，不涉及
募集资金。
二、审议程序
公司于2025年1月21日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议
通过了《关于开展2025年度金融衍生品业务的议案》，尚需提交公司股东大会审议，本事项不
涉及关联交易。
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2025-01-23│其他事项
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截至本公告披露日，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及
子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，担保金额超过最近一期经审计净资产50
%。本次担保对象子公司中梦哒哒国际贸易有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者充分关
注风险。
公司于2025年1月21日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通
过了《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》，同意公司及下属子公司开展总额不超过人
民币4亿元的资产池业务，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
（一）业务概述
资产池业务是指合作银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池以
及质押融资等业务和服务的统称。
资产池是指合作银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其
提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是合作金融机构对企业提供
流动性服务的主要载体。
资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、合作金融机构认可的存单、债券、基金、
商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费等金融资产。
（二）本次拟开展资产池业务的合作银行
公司及子公司开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，并与公司保持良好
的合作关系，结合商业银行资产池服务能力等综合因素选择。
（三）业务期限
上述业务的开展期限自2025年第一次临时股东大会审议通过该事项之日起12个月，具体以
公司与合作银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
（四）资产池实施额度
公司及下属子公司共享不超过人民币4亿元的资产池额度，即用于与合作银行开展资产池
业务的质押、抵押的资产对应业务余额不超过人民币4亿元，业务期限内，该额度可滚动使用
。具体每笔发生额由公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司和子公司的经营需要确定。
（五）业务担保方式
在风险可控的前提下，公司及下属子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般
质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体以公司与相关金融机构签署的
具体合同为准。
二、开展资产池业务的目的
公司及子公司开展资产池业务，可以提升公司及子公司金融资产的流动性和效益性，进一
步实现公司及子公司金融资产的集中管理和使用，降低金融资产管理成本，减少资金占用，优
化财务结构，提高资金利用率。
1、公司及子公司通过企业存单、债权、理财产品等有价金融资产的入池，可以在保留金
融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效的盘活金融资产，实现收益、风险和流动性的
平衡管理。
2、公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的信用证等有价票
证，用于支付公司经营管理发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率
，实现股东权益的最大化。
（一）流动性风险
公司及子公司开展资产池业务，需要在合作银行开设资产池质押融资业务专项保证金账户
，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。入池质押资产和质押开出的
信用证的到期日期不一致会导致回款资金进入公司在合作银行开立的保证金账户，对公司资金
的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新增资产入池置换保证金方式解除这一影响，尽力防范资
金流动性风险的发生。
（二）担保风险
公司以进入资金池的存单等金融资产作质押，向合作银行申请开具信用证用于对外支付款
项或其他经营用途，随着质押资产的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的额度不足，合
作银行将要求公司追加保证金。
风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解
到期金融资产托收解付情况，并安排公司新收票据等金融资产入池，保证质押的额度充足，尽
力控制追加保证金。
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2025-01-15│股权回购
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