资本运作☆ ◇003010 若羽臣 更新日期：2026-08-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2020-09-16│ 15.20│ 4.18亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-17│ 13.14│ 827.16万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-06-06│ 9.17│ 363.32万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-07-15│ 9.17│ 1358.26万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-06-06│ 6.19│ 449.14万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-07-15│ 6.19│ 1726.68万│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│厦门市梅岭花开特房│ 1000.00│ ---│ 1.00│ ---│ ---│ 人民币│
│股权投资合伙企业（│ │ │ │ │ │ │
│有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│新品牌孵化培育平台│ 1.07亿│ 0.00│ 1.08亿│ 101.63│ 4621.34万│ 2023-09-24│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│代理品牌营销服务一│ 1.35亿│ 0.00│ 1.36亿│ 100.67│ 9815.25万│ 2023-09-24│
│体化建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│电商运营配套服务中│ 5207.09万│ 0.00│ 5257.23万│ 100.96│ ---│ 2022-09-24│
│心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│企业信息化管理系统│ 2336.37万│ 0.00│ 2349.15万│ 100.55│ ---│ 2022-12-31│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.00亿│ 0.00│ 1.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 0.00│ 59.06万│ 59.06万│ ---│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-16 │交易金额(元)│4382.21万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │美元 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │Bespoke Holding Corporation100% │标的类型 │股权 │
│ │股权、ErnoLaszlo GroupLtd100%股 │ │ │
│ │权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │Ruoyuchen International Limited │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │Bespoke Global LP │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）全资孙公司Ruoyuchen International Li│
│ │mited（若羽臣国际有限公司）（以下简称"若羽臣国际"注册地址为：美国）拟以自有或自 │
│ │筹资金4,382.21万美元（以董事会召开日汇率折合人民币约2.99亿元）的价格收购Bespoke │
│ │Global LP（以下简称"Bespoke Global"或"交易对方"）附属子公司Bespoke Holding Corpo│
│ │ration、ErnoLaszlo GroupLtd（含其下属公司，以下合称"标的公司"或"目标公司"）100% │
│ │股权，并与交易对手方签署《股份购买协议》。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控│
│ │股股东，目标公司将纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易所列交割条件均已满足。近日，若羽│
│ │臣国际已按照协议约定，支付完毕全部的交易对价款。公司已与交易对手方共同完成本次交│
│ │易的全部交割工作。据此，本次交易的交割程序已全部完成，公司目前已通过全资孙公司若│
│ │羽臣国际持有标的公司100%股份，并已纳入公司合并报表范围。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-04-23 │质押股数(万股) │140.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │2.92 │质押占总股本(%) │0.85 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │王玉 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-04-21 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2025-07-21 │解押股数(万股) │196.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年04月21日王玉质押了140.0万股给广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2025年07月21日王玉解除质押196.0万股 │
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【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│莉莉买手 │ 8000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 3918.50万│人民币 │2024-06-11│2025-06-17│连带责任│是 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 3776.58万│人民币 │2025-12-31│2026-08-04│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州若羽臣│恒美康 │ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 1062.03万│人民币 │2025-08-19│2026-08-24│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 1001.04万│人民币 │2025-08-26│2026-09-01│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州若羽臣│恒美康 │ 1000.00万│人民币 │2025-11-24│2026-05-29│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州若羽臣│恒美康 │ 998.45万│人民币 │2025-10-29│2026-11-03│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州若羽臣│恒美康 │ 988.46万│人民币 │2025-09-26│2026-10-02│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-07-15│其他事项
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026年1月1日至2026年6月30日。
2、业绩预告情况：预计净利润为正值且属于同向上升情形
（1）以区间数进行业绩预告的
二、与会计师事务所沟通情况
业绩预告为公司财务部初步核算数据，未经过注册会计师预审计。
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2026-05-26│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间：
（1）现场会议：2026年5月25日（周一）14:30
（2）网络投票：2026年5月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2026年5月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2026年5月25日9:15-15:00期间
的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦39楼会议室
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2026-05-08│对外担保
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截至本公告披露日，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
及下属公司拟对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，本次被担保对象中，恒美康（国
际）有限公司最近一期的资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
公司下属公司拟为全资子公司恒美康（国际）有限公司（以下简称“恒美康”）申请银行
贷款等提供担保，担保额度不超过等值人民币22000万元，实际金额以合同签订为准，担保额
度有效期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起十二个月内有效，前述担保额度在有
效担保期限内可循环使用，但存续担保余额不超过本次审批的最高担保额度。
公司于2026年5月6日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于下属公司之间相
互提供担保的议案》。公司董事会提请股东会授权董事长或其指定的授权代理人，全权负责业
务办理和协议签署等事宜，实际担保发生时，由公司授权人与相关金融机构协商确定担保协议
的主要内容，包括但不限于担保金额、担保范围、担保期限等条款。
本次担保事项不涉及关联交易，本次拟提供担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产
10%，全资子公司恒美康的资产负债率超过70%，上市公司及下属公司拟对外提供的担保总额，
超过上市公司最近一期经审计净资产50%，上市公司及下属公司拟对外提供的担保总额，超过
上市公司最近一期经审计总资产30%，根据《公司章程》及相关规定，此次担保尚需提交上市
公司股东会审议。
三、被担保人基本情况
（1）公司名称：恒美康（国际）有限公司
（2）成立日期：2015年5月6日
（3）公司注册号码：2233688
（4）注册地址：香港新界荃湾横龙街78-84号正好工业大厦15楼A座33室
（5）法定代表人：徐晴
（6）注册资本：100万港元
（7）经营范围：食品、保健品、日用百货、化妆品、电子产品进出口贸易、批发零售
（8）被担保人最近一年又一期财务数据
（9）与本公司关联关系：恒美康为公司全资子公司。
（10）经查询，恒美康不属于失信被执行人，未进行信用评级。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为担保额度预计，相关担保事项以最终签署的担保合同或协议为准（过往协
议尚在有效期内的除外）；担保期限内任一时点的担保余额不超过股东会审议通过的担保额度
，对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。合并报表
范围内的下属公司在担保额度内及有效期内为恒美康申请银行贷款等提供担保，无需被担保人
提供反担保。
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2026-05-08│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年5月25日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月25日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2026年5月25日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年5月19日
7、出席对象：
（1）截至2026年5月19日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会。不能亲自出席股东会现场会议的股
东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
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2026-04-15│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间：
（1）现场会议：2026年4月14日（周二）14:30
（2）网络投票：2026年4月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2026年4月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2026年4月14日9:15-15:00期间
的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦39楼会议室
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2026-04-11│股权转让
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1、广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司RuoyuchenInternatio
nalLimited（若羽臣国际有限公司）（以下简称“若羽臣国际”）拟以自有或自筹资金4382.2
1万美元（以董事会召开日汇率折合人民币约2.99亿元）的价格收购BespokeGlobalLP（以下简
称“BespokeGlobal”或“交易对方”）附属子公司BespokeHoldingCorporation、ErnoLaszlo
GroupLtd（含其下属公司，以下合称“标的公司”或“目标公司”）100%股权，并与交易对手
方签署《股份购买协议》。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将纳
入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公
司第四届董事会第十四次会议审议通过。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资在董事会审批权限范围内，无须提交
公司股东会审议。
3、本次交易符合公司整体业务规划，但公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发
展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性，可能存在交易形成的商誉
减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的公司经营风险等风险。
4、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成时间存在不
确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于2026年4月10日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资孙公司
收购股权暨签署股份购买协议的议案》，同意公司孙公司若羽臣国际与BespokeGlobal签署《
股份购买协议》，根据各方协商一致结果，同意若羽臣国际以4382.21万美元（以董事会召开
日汇率折合人民币约2.99亿元）的价格收购BespokeGlobal附属子公司BespokeHoldingCorpora
tion、ErnoLaszloGroupLtd（含其下属公司）100%股权。本次交易完成后，公司将成为目标公
司的控股股东，目标公司将纳入公司合并报表范围。
股权结构图如下：
注：虚线框表示本次交易相关标的公司
标的公司主要从事护肤品牌奥伦纳素（ErnoLaszlo）产品的研发与销售。
其中，BespokeHoldingCorporation为控股平台，无实际经营业务，其100%持有的子公司E
rnoLaszlo,Inc为标的公司美国运营主体，主要负责北美销售以及中国大陆以外的分销业务，
该主体拥有商标、商号、配方等大部分知识产权。
ErnoLaszloGroupLtd为控股平台，无实际经营业务，其100%持有的子公司奥洛纳斯商业（
上海）有限公司系标的公司的中国运营实体，该主体拥有少量知识产权、存货及固定资产。
ErnoLaszlo(HongKong)Limited系BespokeGlobal的香港子公司，曾用于天猫跨境平台销售
，2024年，业务调整后此公司暂无实际经营业务。本次交易对手方BespokeGlobal承诺此主体
后续将不会有经营活动，并承诺在交割后立即启动香港公司的清算程序，因此，本次未纳入交
易范围。
本次交易后：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，本次交易
属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：BespokeGlobalLP
2、注册证号：86372
3、企业类型：豁免有限合伙企业
4、授权股本：50000美元
5、成立日期：2016年6月30日
6、注册地址：开曼群岛乔治城埃尔金大道190号汇嘉企业有限公司
7、经营范围：根据普通合伙人的决定，以合伙企业的资产进行对外投资活动
8、股权结构：合伙企业的份额均由合伙企业的有限合伙人持有。合伙企业的普通合伙人
为BespokeBeautyLimited，普通合伙人不持有合伙企业份额。截至本公告披露日，除本次交易
外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，交易对方不是失信被执行人。
五、交易协议的主要内容
公司孙公司RuoyuchenInternationalLimited（若羽臣国际有限公司）与交易对手方Bespo
keGlobalLP签署《SHAREPURCHASEAGREEMENT》（“《股份购买协议》”，合同以英文书就，以
下系公司对协议主要内容的翻译及总结）。
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2026-03-25│其他事项
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一、审议程序
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月24日召开第四届董事会
第十三次会议，审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2025年年度
股东会审议。
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2026-03-25│其他事项
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特别提示：
本次拟续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。公司董事会审计委员会、
董事会对本次拟续聘会计师事务所事项无异议，本事项尚需提交公司股东会审议。
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月24日召开第四届董事会
第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（
特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项尚需提交股东会
审议，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有会计师事务所执业证书以
及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作
的要求。其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，全面完
成了审计相关工作。天健已购买职业保险，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》关于独立性的要求。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会提请股东
会授权公司管理层根据审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定2026年度审计费用。
（一）机构信息
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关
民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为在
相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理
措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业
行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未
受到刑事处罚。
（二）项目信息
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面
因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定
最终的审计收费。
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2026-03-25│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年4月14日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年4月14日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2026年4月14日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年4月8日
7、出席对象：
（1）截至2026年4月8日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会。不能亲自出席股东会现场会议的股
东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（2）公司
董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
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2026-03-25│其他事项
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广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月24日召开第四届董事会
第十三次会议逐项审议通过了《关于2026年度公司董事薪酬方案的议案》《关于2026年度公司
高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事对需回避表决的子议案已回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现将公司董事、高级管理人员薪酬方案有
关情况公告如下：
一、适用范围
公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员。
二、薪酬期间
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬标准
1、公司董事（含独立董事）薪酬方案
（1）公司非独立董事：由公司董事会薪酬与考核委员会结合公司的经营规模、效益、年
度任务考核等情况制定薪酬分配方案，按照基本薪酬与绩效薪酬相结合的方式执行，基本薪酬
按月发放，绩效薪酬根据考核评定结果发放。如在公司担任其他职务，按其在公司担任的相应
岗位领取职务薪酬，不再另行领取董事薪酬。
（2）公司独立董事：津贴为10万元/年（税前）。
2、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬构成将根据其所担任职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确
定，根据其工作表现及公司实际情况，由公司董事会薪酬与考核委员会结合公司的经营规模、
效益、年度任务考核等情况制定薪酬分配方案，按照基本薪酬与绩效薪酬相结合的方式执行，
基本薪酬根据不同岗位标准按月发放，绩效薪酬根据考核评定结果发放。
公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，结合相关人员的具体岗位性
质及当年度经营绩效等指标以最终考核结果确定。
四、其他规定
1、公司董事（含独立董事）、高级管理人员薪酬为税前金额，涉及的个人所得税由公司
统一代扣代缴；
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因新聘/离任的，薪酬按其实
际任期计算并予以发放；
3、公司董事、高级管理人员因履行职务产生的费用由公司报销；4、上述方案中未尽事宜
，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。
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2026-02-25│其他事项
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间：
（1）现场会议：2026年2月24日（周二）14:30
（2）网络投票：2026年2月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2026年2月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2026年2月24日9:15-15:00期间
的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室
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2026-02-07│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
特别提示：
截至本公告披露日，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及
子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，担保金额超过最近一期经审计净资产50
%。本次被担保对象子公司中梦哒哒国际贸易有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者充分
关注风险。
公司于2026年2月6日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司开
展资产池业务的议案》，同意公司及下属子公司开展总额不超过人民币4亿元的资产池业务，
本议案尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：
（一）业务概述
资产池业务是指合作银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池以
及质押融资等业务和服务的统称。
资产池是指合作银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其
提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是合作金融机构对企业提供
流动性服务的主要载体。
资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、合作金融机构认可的存单、债券、基金、
商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费等金融资产。
（二）本次拟开展资产池业务的合作银行
公司及子公司开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，并与公司保持良好
的合作关系，结合商业银行资产池服务能力等综合因素选择。
（三）业务期限
上述业务的开展期限自2026年第一次临时股东会审议通过该事项之日起12个月内有效，具
体以公司与合作银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
（四）资产池实施额度
公司及下属子公司共享不超过人民币4亿元的资产池额度，即用于与合作银行开展资产池
业务的质押、抵押的资产对应业务余额不超过人民币4亿元，业务期限内，该额度可滚动使用
。具体每笔发生额由公司董事会提请股东会授权管理层根据公司和子公司的经营需要确定。
（五）业务担保方式
在风险可控的前提下，公司及下属子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般
质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。如单笔业务的存续期超过了决议的
有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔业务终止时止，具体以公司与相关金融机构签署的具
体合同为准。
二、开展资产池业务的目的
公司及子公司开展资产池业务，可以提升公司及子公司金融资产的流动性和效益性，进一
步实现公司及子公司金融资产的集中管理和使用，降低金融资产管理成本，减少资金占用，优
化财务结构，提高资金利用率。
1、公司及子公司通过企业存单、债权、理财产品等有价金融资产的入池，可以在保留金
融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效地盘活金融资产，实现收益、风险和流动性的
平衡管理。
2、公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的信用证等有价票
证，用于支付公司经营管理发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率
，实现股东权益的最大化。
（一）流动性风险
公司及子公司开展资产池业务，需要在合作银行开设资产池质押融资业务专项保证金账户
，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。入池质押资产和质押开出的
信用证的到期日期不一致会导致回款资金进入公司在合作银行开立的保证金账户，对公司资金
的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新增资产入池置换保证金方式解除这一影响，尽力防范资
金流动性风险的发生。
（二）担保风险
公司以进入资金池的存单等金融资产作为质押，向合作银行申请开具信用证用于对外支付
款项或其他经营用途，随着质押资产的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的额度不足，
合作银行将要求公司追加保证金。
风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解
到期金融资产托收解付情况，并安排公司新收票据等金融资产入池，保证质押的额度充足，尽
力控制追加保证金。
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2026-02-07│对外担保
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特别提示：
1、截至本公告披露日，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，担保金额超过最近一期经审计净资
产50%。本次被担保对象子公司中梦哒哒国际贸易有限公司和斐萃国际品牌管理有限公司的资
产负债率超过70%，敬请投资者充分关注风险。
2、公司及子公司申请的综合授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额将依据公司及
子公司实际资金情况、相关金融机构实际审批的授信额度以及询价情况确定。
3、在不超过人民币15亿元的综合授信额度内，公司为支持全资子公司业务发展，补充全
资子公司经营发展所需的流动资金，同意为全资子公司恒美康（国际）有限公司、莉莉买手（
国际）贸易有限公司、梦哒哒国际贸易有限公司、斐萃国际品牌管理有限公司向银行申请贷款
提供总额度不超过50000万元人民币（或等值外币，以实际汇率为准，下同）的最高额保证担
保，占公司最近一期经审计净资产58.84%；本次会议审议通过的预计担保额度，将根据公司及
下属子公司融资情况决定是否予以实施。
4、截至目前，公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供
担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
公司于2026年2月6日召开第四届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，
审议通过了《关于公司及子公司2026年度申请综合授信额度并提供担保的议案》，本议案尚需
提交2026年第一次临时股东会审议，该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序
。现将相关情况公告如下：
一、申请综合授信额度
根据公司日常经营和业务发展需要，为灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，公司
及子公司2026年度拟向浙商银行、中国银行、民生银行、浦发银行、中信银行等相关银行申请
合计不超过15亿元综合授信额度,用于办理包括但不限于流动资金（贷款）授信、资产池融资
、银承授信额度、非融资性保函、贸易融资（信用证）授信、保理、信保项下出口融资等中长
期贷款和综合授信融资业务。利率参考行业标准及中国人民银行基本利率确定，授信期限内，
授信额度可循环使用，在综合授信总额范围内，公司及子公司可根据业务需要在不同金融机构
间相互调剂。
上述综合授信额度自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效。
上述授信额度不等于公司及子公司的实际授信金额，公司将根据实际需要办理具体业务，
实际授信金额在授信额度内以银行等金融机构与公司、子公司实际发生的借款金额为准。
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
。
（一）担保情况概述
公司为支持全资子公司业务发展，补充全资子公司经营发展所需的流动资金，同意为全资
子公司恒美康（国际）有限公司（以下简称“恒美康”）、莉莉买手（国际）贸易有限公司（
以下简称“莉莉买手”）、梦哒哒国际贸易有限公司（以下简称“梦哒哒”）、斐萃国际品牌
管理有限公司（以下简称“斐萃国际”）向银行申请贷款提供总额度不超过50000万元人民币
（或等值外币，以实际汇率为准，下同）的最高额保证担保。本议案尚需提交2026年第一次临
时股东会审议。上述担保额度的有效期自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有
效，在有效担保期限内可循环使用，但存续担保余额不超过本次审批的最高担保额度。如单笔
担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担
保期限以最终签订的合同约定为准。鉴于具体授信银行及担保合同条款尚未确定，为提升经营
效率，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层签署上述授信额度、借款及担保相关的合同
及其他有关法律文件，并授权公司经营管理层根据实际经营需要，在预计对外担保额度范围内
适度调剂各子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度，但在调剂发
生时，对于资产负债率70%以上的被担保对象，仅能从资产负债率70%以上的被担保方处获得担
保额度。并授权有关人员办理相关担保手续，包括签署有关文件、在授权额度内根据具体情况
安排借款和担保主体、选择金融机构等。授权期限为自公司2026年第一次临时股东会审议通过
之日起12个月内有效。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为担保额度预计，相关担保事项以最终签署的担保合同或协议为准（过往协
议尚在有效期内的除外）；担保期限内任一时点的担保余额不超过股东会审议通过的担保额度
，对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。公司在担
保额度内及有效期内为恒美康、莉莉买手、梦哒哒、斐萃国际申请授信额度提供担保，无需被
担保人提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司对公司合并报表范围内的子公司提供担保有利于满足相关经营主体
的融资需求。被担保方均为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合公司及子公
司实际情况和发展需要，有利于子公司长远发展，不会对公司的经营产生不利影响。鉴于具体
授信银行及担保合同条款尚未确定，为提升经营效率，公司董事会提请股东会授权公司经营管
理层签署上述授信额度、借款及担保相关的合同及其他有关法律文件，并授权公司经营管理层
根据实际经营需要，在预计对外担保额度范围内适度调剂各子公司（含授权期限内新设立或纳
入合并范围的子公司）的担保额度，并授权有关人员办理相关担保手续，包括签署有关文件、
在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构等。授权期限为自公司2026年
第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效。
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2026-02-07│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年2月24日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年2月24日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2026年2月24日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年2月11日
7、出席对象：
（1）截至2026年2月11日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会。不能亲自出席股东会现场会议的股
东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广东省广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室。
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2026-02-07│其他事项
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1、投资种类：广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟开展
金融衍生品交易的主要业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、利率及
货币掉期、即期外汇买卖、简单期权，以远期结售汇和利率及货币掉期为主。金融衍生品的基
础资产主要为汇率、利率。为满足公司及下属子公司日常经营使用外币结算业务的需要，有效
规避和防范汇率波动风险，合理控制汇兑风险对公司经营业绩的影响，公司及下属子公司拟开
展以套期保值为目的金融衍生品交易。
2、投资金额：公司及下属子公司2026年开展于任意时点总额不超过人民币40000万元（含
等值外币金额）的金融衍生品业务，签订相关协议需要缴纳一定比例的保证金，缴纳的保证金
比例根据具体协议确定。额度使用期限自该事项获2026年第一次临时股东会审议通过之日起12
个月内有效（以下简称“期限内”），该额度在期限内可循环使用，期限内任一时点的交易金
额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过本次审议的额度。
3、本事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议；本
事项不涉及关联交易。
4、特别风险提示：开展金融衍生品交易的主要风险有市场风险、流动性风险、操作性风
险、履约风险、法律风险等，提请投资者注意。
一、开展金融衍生品交易业务概述
1、投资目的及必要性：公司合作品牌中国际品牌较多，对国际品牌方或其在国外代理商
的采购占比高，随着公司及全资子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，受国际政治经济环
境影响，汇率和利率波动幅度较大，外汇市场风险显著增加。为提高公司应对外汇波动风险的
能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波
动对公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业
务，以加强公司的外汇风险管理。
公司拟开展的金融衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，金融衍生品交易以
套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利
交易。本次交易事项不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理。
2、交易金额：公司及各子公司拟使用自有资金开展的外汇衍生品预计任一交易日持有的
最高合约价值合计不超过人民币40000万元（含等值外币金额），签订相关协议需要缴纳一定
比例的保证金，缴纳的保证金比例根据具体协议确定。
以上额度的使用期限自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效，在上
述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交
易的相关金额）将不超过本次审议的额度。
3、交易方式：公司拟开展的衍生品投资品种包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权
组合产品、利率及货币掉期、即期外汇买卖、简单期权，以远期结售汇和利率及货币掉期为主
；拟投资业务的交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务
经营资格的银行等金融机构。
4、交易期限：授权期限自公司股东会审批通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续
期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会提请股东会授权
公司经营管理层及其授权人士依据公司相关管理制度具体实施外汇衍生品套期保值交易业务方
案，签署相关协议及文件，授权期限为自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有
效。
5、资金来源：公司及各子公司开展外汇衍生品业务投入的资金来源为自有资金，不涉及
募集资金或银行信贷资金。
二、审议程序
公司于2026年2月6日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展2026年度
金融衍生品业务的议案》，尚需提交公司股东会审议，本事项不涉及关联交易。
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2026-01-28│其他事项
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2025年1月1日至2025年12月31日。
2、业绩预告情况：预计净利润为正值且属于同向上升50%以上情形
（1）以区间数进行业绩预告的
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师预审计。公司就本次业绩预告与为公司提供
年度审计服务的会计师事务所签字注册会计师进行了预沟通，双方在本次业绩预告方面不存在
分歧，具体数据以审计结果为准。
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2025-11-20│其他事项
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一、工商变更登记的情况说明
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年10月28日和2025年11月
13日召开第四届董事会第十一次会议、2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于变更注册
资本及修订<公司章程>的议案》，因股权激励计划股票期权集中行权和2025年半年度权益分派
，公司注册资本由218,670,276元变为311,059,476元。具体内容详见公司于2025年10月29日在
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninf
o.com.cn）上披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-098）
。
二、完成工商变更登记情况
近日，公司已经完成注册资本变更登记及《公司章程》工商备案手续，并取得了广州市市
场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的企业登记信息如下：1、统一社会信用代码：914
40101574030356J
2、名称：广州若羽臣科技股份有限公司
3、法定代表人：王玉
4、类型：其他股份有限公司（上市）
5、注册资本：叁亿壹仟壹佰零伍万玖仟肆佰柒拾陆元（人民币）
6、成立日期：2011年05月10日
7、住所：广州市黄埔区大沙地东319号607房自编A
8、经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统
查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
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2025-11-14│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间：
（1）现场会议：2025年11月13日（周四）14:30
（2）网络投票：2025年11月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为：2025年11月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年11月13日9:15-15:00
期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦39楼会议室
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2025-10-30│股权回购
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广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第四届董事会
第十次会议，审议通过了《关于2025年度第二期回购公司股份方案的议案》。公司将使用自有
资金和股票回购专项贷款资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
本次回购股份的资金总额将不低于人民币10000万元（含），且不超过人民币20000万元（
含），回购价格不超过76.80元/股（含）。本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购股
份方案之日起12个月内。具体内容详见公司刊登在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度第二期回购
公司股份方案的公告》（公告编号：2025-078）、《回购报告书》（公告编号：2025-079）。
因实施2025年半年度权益分派，公司按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调
整回购股份价格上限，权益分派实施完成后，本次回购股份价格上限由不超过76.80元/股（含
）调整为不超过54.64元/股（含）。具体内容详见公司刊登在《上海证券报》《证券日报》《
证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度
权益分派实施公告》（公告编号：2025-088）。
截至本公告披露日，公司本次回购资金总额已超过回购方案中的回购资金总额下限，且未
超过回购资金总额上限，公司已按披露的回购方案完成回购。根据《上市公司股份回购规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，现将公司回购股
份实施结果公告如下：
一、回购股份的实施情况
2025年9月29日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份10734
06股，占公司总股本的0.35%，最高成交价为42.90元/股，最低成交价为40.35元/股，成交总
金额为44682185.06元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2025年9月30日披露的《关于首
次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-093）。
2025年9月29日至2025年10月29日期间，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方
式累计回购公司股份4786738股，占公司目前总股本的1.54%，回购的最高成交价为43.62元/股
，最低成交价为40.19元/股，成交总金额为199981583.81元（不含交易费用）。本次回购股份
资金来源为自有资金和股票回购专项贷款资金，回购价格未超过回购方案中拟定的上限，本次
回购符合相关法律法规的要求，符合公司回购股份方案，本次回购实施完毕。
二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明
除前述根据已审议通过的回购方案中所确认的调整原则对回购价格上限进行调整外，本次
公司实际回购使用资金总额、回购方式等符合公司董事会审议通过的回购方案，实际执行情况
与回购方案不存在差异，公司回购金额已超过回购方案中的回购资金总额下限,且未超过回购
资金总额上限，已按回购方案完成回购。
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2025-10-29│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：公司2025年第四次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年11月13日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月13
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2025年11月13日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年11月07日
7、出席对象：
（1）截至2025年11月07日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会。不能亲自出席股东会现场会议的
股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（2）公
司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广东省广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦39楼会议室。
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2025-09-30│股权回购
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广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第四届董事会
第十次会议，审议通过了《关于2025年度第二期回购公司股份方案的议案》。公司将使用自有
资金和股票回购专项贷款资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分
公司发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份的资金总额将不低于人民币10000万元（
含），且不超过人民币20000万元（含），回购价格不超过76.80元/股（含）。本次回购股份
实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司刊登在《上海
证券报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）上的《关于2025年度第二期回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-078）。
因实施2025年半年度权益分派，公司按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调
整回购股份价格上限，权益分派实施完成后，本次回购股份价格上限由不超过76.80元/股（含
）调整为不超过54.64元/股（含）。具体内容详见公司刊登在《上海证券报》《证券日报》《
证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度
权益分派实施公告》（公告编号：2025-088）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
股份》等有关规定，公司应当在首次回购股份事实发生的次日披露回购进展情况，现将有关情
况公告如下：
一、首次回购公司股份具体情况
2025年9月29日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份10734
06股，占公司总股本的0.35%，最高成交价为42.90元/股，最低成交价为40.35元/股，成交总
金额为44682185.06元（不含交易费用）。公司本次回购股份资金来源为公司自有资金和股票
回购专项贷款资金，回购股份情况符合相关法律、行政法规的要求，符合公司既定的回购方案
。
二、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定。具体如下：
1、公司未在下列期间内回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交
易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并根据相关法律、法规和
规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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2025-09-20│其他事项
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广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年9月19日向香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）递交了发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主
板挂牌上市（以下简称“本次发行”）的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行的
申请材料。该申请材料为公司按照香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”
）及香港联交所的要求编制和刊发，为草拟版本，其所载资料可能会适时作出更新及修订，投
资者不应根据其中的资料作出任何投资决定。
鉴于本次发行的发行对象将仅限于符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有
权进行境外证券投资的境内合格投资者，公司将不会在境内证券交易所的网站和符合境内监管
机构规定条件的媒体上刊登该申请资料，但为使境内投资者及时了解该等申请资料披露的本次
发行以及公司的其他相关信息，现提供该申请资料在香港联交所网站的查询链接供查询：
中文：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2025/107689/documents/sehk25091900926_c.pdf
英文：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2025/107689/documents/sehk25091900927.pdf
需要特别予以说明的是，本公告仅为境内投资者及时了解本次发行的相关信息而作出。本
公告以及本公司刊登于香港联交所网站的申请资料均不构成也不得视作对任何个人或实体收购
、购买或认购公司本次发行的H股的要约或要约邀请。
公司本次发行尚需取得中国证券监督管理委员会、香港证监会和香港联交所等相关政府机
关、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案，并需综合考虑市场情况以及其他因素方可实
施，该事项仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况依法及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
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2025-09-13│其他事项
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一、工商变更登记的情况说明
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年8月18日和2025年9月4
日召开第四届董事会第十次会议、2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更注册资本
、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，因2024年度权益分派和变更回购股份用途并注销
，公司注册资本由164,030,506元变为218,670,276元；根据《中华人民共和国公司法》等相关
法律法规的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》及配套规则指南，结合公司的实际情况
，公司对《公司章程》及配套议事规则的相应条款进行修改，并不再设置监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使；审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》。此外，
公司于2025年9月4日召开了2025年第一次职工代表大会，选举产生了第四届董事会职工董事。
具体内容详见公司分别于2025年8月20日和2025年9月5日在《上海证券报》《中国证券报》《
证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、完成工商变更登记情况
近日，公司已经完成注册资本变更登记、董事、监事及《公司章程》工商备案手续，并取
得了广州市市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的企业登记信息如下：
1、统一社会信用代码：91440101574030356J
2、名称：广州若羽臣科技股份有限公司
3、法定代表人：王玉
4、类型：其他股份有限公司（上市）
5、注册资本：贰亿壹仟捌佰陆拾柒万零贰佰柒拾陆元（人民币）
6、成立日期：2011年05月10日
7、住所：广州市黄埔区大沙地东319号607房自编A
8、经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统
查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
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2025-09-05│其他事项
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一、非独立董事辞任情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“若羽臣”）董事会近日收到公司非
独立董事罗志青女士递交的书面辞职报告。因公司治理结构调整，罗志青女士申请辞去公司第
四届董事会董事职务，辞去上述职务后，罗志青女士继续在公司担任副总经理、董事会秘书、
财务总监。罗志青女士原任期至第四届董事会任期届满之日，即2027年9月26日。根据《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程
》等有关规定，罗志青女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司
董事会的正常运作，其辞职报告自送达董事会时生效。
截至本公告披露日，罗志青女士持有公司股份235200股。罗志青女士辞去公司非独立董事
职务后，将继续遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律
法规的相关规定，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。
二、补选职工董事情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，公司于2025年9月4日召开了2025年第一次职工代表大会，选举庞小龙先生为
公司第四届董事会职工董事，任期至第四届董事会届满之日止。庞小龙先生的简历详见附件。
庞小龙先生当选公司职工董事后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代
表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
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2025-09-05│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间：
（1）现场会议：2025年9月4日（周四）14:30
（2）网络投票：2025年9月4日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2025年9月4日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年9月4日9:15-15:00期间的
任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦39楼会议室
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2025-08-29│其他事项
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1、本次首次授予股票期权行权的股票期权代码：037272，期权简称：若羽JLC1；本次预
留授予股票期权行权的股票期权代码：037365，期权简称：若羽JLC2；
2、本次符合公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件的激
励对象共计70名，可行权的股票期权数量为2789472份（调整后），占公司目前股本总额21867
0276股（截至2025年8月16日，下同）的1.28%，行权价格为6.19元/股（调整后）；本次符合
公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件的激励对象共计38名，
可行权的股票期权数量为725592份，占公司目前股本总额218670276股的0.33%，行权价格为6.
19元/股（调整后）。
3、本次行权股票上市流通时间为：2025年9月1日；
4、本次股票期权行权采用集中行权模式，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A
股普通股股票，行权后公司股权分布仍具备上市条件。
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2025-08-28│其他事项
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特别提示：
1、本次注销2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量合计44.6488万份（调整后
），涉及激励对象45人；预留授予的股票期权数量合计26.2248万份（调整后），涉及激励对
象25人。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜
已于2025年8月26日办理完成。
一、本次股票期权注销审批情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日召开了第四届董事
会第九次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股
票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象中，
因1名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未
到位，自愿放弃该次可行权的股票期权、13名激励对象离职不再具备激励对象资格及2024年度
个人绩效考核结果19名激励对象为“B”、10名激励对象为“C”、3名激励对象为“D”，同意
公司注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权共计44.6488万份（调整后）。公司
预留授予股票期权的激励对象中，因4名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期行权条件
成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可行权的股票期权、11名激励对象离职
不再具备激励对象资格及2024年度个人绩效考核结果9名激励对象为“B”、4名激励对象为“C
”、1名激励对象为“D”，同意公司注销2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权共计
26.2248万份（调整后）。具体内容详见公司于2025年8月13日在巨潮资讯（http://www.cninf
o.com.cn）披露的《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股
票期权的公告》（公告编号：2025-065）。
二、本次股票期权注销完成情况
1、注销股票期权的原因、数量
根据《广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》以及《上市公司股权激励
管理办法》的相关规定：公司首次授予股票期权的激励对象中，因1名激励对象在首次授予股
票期权第二个行权期行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可行权的
股票期权，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计为0.3920万份（调整后）予以注销；
因13名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共17.1
500万份（调整后）予以注销；因首次授予部分19名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“B
”，10名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，3名激励对象2024年度个人绩效考核结
果为“D”，其在首次授予部分第三个行权期不得行权/不得全部行权，公司将对其已授予但第
三个行权期未获准行权的股票期权共27.1068万份（调整后）予以注销。
公司预留授予股票期权的激励对象中，因4名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期
行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可行权的股票期权，公司将对
其已获授但尚未行权的股票期权合计为1.1760万份（调整后）予以注销；因11名激励对象离职
不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共21.1680万份（调整后）
予以注销；因预留授予部分9名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“B”，4名激励对象202
4年度个人绩效考核结果为“C”，1名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“D”，其在预留
授予部分第二个行权期不得行权/不得全部行权，公司将对其已授予但第二个行权期未获准行
权的股票期权共3.8808万份（调整后）予以注销。
上述合计共注销公司本次激励计划首次授予部分股票期权44.6488万份（调整后），预留
授予部分股票期权26.2248万份（调整后）。
上述调整后，本次激励计划首次授予激励对象由86人调整为73人。预留授予激励对象由50
人调整为39人。
2、本次股票期权注销的实施情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予部分44.6488万份（调
整后）股票期权和预留授予部分26.2248万份（调整后）股票期权注销事宜已于2025年8月26日
办理完成。本次注销的部分股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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