资本运作☆ ◇003010 若羽臣 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2020-09-16│ 15.20│ 4.18亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-07-17│ 13.14│ 827.16万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-06-06│ 9.17│ 363.32万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-07-15│ 9.17│ 1358.26万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-06-06│ 6.19│ 449.14万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-07-15│ 6.19│ 1726.68万│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│厦门市梅岭花开特房│ 1000.00│ ---│ 1.00│ ---│ ---│ 人民币│
│股权投资合伙企业（│ │ │ │ │ │ │
│有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│新品牌孵化培育平台│ 1.07亿│ 0.00│ 1.08亿│ 101.63│ 4621.34万│ 2023-09-24│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│代理品牌营销服务一│ 1.35亿│ 0.00│ 1.36亿│ 100.67│ 9815.25万│ 2023-09-24│
│体化建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│电商运营配套服务中│ 5207.09万│ 0.00│ 5257.23万│ 100.96│ ---│ 2022-09-24│
│心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│企业信息化管理系统│ 2336.37万│ 0.00│ 2349.15万│ 100.55│ ---│ 2022-12-31│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.00亿│ 0.00│ 1.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 0.00│ 59.06万│ 59.06万│ ---│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-16 │交易金额(元)│4382.21万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │美元 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │Bespoke Holding Corporation100% │标的类型 │股权 │
│ │股权、ErnoLaszlo GroupLtd100%股 │ │ │
│ │权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │Ruoyuchen International Limited │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │Bespoke Global LP │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）全资孙公司Ruoyuchen International Li│
│ │mited（若羽臣国际有限公司）（以下简称"若羽臣国际"注册地址为：美国）拟以自有或自 │
│ │筹资金4,382.21万美元（以董事会召开日汇率折合人民币约2.99亿元）的价格收购Bespoke │
│ │Global LP（以下简称"Bespoke Global"或"交易对方"）附属子公司Bespoke Holding Corpo│
│ │ration、ErnoLaszlo GroupLtd（含其下属公司，以下合称"标的公司"或"目标公司"）100% │
│ │股权，并与交易对手方签署《股份购买协议》。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控│
│ │股股东，目标公司将纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易所列交割条件均已满足。近日，若羽│
│ │臣国际已按照协议约定，支付完毕全部的交易对价款。公司已与交易对手方共同完成本次交│
│ │易的全部交割工作。据此，本次交易的交割程序已全部完成，公司目前已通过全资孙公司若│
│ │羽臣国际持有标的公司100%股份，并已纳入公司合并报表范围。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-04-23 │质押股数(万股) │140.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │2.92 │质押占总股本(%) │0.85 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │王玉 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-04-21 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2025-07-21 │解押股数(万股) │196.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年04月21日王玉质押了140.0万股给广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2025年07月21日王玉解除质押196.0万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-05-17 │质押股数(万股) │227.10 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │6.64 │质押占总股本(%) │1.86 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │王玉 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2021-11-22 │质押截止日 │2024-11-21 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-06-21 │解押股数(万股) │317.94 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东王玉先生关于办│
│ │理部分股份解除质押的通知，获悉其所持有本公司的部分股份解除质押 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年06月21日王玉解除质押317.94万股 │
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【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│广州若羽臣│莉莉买手 │ 8000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州若羽臣│恒美康 │ 3918.50万│人民币 │2024-06-11│2025-06-17│连带责任│是 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 3776.58万│人民币 │2025-12-31│2026-08-04│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州若羽臣│恒美康 │ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 1062.03万│人民币 │2025-08-19│2026-08-24│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 1001.04万│人民币 │2025-08-26│2026-09-01│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 1000.00万│人民币 │2025-11-24│2026-05-29│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 998.45万│人民币 │2025-10-29│2026-11-03│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州若羽臣│恒美康 │ 988.46万│人民币 │2025-09-26│2026-10-02│连带责任│否 │否 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-05-08│对外担保
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截至本公告披露日，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
及下属公司拟对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，本次被担保对象中，恒美康（国
际）有限公司最近一期的资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
公司下属公司拟为全资子公司恒美康（国际）有限公司（以下简称“恒美康”）申请银行
贷款等提供担保，担保额度不超过等值人民币22000万元，实际金额以合同签订为准，担保额
度有效期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起十二个月内有效，前述担保额度在有
效担保期限内可循环使用，但存续担保余额不超过本次审批的最高担保额度。
公司于2026年5月6日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于下属公司之间相
互提供担保的议案》。公司董事会提请股东会授权董事长或其指定的授权代理人，全权负责业
务办理和协议签署等事宜，实际担保发生时，由公司授权人与相关金融机构协商确定担保协议
的主要内容，包括但不限于担保金额、担保范围、担保期限等条款。
本次担保事项不涉及关联交易，本次拟提供担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产
10%，全资子公司恒美康的资产负债率超过70%，上市公司及下属公司拟对外提供的担保总额，
超过上市公司最近一期经审计净资产50%，上市公司及下属公司拟对外提供的担保总额，超过
上市公司最近一期经审计总资产30%，根据《公司章程》及相关规定，此次担保尚需提交上市
公司股东会审议。
三、被担保人基本情况
（1）公司名称：恒美康（国际）有限公司
（2）成立日期：2015年5月6日
（3）公司注册号码：2233688
（4）注册地址：香港新界荃湾横龙街78-84号正好工业大厦15楼A座33室
（5）法定代表人：徐晴
（6）注册资本：100万港元
（7）经营范围：食品、保健品、日用百货、化妆品、电子产品进出口贸易、批发零售
（8）被担保人最近一年又一期财务数据
（9）与本公司关联关系：恒美康为公司全资子公司。
（10）经查询，恒美康不属于失信被执行人，未进行信用评级。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为担保额度预计，相关担保事项以最终签署的担保合同或协议为准（过往协
议尚在有效期内的除外）；担保期限内任一时点的担保余额不超过股东会审议通过的担保额度
，对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。合并报表
范围内的下属公司在担保额度内及有效期内为恒美康申请银行贷款等提供担保，无需被担保人
提供反担保。
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2026-05-08│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年5月25日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月25日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2026年5月25日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年5月19日
7、出席对象：
（1）截至2026年5月19日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会。不能亲自出席股东会现场会议的股
东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
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2026-04-15│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间：
（1）现场会议：2026年4月14日（周二）14:30
（2）网络投票：2026年4月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2026年4月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2026年4月14日9:15-15:00期间
的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦39楼会议室
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2026-04-11│股权转让
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1、广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司RuoyuchenInternatio
nalLimited（若羽臣国际有限公司）（以下简称“若羽臣国际”）拟以自有或自筹资金4382.2
1万美元（以董事会召开日汇率折合人民币约2.99亿元）的价格收购BespokeGlobalLP（以下简
称“BespokeGlobal”或“交易对方”）附属子公司BespokeHoldingCorporation、ErnoLaszlo
GroupLtd（含其下属公司，以下合称“标的公司”或“目标公司”）100%股权，并与交易对手
方签署《股份购买协议》。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将纳
入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公
司第四届董事会第十四次会议审议通过。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资在董事会审批权限范围内，无须提交
公司股东会审议。
3、本次交易符合公司整体业务规划，但公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发
展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性，可能存在交易形成的商誉
减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的公司经营风险等风险。
4、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成时间存在不
确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于2026年4月10日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资孙公司
收购股权暨签署股份购买协议的议案》，同意公司孙公司若羽臣国际与BespokeGlobal签署《
股份购买协议》，根据各方协商一致结果，同意若羽臣国际以4382.21万美元（以董事会召开
日汇率折合人民币约2.99亿元）的价格收购BespokeGlobal附属子公司BespokeHoldingCorpora
tion、ErnoLaszloGroupLtd（含其下属公司）100%股权。本次交易完成后，公司将成为目标公
司的控股股东，目标公司将纳入公司合并报表范围。
股权结构图如下：
注：虚线框表示本次交易相关标的公司
标的公司主要从事护肤品牌奥伦纳素（ErnoLaszlo）产品的研发与销售。
其中，BespokeHoldingCorporation为控股平台，无实际经营业务，其100%持有的子公司E
rnoLaszlo,Inc为标的公司美国运营主体，主要负责北美销售以及中国大陆以外的分销业务，
该主体拥有商标、商号、配方等大部分知识产权。
ErnoLaszloGroupLtd为控股平台，无实际经营业务，其100%持有的子公司奥洛纳斯商业（
上海）有限公司系标的公司的中国运营实体，该主体拥有少量知识产权、存货及固定资产。
ErnoLaszlo(HongKong)Limited系BespokeGlobal的香港子公司，曾用于天猫跨境平台销售
，2024年，业务调整后此公司暂无实际经营业务。本次交易对手方BespokeGlobal承诺此主体
后续将不会有经营活动，并承诺在交割后立即启动香港公司的清算程序，因此，本次未纳入交
易范围。
本次交易后：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，本次交易
属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：BespokeGlobalLP
2、注册证号：86372
3、企业类型：豁免有限合伙企业
4、授权股本：50000美元
5、成立日期：2016年6月30日
6、注册地址：开曼群岛乔治城埃尔金大道190号汇嘉企业有限公司
7、经营范围：根据普通合伙人的决定，以合伙企业的资产进行对外投资活动
8、股权结构：合伙企业的份额均由合伙企业的有限合伙人持有。合伙企业的普通合伙人
为BespokeBeautyLimited，普通合伙人不持有合伙企业份额。截至本公告披露日，除本次交易
外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，交易对方不是失信被执行人。
五、交易协议的主要内容
公司孙公司RuoyuchenInternationalLimited（若羽臣国际有限公司）与交易对手方Bespo
keGlobalLP签署《SHAREPURCHASEAGREEMENT》（“《股份购买协议》”，合同以英文书就，以
下系公司对协议主要内容的翻译及总结）。
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2026-03-25│其他事项
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一、审议程序
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月24日召开第四届董事会
第十三次会议，审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2025年年度
股东会审议。
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2026-03-25│其他事项
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特别提示：
本次拟续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。公司董事会审计委员会、
董事会对本次拟续聘会计师事务所事项无异议，本事项尚需提交公司股东会审议。
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月24日召开第四届董事会
第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（
特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项尚需提交股东会
审议，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有会计师事务所执业证书以
及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作
的要求。其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，全面完
成了审计相关工作。天健已购买职业保险，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》关于独立性的要求。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会提请股东
会授权公司管理层根据审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定2026年度审计费用。
（一）机构信息
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关
民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为在
相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理
措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业
行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未
受到刑事处罚。
（二）项目信息
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面
因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定
最终的审计收费。
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2026-03-25│其他事项
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