资本运作☆ ◇003013 地铁设计 更新日期：2026-10-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-10-09│ 13.43│ 4.88亿│
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│股权激励和授予 │ 2024-05-29│ 8.36│ 6952.93万│
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│增发 │ 2026-02-02│ 11.67│ 5.11亿│
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│增发 │ 2026-03-05│ 14.00│ 1.25亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2026-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广州地铁工程咨询有│ 51110.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2026-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金、偿还│ 1.25亿│ 1.25亿│ 1.25亿│ 100.01│ ---│ ---│
│债务 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-02-04 │交易金额(元)│5.11亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广州地铁工程咨询有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
│ │、广州地铁设计研究院股份有限公司│ │ │
│ │发行股份 │ │ │
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│买方 │广州地铁设计研究院股份有限公司、广州地铁集团有限公司 │
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│卖方 │广州地铁集团有限公司、广州地铁设计研究院股份有限公司 │
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│交易概述 │广州地铁设计研究院股份有限公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团有限公司购买其持│
│ │有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资│
│ │者募集配套资金。 │
│ │ 交易价格（不含募集配套资金金额）：51110.00万元 │
│ │ 截至本公告日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下： │
│ │ 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为工程咨询公司100%股权。根据广州市越秀区│
│ │市场监督管理局于2026年2月2日核发的统一社会信用代码为91440104797350015A的《营业执│
│ │照》、工程咨询公司的工商变更登记材料及国有产权变动登记文件，标的资产已就股东变更│
│ │事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，公司持有工程咨询公司100%的股权。截至本公告│
│ │披露日，本次交易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-05-12 │
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│关联方 │广州地铁集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │1.合同生效条件：合同自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章或合同专用│
│ │章后生效 │
│ │ 2.合同顺利履行将对广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度│
│ │及以后相关年度的经营业绩产生积极的影响 │
│ │ 3.合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况等按合同约定的计费原则等│
│ │进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险 │
│ │ 4.本次合同签署事项构成关联交易 │
│ │ 一、合同签署及关联交易概述 │
│ │ 近日，公司作为“西塱、鱼珠车辆段更新改造及配套一体化工程勘察设计项目”的中标│
│ │单位，收到了广州地铁集团有限公司与公司签订的项目合同，双方就该项目分别签署8个项 │
│ │目合同，上述合同暂定总价（含税）合计为252218261.77元 │
│ │ 本次合同签署事项的甲方广州地铁集团有限公司系公司控股股东，属于公司关联法人，│
│ │根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次合同签署事项构成关联交易。本次│
│ │合同项目系公司通过公开招投标方式竞得，履行了公开招投标程序。本次合同金额已包含在│
│ │预计的2026年度新签日常关联交易合同额度内，不会导致公司2026年度新签日常关联交易合│
│ │同金额超出预计额度。公司2026年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议、董事会│
│ │、股东会审议通过，其中关联董事和关联股东回避表决。具体详见本公司于2026年3月31日 │
│ │、2026年4月28日分别披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2026-02│
│ │0）、《2025年度关联交易情况确认及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：202│
│ │6-021）、《2025年度股东会决议公告》（公告编号：2026-029）。 │
│ │ 本次合同签署事项属于日常经营关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重│
│ │组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准 │
│ │ 二、交易对手方介绍 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 1.公司名称：广州地铁集团有限公司 │
│ │ 2.统一社会信用代码：91440101190478645G │
│ │ 3.法定代表人：刘智成 │
│ │ 4.注册资本：5842539.6737万元 │
│ │ 5.企业类型：有限责任公司（国有独资） │
│ │ 6.经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询│
│ │。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。7.注册地及主要办公地点│
│ │：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座 │
│ │ 8.历史沿革：成立日期1992年11月21日，原名为广州市地下铁道总公司，2015年整体改│
│ │制为国有独资有限责任公司，并于2015年6月30日，名称由“广州市地下铁道总公司”改为 │
│ │“广州地铁集团有限公司” │
│ │ 9.主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展状况良好 │
│ │ 10.主要股东和实际控制人：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司100%股权，广 │
│ │州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁集│
│ │团有限公司实际控制人 │
│ │ （二）主要财务数据 │
│ │ 截至2025年12月31日，广州地铁集团有限公司总资产71691657.58万元，净资产3278527│
│ │4.35万元；2025年度实现营业总收入3097346.83万元，净利润153395.64万元。（合并报表 │
│ │口径已经审计） │
│ │ 截至2026年3月31日，广州地铁集团有限公司总资产71719417.41万元，净资产33128654│
│ │.35万元；2026第一季度实现营业总收入820678.21万元，净利润-7337.61万元。（合并报表│
│ │口径未经审计） │
│ │ （三）关联关系 │
│ │ 广州地铁集团有限公司直接持有本公司77.00%股权，系本公司控股股东，根据《深圳证│
│ │券交易所股票上市规则》有关规定，广州地铁集团有限公司为本公司关联法人 │
│ │ （四）类似交易情况 │
│ │ 本公司与广州地铁集团有限公司（受同一实际控制人控制的企业合并计算）在2023年、│
│ │2024年、2025年发生类似交易确认收入金额分别为75816.94万元、78630.65万元、95566.55│
│ │万元，分别占当年本公司营业总收入29.46%、28.61%、37.25% │
│ │ （五）履约能力分析 │
│ │ 广州地铁集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失│
│ │信被执行人，具备充分的履约能力 │
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│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制或有重大影响的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购关联方租赁 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制或有重大影响的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购关联方商品/接受服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广州地铁集团有限公司控制或有重大影响的其他企业 │
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│关联关系 │公司控股股东控制或有重大影响的其他企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出售商品/提供服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广州广花城际轨道交通有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出售商品/提供服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广州芳白城际轨道交通有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出售商品/提供服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广州地铁集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出售商品/提供服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广州地铁资源经营发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购关联方租赁 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广州地铁集团有限公司控制或有重大影响的其他企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东控制或有重大影响的其他企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购关联方商品/接受服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广州地铁集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购关联方商品/接受服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-31 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │广州地铁集团有限公司控制或有重大影响的其他企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东控制或有重大影响的其他企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出售商品/提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广州地铁工程咨询有限公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出售商品/提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广州市品鑫房地产开发有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出售商品/提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广东南中城际建设管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出售商品/提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广州芳白城际轨道交通有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东的联营企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出售商品/提供服务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-03-31 │
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│关联方 │广州广花城际轨道交通有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东的联营企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出售商品/提供服务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-03-31 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │广州地铁集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出售商品/提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-02-10 │
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│关联方 │广州地铁集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、合同签署及关联交易概述 │
│ │ 近日，公司收到了广州地铁集团有限公司与公司及公司全资子公司科慧公司签订的《一│
│ │号线、原二号线和四号线首通段环控系统合同能源管理项目（2025-2043年）（运营一中心 │
│ │）》（以下简称“《合同一》”）及《一号线、原二号线和四号线首通段环控系统合同能源│
│ │管理项目（2025-2043年）（运营二中心）》（以下简称“《合同二》”），合同暂定总价 │
│ │（含税）分别为832,359,176.44元和91,542,250.61元，合计923,901,427.05元。 │
│ │ 本次合同签署事项甲方广州地铁集团有限公司系公司控股股东，属于公司关联法人，根│
│ │据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本合同签署事项构成关联交易。本次合同│
│ │项目系公司通过公开招投标方式竞得，履行了公开招投标程序。本次合同金额已包含在预计│
│ │的2025年度新签日常关联交易合同额度内，公司2025年度日常关联交易预计事项已经独立董│
│ │事专门会议、董事会、股东会审议通过，其中关联董事和关联股东回避表决。具体详见本公│
│ │司于2025年4月1日、2025年4月25日分别披露的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公 │
│ │告编号：2025-019）、《2024年度关联交易情况确认及2025年度日常关联交易预计的公告》│
│ │（公告编号：2025-022）、《2024年度股东会决议公告》（公告编号：2025-030）。 │
│ │ 本合同签署事项属于日常经营关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组│
│ │管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 │
│ │ 二、交易对手方介绍 │
│ │ 广州地铁集团有限公司直接持有本公司76.17%股权，系本公司控股股东，根据《深圳证│
│ │券交易所股票上市规则》有关规定，广州地铁集团有限公司为本公司关联法人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-10-21│其他事项
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月16日披露了《关于
董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-063），持有本公司股份32300股（占公司总
股本比例0.0070%，以公司2026年9月15日总股本458927617股计算）的董事王建先生拟以集中
竞价方式减持公司股份8000股（占本公司总股本比例0.0017%）。
近日，公司收到王建先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函及相关说明》，王
建先生减持计划已实施完毕。
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2026-09-19│其他事项
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总工程师
农兴中先生提交的书面辞职报告。农兴中先生因工作调动原因申请辞去公司总工程师的职务，
原任期自第三届董事会第四次会议审议通过之日（2025年2月9日）起至第三届董事会任期届满
之日（2027年10月29日）止，辞职后将不在公司及其控股子公司担任任何职务。根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的规定，农兴中先生辞任上述职务不会影响公司管理层的正
常运行，不会对公司的日常管理、生产经营等产生重大影响，其辞职报告自送达公司董事会之
日起生效。农兴中先生在任职期间认真履职、勤勉尽责。公司董事会对农兴中先生在任职期间
为公司发展所做的卓越贡献表示衷心感谢！后续农兴中先生将严格按照《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性
文件及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》等管理制度对其所持股份进行管理及处
理，农兴中先生不存在应履行而未履行的承诺事项。农兴中先生已按照公司相关管理规定做好
工作交接。
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2026-09-17│其他事项
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的董事王建先生持有公司股份32
300股，占本公司总股本比例0.0070%（以公司2026年9月15日总股本458927617股计算，下同）
，计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内（2026年10月16日至2027年1月15日）以集
中竞价方式减持公司股份8000股（占本公司总股本比例0.0017%）。
公司近日收到王建先生出具的《关于股份减持计划的告知函》。
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2026-09-04│股权回购
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1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票与股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的1位激励对象因公调离公司且不在公司任职，不再具
备激励资格，以及本激励计划限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未全部达成
，解除限售条件未成就。公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
2,616,287股。
2.2026年9月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认公司本次部分限制性股
票回购注销事宜已办理完成。公司总股本由461,512,968股变更为458,896,681股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》
《2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规定，公司于2026年6月12日召开
第三届董事会第十七次会议、2026年6月29日召开2026年第二次临时股东会审议通过了《关于2
023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
，同意公司回购注销1位因公调离且不在公司任职以及本激励计划限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件未成就的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》
《2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规定，本激励计划的1位激励对象
因公调离公司且不在公司任职，不再具备激励资格，公司回购注销上述激励对象第三期已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计7,968股。本激励计划限制性股票第二个解除限售期公司层
面业绩考核目标未全部达成，第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司回购注销342名激
励对象（含1名因公调离且不在公司任职的激励对象）第二个解除限售期限制性股票
260.8319万股。综上所述，公司本次回购注销限制性股票合计261.6287万股。
（二）本次回购部分限制性股票的价格和资金来源
1.回购价格
根据本激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后
，P仍须大于1。
公司于2025年4月24日召开2024年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议
案》，以公司2024年12月31日总股本408,326,898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4
.80元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。该权益分派方案于2025年6月20日实施
完毕。
公司于2026年4月27日召开2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议
案》，以总股本460,757,801股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.1元（含税），不送
红股，不进行资本公积转增股本。该权益分派方案于2026年6月24日实施完毕。
因此，本次限制性股票回购价格调整为8.36-0.48-0.31=7.57元/股。根据本激励计划相关
规定，激励对象因公调离公司且不在公司任职，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制
性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存
款利息进行回购注销。综上，对于因限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就需要回
购注销的限制性股票，公司按照7.57元/股的回购价格进行回购注销；对于因公调离且不在公
司任职需要回购注销的限制性股票，公司按照上述回购价格加上回购时中国人民银行公布的同
期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。本次回购限制性股票的资金总额为19
,808,044.57元。
2.资金来源
本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（三）验资情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月26日出具了《广州地铁设计研究院
股份有限公司限制性股票回购注销减资验资报告》（司农验字[2026]26001390021号），审验
了公司截至2026年8月25日止增加及减少注册资本及实收资本（股本）情况，审验结果为：截
至2026年8月25日止，公司扣除代扣代缴的个人所得税及印花税881,219.38元后实际支付回购
款合计人民币18,926,825.19元，减少股本人民币2,616,287.00元，减少资本公积19,255,872.
32元，增加未分配利润2,066,866.73元。
（四）回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事
宜已于2026年9月2日完成。
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2026-09-01│其他事项
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1.本次股东会不存在否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）召开时间
1.现场会议召开时间：2026年8月31日（星期一）15:00。
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年8月31日的9
:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为202
6年8月31日的9:15至15:00的任意时间。
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2026-08-25│其他事项
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对
公司截至2026年6月30日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。现就具体情况公告
如下:
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况
，基于谨慎性原则，公司根据相关政策要求，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，
对合并报表范围内存在减值迹象的相关资产计提减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间经公司及下属子公
司对截至2026年6月30日存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收票据、应收账款、应收
款项融资、合同资产、其他应收款等，进行全面清查和资产减值测试后，2026年1-6月累计计
提各项资产减值准备合计人民币92105063.14元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润
（因同控下企业合并已追溯调整，未经审计）比例为18.36%。
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2026-08-15│其他事项
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月14日召开第三届董
事会第二十二次会议，审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。经公司董事
会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名梁树林先生为公司第三届董事会独立董事候选人
，并提交公司股东会审议，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为
止。同时补选梁树林先生为公司第三届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员及薪酬与考
核委员会委员，任期自股东会审议通过补选其为公司第三届董事会独立董事之日起至公司第三
届董事会任期届满为止。梁树林先生简历详见附件。
独立董事候选人梁树林先生经临时股东会选举通过后，原独立董事曹云明先生不再履行独
立董事职责，详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职的公
告》。公司第三届董事会中独立董事人数的比例不低于董事会人员的三分之一，董事会中兼任
公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立
董事候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的关于独立董
事的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。独立董
事候选人梁树林先生已取得证券交易所认可的独立董事培训证明。《独立董事候选人声明与承
诺》《独立董事提名人声明与承诺》详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
独立董事候选人梁树林先生的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提
交公司股东会审议。
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2026-08-15│其他事项
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一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2026年第三次临时股东会
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2026-07-30│其他事项
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于20
26年7月17日审议通过了《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》，公司拟定于2026
年8月3日（星期一）15:00召开2026年第三次临时股东会，具体内容详见公司于2026年7月18日
披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-047）。
公司第三届董事会第二十一次会议于2026年7月29日审议通过了《关于撤销独立董事候选
人提名暨取消2026年第三次临时股东会的议案》，同意取消原定于2026年8月3日（星期一）召
开的2026年第三次临时股东会。现将有关事项公告如下：
一、取消股东会的相关情况
1、取消股东会届次：2026年第三次临时股东会
2、取消股东会的召集人：董事会
3、取消会议时间：
（1）现场会议时间：2026年8月3日15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年8月3日9
:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2026年8月3日9:15至15:00的任意时间。
4、取消会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
5、取消会议的股权登记日：2026年7月29日
6、取消会议的地点：广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦会议室。
7、取消股东会拟审议的事项：
（1）《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。
二、取消股东会的原因及后续安排
公司独立董事候选人宋志雄先生因其个人生活安排原因自愿放弃第三届董事会独立董事候
选人资格。基于上述原因，公司董事会决定取消原定于2026年8月3日召开的2026年第三次临时
股东会。
为保证公司董事会工作的连续性和稳定性，在补选产生新独立董事前，曹云明先生仍将继
续履行独立董事、第三届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员
的职责。公司将根据相关法律法规、深圳证券交易所规范性文件和《公司章程》的规定尽快完
成独立董事的补选工作。
本次取消股东会事项符合《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所规范性文件和《公司
章程》等相关规定。公司董事会对本次取消股东会给广大投资者造成的不便深表歉意，敬请广
大投资者谅解。
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2026-07-22│其他事项
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1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票与股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的1位激励对象因公调离公司且不在公司任职，不再具
备激励资格，以及本激励计划股票期权第二个行权期公司层面业绩考核目标未全部达成，行权
条件未成就。公司注销前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1121267份。
2.2026年7月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认公司本次部分股票期
权注销事宜已办理完成。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》
《2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规定，公司于2026年6月12日召开
第三届董事会第十七次会议、2026年6月29日召开2026年第二次临时股东会审议通过了《关于2
023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
，同意公司注销1位因公调离且不在公司任职以及本激励计划股票期权第二个行权期行权条件
未成就的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
（一）注销部分股票期权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》
《2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规定，本激励计划的1位激励对象
因公调离公司且不在公司任职，不再具备激励资格，公司注销上述激励对象第三期已获授但尚
未行权的股票期权合计3415份。本激励计划股票期权第二个行权期公司层面业绩考核目标未全
部达成，第二个行权期行权条件未成就，公司注销342名激励对象（含1名因公调离且不在公司
任职的激励对象）第二个行权期股票期权111.7852万份。综上所述，公司本次注销股票期权合
计112.1267万份。
（二）注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于
2026年7月21日完成。
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2026-07-18│其他事项
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月17日召开第三届董
事会第二十次会议，审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。经公司董事会
提名委员会资格审查通过，董事会同意提名宋志雄先生为公司第三届董事会独立董事候选人，
并提交公司股东会审议，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止
。同时补选宋志雄先生为公司第三届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员及薪酬与考核
委员会委员，任期自股东会审议通过补选其为公司第三届董事会独立董事之日起至公司第三届
董事会任期届满为止。宋志雄先生简历详见附件。
独立董事候选人宋志雄先生经临时股东会选举通过后，原独立董事曹云明先生不再履行独
立董事职责，详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职的公
告》。公司第三届董事会中独立董事人数的比例不低于董事会人员的三分之一，董事会中兼任
公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立
董事候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的关于独立董
事的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。独立董
事候选人宋志雄先生已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的相
关培训证明。《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》详见公司同日登
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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2026-07-18│其他事项
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议决定
于2026年8月3日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2026年第三次临时股东会。现将本次
股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2026年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章
、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年8月3日15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年8月3日9
:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2026年8月3日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向全
体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一
次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年7月29日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截至2026年7月29日下午15:00收市时，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板
详见附件一）；（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦会议室。
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2026-06-30│其他事项
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一、通知债权人的原因
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董
事会第十七次会议、2026年6月29日召开2026年第二次临时股东会审议通过了《关于2023年限
制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因本激
励计划1位激励对象因公调离公司且不在公司任职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述
激励对象第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销第三期已获授但尚未行权的股票期
权；因本激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件未成就，公司拟回
购注销342名激励对象（含1名因公调离且不在公司任职的激励对象）第二期已获授但尚未解除
限售的限制性股票，注销第二期已获授但尚未行权的股票期权。
具体内容详见公司于2026年6月13日、2026年6月30日在《证券时报》《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2026-036）、《2026年第二次
临时股东会决议公告》（公告编号：2026-041）。
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将减少2616287股，股份总数将由460757801
股变更为458141514股。
二、须债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规规定，公司债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到公司通知的自本通
知公告之日起45天内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或提供相应
担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将
由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报。
（一）债权申报所需文件
1.债权人为法人的，需提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证文件、法人营
业执照、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授
权委托书和代理人有效身份证明文件。
2.债权人为自然人的，需提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证文件、有效
身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人的有效身份证
件。
（二）申报方式
1.申报时间：2026年6月30日至2026年8月13日（现场登记时间为工作日8:30-12:00，14:0
0-17:30）（以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。）2.申报地点：广州市白云区云
城北二路129号地铁设计大厦
3.联系方式
联系人：公司投资和证券事务部
联系电话：020-82871427
电子信箱：xxpl@dtsjy.com
邮政编码：510420
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2026-06-30│其他事项
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1.本次股东会不存在否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）召开时间
1.现场会议召开时间：2026年6月29日（星期一）下午15:00。
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年6月29日上
午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2026年6月29日9:15-15:00。
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2026-06-13│其他事项
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1.本次符合行权条件的激励对象共计342人，可行权的股票期权数量为
111.7853万份，行权价格为14.81元/股（调整后）；
2.本次行权采用自主行权模式；
3.本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
4.本次行权事宜需在相关部门的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。广州地铁设
计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会
议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。该议案已经董事会审计委员会
审议通过，董事会薪酬与考核委员会对该议案已发表同意意见。根据公司2024年第二次临时股
东大会授权，该议案无需提交公司股东会审议。
（一）股票期权第一个等待期届满的说明
根据《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划方案》”）、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”），本激励计划授予股票期权分3期行权，等待期为自授予登记完成
之日起24个月、36个月、48个月，每期可行权比例为1/3、1/3、1/3，行权时间为12个月。激
励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权
。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。
本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
本激励计划股票期权授予登记完成日为2024年6月12日，公司本次激励计划股票期权第一
个等待期于2026年6月11日届满。
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2026-06-13│其他事项
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董
事会第十七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权的议案》。该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会薪酬与
考核委员会对该议案已发表同意意见，尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的程序
（一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权
激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的
议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，
公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《
关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制
性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
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2026-06-13│其他事项
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1.本次符合解除限售条件的激励对象共计342人，可解除限售的限制性股票数量为260.832
0万股，占公司现有总股本的0.5661%；
2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布
相关提示性公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董
事会第十七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。该议案已经董
事会审计委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对该议案已发表同意意见。根据公司2024
年第二次临时股东大会授权，该议案无需提交公司股东会审议。
（一）限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划方案》”）、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”），本激励计划授予限制性股票分3批次限售，限售期分别为自相应
授予股票登记日起24个月、36个月、48个月，每期解除限售比例为1/3、1/3、1/3，解除限售
时间为12个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划限制性股票授予登记完成日为2024年6月12日，公司本次激励计划限制性股票
第一个限售期于2026年6月11日届满。
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2026-06-13│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
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2026-05-12│重要合同
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1.合同生效条件：合同自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章或合同专
用章后生效
2.合同顺利履行将对广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）2026年度及以
后相关年度的经营业绩产生积极的影响
3.合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况等按合同约定的计费原则等进
行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险
4.本次合同签署事项构成关联交易
一、合同签署及关联交易概述
近日，公司作为"西塱、鱼珠车辆段更新改造及配套一体化工程勘察设计项目"的中标单位
，收到了广州地铁集团有限公司与公司签订的项目合同，双方就该项目分别签署8个项目合同
，上述合同暂定总价（含税）合计为252218261.77元
本次合同签署事项的甲方广州地铁集团有限公司系公司控股股东，属于公司关联法人，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次合同签署事项构成关联交易。本次合同
项目系公司通过公开招投标方式竞得，履行了公开招投标程序。本次合同金额已包含在预计的
2026年度新签日常关联交易合同额度内，不会导致公司2026年度新签日常关联交易合同金额超
出预计额度。公司2026年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议、董事会、股东会审
议通过，其中关联董事和关联股东回避表决。具体详见本公司于2026年3月31日、2026年4月28
日分别披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2026-020）、《2025年度
关联交易情况确认及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-021）、《2025年
度股东会决议公告》（公告编号：2026-029）。
本次合同签署事项属于日常经营关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
1.公司名称：广州地铁集团有限公司
2.统一社会信用代码：91440101190478645G
3.法定代表人：刘智成
4.注册资本：5842539.6737万元
5.企业类型：有限责任公司（国有独资）
6.经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。7.注册地及主要办公地点：广
州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座
8.历史沿革：成立日期1992年11月21日，原名为广州市地下铁道总公司，2015年整体改制
为国有独资有限责任公司，并于2015年6月30日，名称由"广州市地下铁道总公司"改为"广州地
铁集团有限公司"
9.主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展状况良好
10.主要股东和实际控制人：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司100%股权，广州
市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁集团有
限公司实际控制人
（二）主要财务数据
截至2025年12月31日，广州地铁集团有限公司总资产71691657.58万元，净资产32785274.
35万元；2025年度实现营业总收入3097346.83万元，净利润153395.64万元。（合并报表口径
已经审计）
截至2026年3月31日，广州地铁集团有限公司总资产71719417.41万元，净资产33128654.3
5万元；2026第一季度实现营业总收入820678.21万元，净利润-7337.61万元。（合并报表口径
未经审计）
（三）关联关系
广州地铁集团有限公司直接持有本公司77.00%股权，系本公司控股股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》有关规定，广州地铁集团有限公司为本公司关联法人
（四）类似交易情况
本公司与广州地铁集团有限公司（受同一实际控制人控制的企业合并计算）在2023年、20
24年、2025年发生类似交易确认收入金额分别为75816.94万元、78630.65万元、95566.55万元
，分别占当年本公司营业总收入29.46%、28.61%、37.25%
（五）履约能力分析
广州地铁集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失信
被执行人，具备充分的履约能力
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2026-04-28│其他事项
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特别提示
1.本次股东会不存在否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）召开时间
1.现场会议召开时间：2026年4月27日（星期一）下午15:00。
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月27日上
午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2026年4月27日9:15-15:00。
二、提案审议表决情况
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
（一）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》表决情况：
其中，因未投票默认弃权0股。
表决结果：该议案获表决通过。
（二）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》表决情况：
其中，因未投票默认弃权0股。
表决结果：该议案获表决通过。
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2026-03-31│其他事项
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（一）计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况
，基于谨慎性原则，公司根据相关政策要求，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，
对合并报表范围内存在减值迹象的相关资产计提减值准备。
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2026-03-31│银行授信
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第三届董
事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意
向银行申请不超过852000万元的综合授信额度。
现就相关情况公告如下：
根据公司生产经营需要，公司2026年拟向中国银行、工商银行、农业银行、建设银行等金
融机构申请不超过852000万元的综合授信额度。
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2026-03-31│其他事项
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第三届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于组织架构调整的议案》。
根据公司业务发展需要，经研究，公司对有关组织架构进行调整：
一、将“岩土与地下工程院”合并到“广州设计总体部”；
二、成立“创新研究院”，承接“高精尖”重大科研项目攻关、负责政府科研项目、负责
博士后工作站日常管理等；
三、整合“数字科技中心”和“信息中心”，成立“数智科技院”。
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2026-03-31│其他事项
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议决定
于2026年4月27日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年度股东会。现将本次股东会
的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2025年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章
、规范性文件和《公司章程》的规定。
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2026-03-31│其他事项
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一、审议程序
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第三届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》（表决情况为：9票同
意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司股东会审议。
二、利润分配方案的基本情况
（一）本次利润分配方案的基本内容
1.分配基准：2025年度。
2.经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于母
公司股东的净利润465649316.36元，母公司报表实现净利润442199964.03元。依据《公司法》
和《公司章程》的规定，公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%，可不再提取。截至202
5年12月31日母公司报表累计未分配利润为972420939.20元（含结转以前年度未分配利润）。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等
相关规定，并结合公司2025年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司董事会提议2025年度利润分配方案为：按母公司单体2025年度实现净利润的20
%提取任意盈余公积金88439992.81元；以总股本460757801股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利3.10元（含税），共计需派发现金红利142834918.31元，母公司结余的累计未分配利
润741146028.08元结转至以后年度分配。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
3.2025年度累计现金分红总额：如本方案获得股东会审议通过，2025年公司现金分红总额
为142834918.31元；2025年度公司未实施以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股
份的股份回购行为。公司2025年度现金分红金额为142834918.31元，占本年度归属于母公司股
东净利润的比例为30.67%。
4.在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励、发行新股等原
因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照现
金分红总额不变的原则进行相应调整。
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2026-03-27│其他事项
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特别提示：
1.本次权益变动系本次公司募集配套资金向特定对象发行股票所致，新增股份将于2026年
3月30日在深圳证券交易所上市。
2.本次权益变动性质为股份比例被动稀释，不触及要约收购。
3.本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号），广州地铁设计研究院
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）获准向特定对象发行人民币普通股（A股
）股票9126785股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币14.00元，募集资金总额为127
774990.00元。
本次发行的新增股份将于2026年3月30日在深圳证券交易所上市。公司总股本由451631016
股增加至460757801股。本次发行中，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不是本次发
行的认购对象，持股数量未发生变化，合计持股比例从78.56%被动稀释至77.00%，触及1%整数
倍。
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2026-03-03│其他事项
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特别提示：
1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票与股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的6位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7位激励
对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计210,829份。
2.2026年3月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认公司本次部分股票期权
注销事宜已办理完成。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》
《2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规定，公司于2025年11月28日召开
第三届董事会第十二次会议、2025年12月15日召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于
2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
，同意公司回购注销6位因公调离公司且不在公司任职、7位达到法定退休年龄正常退休的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计491,940股、已获授但尚未行权的股票期权合计2
10,829份。
（一）注销部分股票期权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》
《2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规定，本激励计划的6位激励对象
因公调离公司且不在公司任职、7位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格
，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权合计210,829份。
（二）回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于
2026年2月27日完成。
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2026-03-03│其他事项
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1.本次股东会不存在否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）召开时间
1.现场会议召开时间：2026年3月2日（星期一）下午15:00。
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年3月2日上午
9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为20
26年3月2日9:15-15:00。
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2026-02-27│股权回购
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（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》
《2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规定，本激励计划的6位激励对象
因公调离公司且不在公司任职、7位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格
，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计491940股。
（二）本次回购部分限制性股票的价格和资金来源
1.回购价格
根据本激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方
法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2025年4月24日召开2024年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议
案》，以公司2024年12月31日总股本408326898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.8
0元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。该权益分派方案于2025年6月20日实施完
毕。
因此，本次限制性股票回购价格调整为8.36-0.48=7.88元/股。
根据本激励计划相关规定，激励对象因公调离公司且不在公司任职或达到法定退休年龄正
常退休的，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时
中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。
综上，公司按照7.88元/股的回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的银行同期存款利息进行回购注销，本次回购限制性股票的资金总额为3969044.99元。
2.资金来源
本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（三）验资情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月12日出具了《广州地铁设计研究院
股份有限公司限制性股票回购注销减资验资报告》（司农验字[2026]26001390012号），审验
了公司截至2026年2月11日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况，审验结果为：截至202
6年2月11日止，公司已支付回购款合计人民币3969044.99元，减少股本人民币491940元，减少
资本公积3620678.40元，增加未分配利润143573.41元。
（四）回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事
宜已于2026年2月25日完成。
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2026-02-13│其他事项
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广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议决定
于2026年3月2日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会。现将本次
股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章
、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年3月2日15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年3月2日9
:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2026年3月2日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向全
体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一
次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年2月25日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截至2026年2月25日下午15:00收市时，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板
详见附件一）；（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦会议室。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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