资本运作☆ ◇003020 立方制药 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│康美药业 │ 14.33│ ---│ ---│ 10.04│ ---│ 人民币│
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│建信信托 │ 2.15│ ---│ ---│ 2.10│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│渗透泵制剂车间建设│ 1.77亿│ 925.93万│ 1.36亿│ 77.03│ 226.55万│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│药物研发中心建设项│ 9232.54万│ 3269.03万│ 6937.61万│ 75.14│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│原料药生产项目一期│ 1.35亿│ 0.00│ 1.40亿│ 104.07│ -864.44万│ ---│
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│补充流动资金项目 │ 7281.00万│ 0.00│ 7289.35万│ 100.11│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-11 │
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│关联方 │合肥立方投资集团有限公司 │
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│关联关系 │同一实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第五届董事会第十 │
│ │九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与合肥立方投资集团有限公司签│
│ │署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与合肥立方投资集团有限公司（以下简│
│ │称“立方投资”）签署《代为培育协议》，现将有关情况公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 由于药品研发的投资大、周期长、环节多，且易受到不可控因素影响，研发进度及结果│
│ │、未来产品市场竞争形势均存在不确定性，为降低公司投资风险，有效获取商业机会，同时│
│ │避免公司控股股东与公司构成同业竞争，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益│
│ │，公司拟与立方投资签署《代为培育协议》，委托立方投资按照市场原则为公司代为培育创│
│ │新药研究相关项目。 │
│ │ 代培育项目拟以南京米诺维医药有限公司（以下简称“米诺维”“培育标的”或“标的│
│ │公司”）作为实施主体，立方投资拟以现金增资方式取得培育标的20%的股权。培育标的开 │
│ │展精神疾病领域的药品研发、生产和销售，药品满足上市条件后，公司拥有药品在中华人民│
│ │共和国大陆地区同等条件下的优先代工权。 │
│ │ 立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司董事和实际控制人、立方投资的总经理邓晓娟│
│ │女士系公司董事，因此本交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》│
│ │规定的重大资产重组，关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士需在董事会回避表决。根据《深圳│
│ │证券交易所股票上市规则》，本次交易事项无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：合肥立方投资集团有限公司 │
│ │ 住所：合肥高新区长宁大道801号长宁家园3幢501室 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（自然人独资） │
│ │ 统一社会信用代码：91340100588867093G │
│ │ 法定代表人：季俊虬 │
│ │ 注册资本：1,000万元人民币 │
│ │ 成立日期：2011年12月30日 │
│ │ 经营范围：项目投资、资产管理、技术转让、投资咨询。 │
│ │ 股权结构：公司实际控制人季俊虬先生持有其100%股权。 │
│ │ 立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司实际控制人、立方投资的总经理邓晓娟女士系│
│ │公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引│
│ │第7号--交易与关联交易》，公司与关联人签署《代为培育协议》，构成关联交易。 │
│ │ 经查询，立方投资不是失信被执行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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邓晓娟 100.00万 0.52 7.47 2024-07-20
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合计 100.00万 0.52
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-06-25 │质押股数(万股) │100.00 │
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│质押占所持股(%) │7.47 │质押占总股本(%) │0.52 │
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│股东名称 │邓晓娟 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │兴业银行股份有限公司合肥分行 │
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│质押起始日 │2024-06-18 │质押截止日 │2025-06-17 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年06月18日邓晓娟质押了100.0万股给兴业银行股份有限公司合肥分行 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2023-07-12 │质押股数(万股) │80.00 │
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│质押占所持股(%) │7.17 │质押占总股本(%) │0.50 │
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│股东名称 │邓晓娟 │
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│质押方 │合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行 │
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│质押起始日 │2023-07-14 │质押截止日 │2024-07-13 │
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│实际解押日 │2024-07-18 │解押股数(万股) │96.00 │
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│质押说明 │2023年07月14日邓晓娟质押了80.0万股给合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行│
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│解押说明 │2024年07月18日邓晓娟解除质押96.0万股 │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-07-12 │质押股数(万股) │198.85 │
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│质押占所持股(%) │17.83 │质押占总股本(%) │1.25 │
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│股东名称 │邓晓娟 │
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│质押方 │合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行 │
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│质押起始日 │2022-07-15 │质押截止日 │2023-07-14 │
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│实际解押日 │2023-07-28 │解押股数(万股) │198.85 │
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│质押说明 │2023年07月07日邓晓娟解除质押80.0万股 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2023年07月28日邓晓娟解除质押198.85万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│合肥立方制│诺瑞特 │ 5960.00万│人民币 │2023-12-26│2030-12-25│连带责任│否 │否 │
│药股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-22│对外担保
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特别提示：
本次担保事项为合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）为资产
负债率超过70%的控股子公司合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”）提供担保。敬
请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
为满足日常运营及未来发展需要，公司控股子公司诺瑞特拟向兴业银行股份有限公司合肥
分行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行分别申请不超过人民币6000万元、5000万元，
合计不超过11000万元的综合授信额度。公司拟为诺瑞特申请上述融资授信提供总额不超过人
民币11000万元的担保。2025年4月18日公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于为子公
司申请融资授信提供担保的议案》，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了本次对诺瑞特
提供担保的事宜。由于诺瑞特最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，根据《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《对
外担保管理制度》等相关规定，本事项尚须经公司股东大会审议通过。
被担保人基本情况
1、基本情况
被担保人名称：合肥诺瑞特制药有限公司
统一社会信用代码：91340100336444916P
注册资本：24375.84万元人民币
成立日期：2015年8月10日
住所：合肥市高新区燕子河路1976号
法定代表人：邓晓娟
类型：其他有限责任公司
经营范围：生产制造小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针、悬浮剂型、经皮吸收贴剂
、原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂的生产；原辅材料的进出口业务（国家限定的除
外）；医药中间体的生产；医药产品的技术开发、技术转让、技术服务及咨询；车辆租赁业务
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股持股持股持股
3、与上市公司存在的关联关系：诺瑞特为公司控股子公司，公司持有诺瑞特34.00%股权
，为诺瑞特单一最大股东。
4、最近一年及一期主要财务指标：
5、经查询，截至本公告披露日，被担保方诺瑞特不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
1、《最高额保证合同1》
保证人：合肥立方制药股份有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司合肥分行
债务人：合肥诺瑞特制药有限公司
保证最高本金限额：6000万元
保证方式：连带责任保证担保
保证额度有效期：自首次提款之日起不超过7年
保证期间：根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言
，保证期间为该笔融资项下债务履行期限（包括展期）届满之日起三年；如单笔主合同确定的
融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年；如主债权为分期
偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年；若债权人根据
法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务
履行期限届满之日起三年。
保证范围：本合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、
担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚
息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
2、《最高额保证合同2》
保证人：合肥立方制药股份有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行主合同项下债务人：合肥诺瑞特制药有
限公司被担保的最高债权额：5000万元保证方式：连带责任保证担保保证额度有效期：自首次
提款之日起不超过5年保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务
履行期（包括展期、债权人宣布主债权提前到期的情形）届满之日起至该债权合同约定的债务
履行期届满之日后三年止；保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担
保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日
后三年止。
保证范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息
、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以
及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及
根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
诺瑞特其他股东本次未按出资比例提供同等担保或反担保，被担保方亦不提供反担保。因
公司对诺瑞特的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于有效控制的范围之内。
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2025-04-22│其他事项
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1、公司2024年度审计意见为标准的无保留意见；
2、本次聘任不涉及变更会计师事务所；
3、公司审计委员会、董事会对本次续聘会计师事务所事项不存在异议；
4、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第五届董事会第
二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于聘请2025年度财务审计机构的议
案》，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任公司2025
年度财务审计机构。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
中汇具备证券、期货相关业务资格，具有相关审计服务的经验和能力，能够独立对公司财
务状况进行审计，满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。
在2024年度的审计工作中，中汇遵循独立、客观、公正、公允的原则，较好地完成了公司
2024年度财务报告的各项审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连
续性，公司董事会拟继续聘请中汇为公司2025年度审计机构，聘期一年，预计2025年审计费用
不超过人民币80万元（其中财务报告审计费用拟为人民币65万元，内部控制审计费用拟为人民
币15万元，不含差旅及现场费用）。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室
首席合伙人：高峰
上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人
上年度末（2024年12月31日）注册会计师人数：694人
上年度末（2024年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289人
最近一年（2024年度）经审计的收入总额：101434万元
最近一年（2024年度）审计业务收入：89948万元
最近一年（2024年度）证券业务收入：45625万元
上年度（2023年年报）上市公司审计客户家数：180家，与本公司同行业的上市公司审计
客户：15家。
上年度上市公司审计客户主要行业：
（1）制造业-电气机械及器材制造业
（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
（3）制造业-专用设备制造业
（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
（5）制造业-医药制造业
上年度（2023年年报）上市公司审计收费总额15494万元。
2、投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为30000万元，职
业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为
相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
3、诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次
、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。
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2025-04-22│股权回购
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（一）回购注销的原因及数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规
定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象
因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中2人以及预留授予中1人因离职，已不符合
激励对象条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的38944股限制性股票进行回购
注销；
2、根据公司《激励计划》中首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除
限售期考核年度为2024年，业绩考核指标为以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低
于60%。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度业绩考核未达到本激励计划首次
授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限
售条件未成就。因此公司拟对剩余激励对象已获授但尚未解除限售的1039374股限制性股票进
行回购注销。
本次合计回购注销的限制性股票数量为1078318股。
（二）回购价格及资金
1、调整原因
2024年12月26日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年中期
利润分配预案的议案》，2025年1月14日，公司披露了《2024年中期权益分派实施公告》，本
次权益分派股权登记日为2025年1月20日，除权除息日为2025年1月21日，最终实施方案为：以
实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币2
元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票
回购价格进行调整。
2、回购价格及调整依据和方法
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体
调整如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V
为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述价格调整规定，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分回购价格由
7.78元/股调整为7.78-0.2=7.58元/股。
因此，对于前述因离职已不符合激励对象条件的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票回购价格为7.58元/股；对于前述因公司层面2024年度业绩考核未达标，剩余激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.58元/股加上银行同期存款利息之和。
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为8173650.44元加银行同期存款利息之和
，资金来源为公司自有资金。
3、其他说明
公司2024年度权益分派预案为：拟以公司当前总股本191260500股为基数，向全体股东每1
0股派发现金人民币3.00元（含税），共计派发现金股利为57378150元（含税）。本次利润分
配不送红股，不以资本公积转增股本。按照《激励计划》的相关规定，在回购注销前，若公司
实施了2024年年度权益分派，则本次回购注销限制性股票的价格将进行相应调整，调整情况为
：公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分回购价格由7.58元/股调整为7.58-0.30
=7.28元/股。
因此，若在回购注销前公司完成了2024年度权益分派，前述因离职已不符合激励对象条件
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.28元/股；前述因公司层面2024
年度业绩考核未达标，剩余激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.28元/
股加上银行同期存款利息之和。
若在回购注销前公司完成了2024年度权益分派，公司拟用于本次回购限制性股票的资金总
额合计为7850155.04元加银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
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2025-04-22│其他事项
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合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”）于2025年4月18日召开第五届董事会第二
十次会议、第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《2024年度利润分配预案》，根据《
公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、2024年度利润分配预案情况
（一）基本情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度合并报表归属于上市公司股东的净
利润160597316.84元，加上2024年初未分配利润912969213.21元，减去根据公司章程规定提取
的法定盈余公积金15177350.48元，减去2024年度支付的股东分红117838536.89元（其中2023
年度利润分配79821568.00元，2024年中期利润分配38252100.00元，因股份支付回购原因影响
-235131.11元），2024年末合并报表可供分配利润为940550642.68元。
2024年度母公司实现净利润151773504.76元，加上2024年初未分配利润858360440.34元，
减去根据公司章程规定提取的法定盈余公积金15177350.48元，减去2024年度支付的股东分红1
17838536.89元（其中2023年度利润分配79821568.00元，2024年中期利润分配38252100.00元
，因股份支付回购原因影响-235131.11元），2024年末母公司可供分配利润为877118057.73元
。
按照母公司与合并报表可供分配利润孰低原则，公司可供股东分配利润为877118057.73元
。
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2025-03-19│其他事项
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近日，合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）控股子公司合肥
诺瑞特制药有限公司收到国家药品监督管理局下发的加替沙星滴眼液药品注册上市许可申请的
《受理通知书》。现将相关情况公告如下：
一、《受理通知书》主要内容
申请事项：境内生产药品注册上市许可
产品名称：加替沙星滴眼液
规格：0.3%（5ml：15mg）
受理说明：根据《中华人民共和国行政许可法
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