资本运作☆ ◇003031 中瓷电子 更新日期：2025-05-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│北京国联万众半导体│ 112573.47│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│科技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│消费电子陶瓷产品生│ 3.33亿│ 3140.77万│ 3.42亿│ 102.57│ 6518.83万│ 2023-12-28│
│产线建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│电子陶瓷产品研发中│ 3524.15万│ 224.75万│ 3711.50万│ 105.32│ ---│ 2023-12-28│
│心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金1 │ 469.04万│ ---│ 470.17万│ 100.24│ ---│ ---│
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│氮化镓微波产品精密│ 5.50亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│制造生产线建设项目│ │ │ │ │ │ │
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│通信功放与微波集成│ 2.00亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│电路研发中心建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│第三代半导体工艺及│ 6.00亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│封测平台建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│碳化硅高压功率模块│ 3.00亿│ 880.22万│ 880.22万│ 2.93│ ---│ ---│
│关键技术研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金2 │ 8.50亿│ 4.26亿│ 4.44亿│ 52.26│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-28 │交易金额(元)│11.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京国联万众半导体科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │河北中瓷电子科技股份有限公司 │
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│卖方 │北京国联万众半导体科技有限公司 │
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│交易概述 │河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第二届董事会 │
│ │第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议、第二届董事会战略委员会第九次会议。会议│
│ │审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募集资金投资的议案》，同意公司使│
│ │用募集资金向全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）进行│
│ │增资以实施募集资金投资。 │
│ │ 为有效推进“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技│
│ │术研发项目”的实施建设以及满足国联万众流动资金需求，公司拟使用募集资金向国联万众│
│ │增资110000.00万元，其中，90000.00万元用于国联万众募投项目建设，20000.00万元用于 │
│ │补充国联万众流动资金。本次增资价格按照国联万众截至2024年7月31日经审计的净资产值 │
│ │确定，增资完成后，国联万众的注册资本由12978.8345万元增加至60073.0598万元，仍为公│
│ │司下属全资子公司。 │
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│公告日期 │2024-07-27 │交易金额(元)│2573.47万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京国联万众半导体科技有限公司5.│标的类型 │股权 │
│ │3971%股权 │ │ │
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│买方 │河北中瓷电子科技股份有限公司 │
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│卖方 │北京国联之芯企业管理中心（有限合伙） │
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│交易概述 │河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式│
│ │收购北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“国联之芯”）持有的北京国联万│
│ │众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）5.3971%股权（对应注册资本为人民币700│
│ │.4874万元，以下简称“标的股权”）。 │
│ │ 双方同意，标的股权的本次交易对价参考前述经备案的资产评估报告中载明的评估值，│
│ │由双方友好协商确定。经协商，本次交易对价共计为人民币2,573.4744万元（大写：人民币│
│ │贰仟伍佰柒拾叁万肆仟柒佰肆拾肆元，含税）。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-25│其他事项
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河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第二届董
事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度董
事薪酬的议案》《关于公司2025年度监事薪酬的议案》以及《关于公司2025年度高级管理人员
薪酬的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本方案适用期限：2025年1月1日—2025年12月31日
三、薪酬标准：
1、公司董事薪酬方案
（1）非独立董事，不在公司额外领取履行董事职责的相关津贴。
（2）独立董事的津贴标准（税前）为10万元人民币/年。
（3）董事出席公司董事会、股东大会以及履行《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》
等相关制度规定的董事职责所需费用向公司据实报销。
2、公司监事薪酬方案
（1）在公司任职的监事，按其在公司岗位领取岗位薪酬，不再另外领取监事津贴；
（2）不在公司任职的监事，不领取监事津贴。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，结合公司的实际经营情况、业务发
展需要及同行业公司的薪酬发放标准，按公司相关薪酬规定领取薪金。
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2025-04-25│其他事项
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本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字〔
2025〕0011000576号），中瓷电子2024年实现归属于上市公司股东的净利润539,158,451.03元
，母公司实现净利润293,766,098.13元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净
利润10%提取法定盈余公积金29,376,609.81元，提取法定盈余公积金后，公司母公司报表中期
末未分配利润为966,859,829.96元，合并报表期末未分配利润为1,958,634,182.00元。公司20
24年度利润分配方案为：公司以总股本451,052,859股为基数，拟向全体股东每10股派发现金
红利4.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配金额未超过报告期
末未分配利润的余额。另外，公司2024年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股
份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
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2025-03-29│其他事项
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1、截至本公告披露日，中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以
下简称“中电基金”）持有公司股份24096593股，占公司总股本的比例为5.34%。
2、公司近日收到中电基金出具的《关于拟以大宗交易和/或集中竞价方式减持股份的告知
函》，中电基金计划计划自本公告披露之日起15个交易日后的三个月内，以集中竞价和/或大
宗交易方式减持持有的公司股份不超过451.0529万股，即不超过公司股份总数的1%（如遇送股
、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份数量可以进行相应调整）。
一、股东的基本情况
1、股东名称：中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
2、股东持股情况：截至本公告披露日，中电基金持有公司流通股份24096593股，占公司
总股本的比例为5.34%。
二、本次减持计划的主要内容
1、拟减持的原因：中电基金根据其资产配置需求和相关投资决策，拟减持所持公司首次
公开发行前股份。
2、减持股份来源：公司首次公开发行股票并上市前持有及资本公积转增取得的公司股份
。
3、减持方式：大宗交易和/或集中竞价。
4、拟减持股份数量及比例：减持期间内减持公司股份的总数不超过451.0529万股，即不
超过公司股份总数的1%（如遇送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份数
量可以进行相应调整）。其中，通过集中竞价和/或大宗交易方式减持股份合计不超过公司股
份总数的1%。
5、减持期间：自本公告披露之日起十五个交易日后的九十日内进行并遵从相关合规要求
。
6、减持价格区间：在遵守相关法律、法规和深圳证券交易所规则的前提下根据减持时的
市场价格确定。
7、其他：中电基金不存在法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持的情形
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2025-03-06│其他事项
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河北中瓷电子科技股份有限公司于2025年1月17日召开2025年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于补选公司独立董事的议案》，选举袁达松先生为公司第二届独立董事，任期自公
司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。
截至公司2025年第一次临时股东大会通知发出之日，袁达松先生尚未取得深圳证券交易所
认可的相关培训证明。根据袁达松先生书面承诺，其将参加最近一期独立董事培训并取得深圳
证券交易所认可的相关培训证明材料。
近日，公司收到袁达松先生的通知，袁达松先生已按照相关规定参加了深圳证券交易所举
办的上市公司独立董事任前培训（线上），并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发
的《上市公司独立董事培训证明》。
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2025-01-02│其他事项
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公司独立董事李有星先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务以及提名委员会主任委员
、审计与风险委员会委员职务。具体详见公司于指定信息披露平台披露的《关于公司独立董事
辞职公告》（公告编号2024-085）。
2024年12月31日，经公司第二届董事会提名委员会第三次会议、第二届董事会第三十次会
议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名袁达松先生为公司独立董事候选人
，任期为自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
本次独立董事补选完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本次补选独立董事事项尚需提交公司股东大会审议。
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2024-12-17│其他事项
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河北中瓷电子科技股份有限公司于2024年12月4日召开2024年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于补选公司董事的议案》，选举吴文刚先生为公司第二届独立董事，任期自公司20
24年第二次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。
截至公司2024年第二次临时股东大会通知发出之日，吴文刚先生尚未取得深圳证券交易所
认可的相关培训证明。根据吴文刚先生书面承诺，其将参加最近一期独立董事培训并取得深圳
证券交易所认可的相关培训证明材料。
近日，公司收到吴文刚先生的通知，吴文刚先生已按照相关规定参加了深圳证券交易所举
办的上市公司独立董事任前培训（线上），并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发
的《上市公司独立董事培训证明》。
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2024-12-05│其他事项
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河北中瓷电子科技股份有限公司于2024年12月4日召开2024年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于补选公司董事的议案》，选举赵瑞华先生、李永乐先生、梁向阳先生为公司非独
立董事，选举吴文刚先生、吴武清先生为公司独立董事。
在股东大会完成独立董事选举后，为完善公司治理结构，保证公司董事会专门委员会规范
运作，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会委
员的议案》，董事会同意对公司第二届董事会专门委员会委员进行调整，调整后的公司第二届
董事会专门委员会组成情况如下：1、卜爱民、石瑛、梁向阳为第二届董事会战略委员会委员
，其中，卜爱民为战略委员会主任委员。
2、吴武清、石瑛、高岭为第二届董事会审计与风险委员会委员，其中，吴武清为审计与
风险委员会主任委员。
3、石瑛、卜爱民、吴武清为第二届董事会薪酬和考核委员会委员，其中，石瑛为薪酬和
考核委员会主任委员。
4、吴文刚、卜爱民、石瑛为第二届董事会提名委员会委员，其中，吴文刚为提名委员会
主任委员。
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2024-11-19│其他事项
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一、关于公司非独立董事、独立董事离任的情况
鉴于公司拟将董事会成员增加至11名，且公司董事会近日收到董事姜君蕾女士、董事、总
经理付花亮先生、独立董事袁蓉丽女士的书面辞职报告，姜君蕾女士因个人原因申请辞去公司
董事职务，付花亮先生因达到法定退休年龄申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，
袁蓉丽女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务以及董事会审计与风险委员会主任委员、董
事会薪酬和考核委员会委员职务。具体详见公司于指定信息披露平台披露公告：《关于独立董
事辞职公告》（公告编号2024-071）、《关于公司董事、总经理退休离任暨授权常务副总经理
代行总经理职责的公告》（公告编号2024-075）、《关于公司董事辞职的公告》（公告编号20
24-077）、《关于调整董事会人数暨修订<公司章程>的公告》（公告编号2024-078）。
二、关于补选非独立董事、独立董事的事项
2024年11月18日，经公司第二届董事会提名委员会第二次会议、第二届董事会第十八次会
议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人
的议案》《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意董事会成员数量增加至
11名，其中，非独立董事7名，独立董事4名；同意提名赵瑞华、李永乐、梁向阳为第二届董事
会非独立董事候选人；同意提名吴文刚、吴武清为第二届董事会独立董事候选人。前述非独立
董事、独立董事任期为自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
本次非独立董事、独立董事补选完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工
代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本次补选非独立董事、独立董事事
项尚需提交公司股东大会审议。
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2024-11-19│其他事项
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河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月18日召开了第二届董
事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公
司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具有证券期货业务从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立
、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客
观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角
度维护了公司及股东的合法权益。在担任公司2023年度审计机构期间，大华恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2023年度财务报告审计的各项工作，为保持审
计工作连续性，公司董事会拟续聘大华为公司2024年度财务审计机构，聘用期一年。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2023年12月31日合伙人数量：270人
截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数：1141人
2023年度业务总收入：325333.63万元
2023年度审计业务收入：294885.10万元
2023年度证券业务收入：148905.87万元
2023年度上市公司审计客户家数：436
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气
及水生产和供应业、建筑业
2023年度上市公司年报审计收费总额：52190.02万元本公司同行业上市公司审计客户家数
：68
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保
险购买符合相关规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：大
华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带
赔偿责任。目前，该案生效判决已履行完毕。
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施34次
、自律监管措施6次、纪律处分2次；119名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、
行政处罚6次、监督管理措施44次、自律监管措施8次、纪律处分4次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：姓名郝丽江，2001年4月成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2
012年12月开始在大华会计师事务执业，近三年签署或复核上市公司审计报告超过10家。
签字注册会计师：姓名张梦兰，2016年7月开始从事审计业务，2022年4月成为注册会计师
，近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人：姓名熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市
公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2013年1月开始从事复核工作，近三年复核
上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
本期审计费用140万元，其中年报审计费用110万元，内控审计费用30万元，系按照大华提
供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取。工作人日数根据审计服务的性质、
繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
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2024-11-05│其他事项
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河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理付花亮先生因达到退
休年龄，申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员、总经理职务，辞职后不在公司担任其他
任何职务。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》和《公司章程》等相关规定，付花亮先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数
，辞职报告自送达董事会时生效。付花亮先生的辞职，不会影响公司董事会正常运行，亦不会
对公司日常经营产生不利影响。
截至本公告披露日，付花亮先生未直接持有公司股份，通过石家庄泉盛盈和企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“泉盛盈和”）间接持有公司股份2967905股，占公司总股本的
比例为0.6580%，并担任泉盛盈和执行事务合伙人。辞任后，付花亮先生将继续严格遵守《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件规定，并严格履行其已作出的公开承诺。
付花亮先生确认，其与公司董事会及管理层之间并无任何意见分歧，亦无与辞任有关的其
他事宜须提请公司股东、深圳证券交易所注意。
付花亮先生担任公司董事、总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司生产经营、科学管理
、规范运作和高质量发展发挥了重要作用，公司及董事会对付花亮先生任董事、总经理期间为
公司做出的卓越贡献表示衷心感谢！因新任总经理的聘任工作尚需经过相应程序，为保障生产
经营、管理工作的正常进行，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
规定，公司于2024年11月4日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公
司常务副总经理的议案》《关于授权公司常务副总经理代行总经理职责的议案》。经公司董事
长提议，授权公司常务副总经理梁向阳先生在公司总经理空缺期间代行公司总经理职责，授权
期限自本次董事会审议通过之日起至董事会聘任新任总经理之日止。公司将根据相关法律、法
规和规范性文件规定尽快完成公司董事增补工作。
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2024-07-27│收购兼并
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一、交易概述
1、河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金
的方式收购北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“国联之芯”）持有的北京国
联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）5.3971%股权（对应注册资本为人民币7
00.4874万元，以下简称“标的股权”）。公司与国联之芯于2024年7月26日签署了《河北中瓷
电子科技股份有限公司与北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）关于北京国联万众半导体科
技有限公司之股权转让协议》。国联万众为公司前次重大资产重组的标的公司之一，且为配套
募集资金投资项目“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”及“碳化硅高压功率模块关键技
术研发项目”的实施主体。本次交易完成后，国联万众将成为公司的全资子公司。
2、本次交易涉及的《关于公司收购控股子公司剩余股东股权的议案》已经公司2024年7月
26日第二届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交易属于董
事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需要提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
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