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神州泰岳(300002)重大事项股权投资
 

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资本运作☆ ◇300002 神州泰岳 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10 ★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】 【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】 【1.股权投资】 截止日期:2021-06-30 ┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐ │所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│ │ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │ ├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤ │其他 │ 55778.99│ ---│ ---│ 27684.32│ ---│ 人民币│ └─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘ 【2.项目投资】 截止日期:2017-12-31 ┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐ │项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│ │ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │研发及办公用房的建│ 2.55亿│ 0.00│ 2.41亿│ 94.59│ ---│ 2010-09-01│ │设(北辰首作大厦7 │ │ │ │ │ │ │ │-14层) │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │飞信平台大规模改造│ 1.68亿│ 0.00│ 1.44亿│ 85.30│-1802.10万│ 2011-04-01│ │升级 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │电信综合网管产品Ul│ 8813.70万│ 0.00│ 3772.60万│ 42.80│ 139.75万│ 2011-10-01│ │tra-TIMP │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │收购大连华信计算机│ 7230.38万│ 0.00│ 7230.38万│ 100.00│ 1574.54万│ 2010-09-01│ │技术股份有限公司部│ │ │ │ │ │ │ │分股权 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │对外投资设立重庆新│ 1.03亿│ 0.00│ 8958.15万│ 86.72│-2000.00万│ 2011-01-01│ │媒农信科技有限公司│ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │无线网络优化平台Ul│ 6422.94万│ 0.00│ 3102.90万│ 48.31│ 92.76万│ 2011-07-01│ │tra-WOSS │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │IT监控管理平台Ultr│ 7149.65万│ 0.00│ 3177.09万│ 44.44│ 358.87万│ 2011-09-01│ │a-ΣM系列软件 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │收购友联创新(2013│ 5900.00万│ 0.00│ 5900.00万│ 100.00│ 22.33万│ 2010-11-30│ │年更名为北京神州泰│ │ │ │ │ │ │ │岳系统集成有限公司│ │ │ │ │ │ │ │) │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │收购及增资奇点新源│ 2050.00万│ 0.00│ 2050.00万│ 100.00│-1422.76万│ 2011-08-01│ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │运维服务流程管理系│ 5994.23万│ 0.00│ 2543.71万│ 42.44│ 178.02万│ 2011-09-01│ │统 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │新一代安全运行管理│ 5031.90万│ 0.00│ 2559.82万│ 50.87│ 203.07万│ 2011-05-01│ │中心Ultra-SOMC3.0 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │收购宁波普天通信技│ 2.40亿│ 0.00│ 2.40亿│ 100.00│ -226.02万│ 2011-07-01│ │术有限公司 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │设立香港全资子公司│ 3550.00万│ 0.00│ 191.58万│ 5.40│ 444.33万│ 2013-12-01│ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │对外投资设立北京神│ 8400.00万│ 0.00│ 8400.00万│ 100.00│ -567.55万│ 2012-04-01│ │州泰岳良品电子商务│ │ │ │ │ │ │ │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │收购北京广通神州网│ 5500.00万│ 0.00│ 3750.00万│ 68.18│ -868.14万│ 2013-12-01│ │络技术股份有限公司│ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │收购BridgeMindsCon│ 6000.00万│ 0.00│ 5935.84万│ 98.93│ -50.88万│ 2013-12-01│ │sultingPteLtd(智 │ │ │ │ │ │ │ │桥资讯公司) │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │收购天津壳木软件有│ 2.17亿│ 0.00│ 2.17亿│ 100.00│ 1.30亿│ 2014-04-01│ │限责任公司 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │收购天津壳木软件有│ 2.11亿│ ---│ 2.11亿│ 100.00│ ---│ 2014-04-01│ │限责任公司 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │补充流动资金(如有│ 2.01亿│ 7416.02万│ 2.01亿│ 100.00│ ---│ ---│ │) │ │ │ │ │ │ │ └─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘ 【3.股权转让】 暂无数据 【4.收购兼并】 暂无数据 【5.关联交易】 暂无数据 【6.股权质押】 【累计质押】 股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期 ───────────────────────────────────────────────── 黄松浪 9650.00万 4.92 --- 2017-11-23 齐强 2000.00万 1.02 --- 2018-09-04 ───────────────────────────────────────────────── 合计 1.17亿 5.94 ───────────────────────────────────────────────── 【质押明细】 暂无数据 【7.担保明细】 截止日期:2021-06-30 ┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐ │担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│ │ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│ ├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤ │北京神州泰│北京神州泰│ 1.03亿│人民币 │2020-05-21│2021-05-21│抵押 │否 │否 │ │岳软件股份│岳软件股份│ │ │ │ │ │ │ │ │有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ └─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘ 【8.重大事项】 ──────┬────────────────────────────────── 2023-09-07│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年9月6日召开公司第八届董 事会第十五次会议,审议通过了《关于2021年员工持股计划第二个锁定期届满暨业绩考核目标 达成的议案》。 (一)第二个锁定期届满情况 根据《北京神州泰岳软件股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》的相关规定,本员 工持股计划的存续期为36个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最 后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期 解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个 月、24个月,每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。 截至2023年9月5日,公司2021年员工持股计划第二个锁定期已届满。 (二)业绩考核达成情况 1、公司层面业绩考核 第二个解锁期业绩考核目标为以2020年净利润为基数,2022年的净利润增长率不低于25% ,或2021年与2022年合计净利润不低于8.4亿元。上述“净利润”以经审计的公司合并财务报 表归属于上市公司股东净利润为计算依据,且不包含上市公司及其子公司的股份支付费用影响 。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度审计报告(信会师报字[2023]第 ZA12058号),公司2022年归属于上市公司股东的净利润为541888812.02元,不包含上市公司 及其子公司的股份支付费用影响的金额为640222704.13元,较2020年增长82.32%;公司2021年 与2022年归属于上市公司股东的净利润合计为926405988.62元,不包含上市公司及其子公司的 股份支付费用影响的金额为1058645782.69元。因此公司2021年员工持股计划第二个解锁期业 绩考核目标已达成。 2、个人层面绩效考核 本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,考核年度为2021-202 2年。 持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核达标的前提下,才可解 锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层 面绩效考评结果对应的解锁比例(N)。 若本员工持股计划公司层面业绩考核指标达成,但个人绩效考核指标未达成,则该解锁期 对应的持有人当期计划解锁标的股票权益不得解锁,由员工持股计划管理委员会收回,管理委 员会在收回标的股票权益后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条 件的新增参加对象,若未找到合适的参加对象,则该份额的标的股票由管理委员会择机出售, 收益归公司享有。 经公司综合评估,参与本次员工持股计划的持有人个人层面考核结果均为合格及以上,对 应个人层面解除限售比例为100%。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-09-05│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月7日召开第八届董事会 第十二次会议、第八届监事会第八次会议,于2023年7月24日召开2023年第一次临时股东大会 ,审议通过《关于<公司2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2023 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站的相关公告。 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳 证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 相关规定,现将公司2023年员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“本次员工持股计 划”)实施进展情况公告如下: 一、本次员工持股计划的股票来源及数量 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。 公司于2022年4月29日召开第七届董事会第六十三次会议、第七届监事会第十九次会议, 审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,同意公司使用自有资金以 集中竞价方式回购公司股份,回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。根据2022 年8月31日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》,截至2022年8月30日,公 司本次股份回购计划已实施完毕。公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回 购公司股份数量为12543766股,占公告时公司总股本的0.64%,最高成交价为4.07元/股,最低 成交价为3.90元/股,支付的总金额为50008714.15元(不含交易费用)。具体内容详见公司在 中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的 公告》(公告编号:2022-020)、《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》(公告编号: 2022-046)。 本次通过非交易过户的股份数量为9407825股,占公司总股本的0.48%,股票来源为上述已 回购的股份。 二、本次员工持股计划认购及非交易过户情况 (一)本次员工持股计划账户开立情况 截至本公告披露日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了公司2023 年员工持股计划证券账户,证券账户名称为“北京神州泰岳软件股份有限公司-2023年员工持 股计划”。 (二)本次员工持股计划认购情况 根据《北京神州泰岳软件股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员 工持股计划(草案)》”),本次员工持股计划的资金总额上限不超过18815650元,以“份” 作为认购单位,每份份额为1元,本次员工持股计划的份额上限为18815650份。本员工持股计 划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 参加本次员工持股计划的公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及核心骨干员 工,总人数不超过80人,其中参加本次员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高级管 理人员为4人。本次员工持股计划实际认购的资金总额为18815650元,实际认购的份额为18815 650份,实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。本次员工持股计划的资金 来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不以任何方式向参加对象 提供垫资、担保、借贷等财务资助。 (三)本次员工持股计划非交易过户情况 2023年9月4日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登 记确认书》,“北京神州泰岳软件股份有限公司回购专用证券账户”所持有的9407825股公司 股票已于2023年9月1日非交易过户至“北京神州泰岳软件股份有限公司-2023年员工持股计划 ”,过户股份数量占公司目前总股本的0.48%,过户价格为2.00元/股。 本次员工持股计划的实际过户数量、各持有人认购数量未超过股东大会审议通过的方案上 限。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员 工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 根据公司《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告最 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解 锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月 、24个月,每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-04-27│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月26日召开第八届董事 会第十次会议,审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》,同意续聘立信会计师 事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)为公司2023年度财务审计机构, 并将该议案提交股东大会审议,现将相关事项公告如下: 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 为保持审计工作的连续性和稳定性,公司董事会、监事会同意续聘立信会计师事务所为公 司2023年度的审计机构。在2022年的审计过程中,立信会计师事务所遵循独立、客观、公正、 公允的原则,顺利完成了公司2022年度财务审计工作,表现了良好的职业操守和业务素质。 公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据公司2023年度的具体审计要求和审计范 围,与立信会计师事务所协商确定相关的审计费用。 (一)机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所(特殊普通合伙)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,19 86年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市 ,首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券 服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众 公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。 截至2022年末,立信会计师事务所拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数1 0620名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。 立信会计师事务所2022年度业务收入(经审计)46.14亿元,其中审计业务收入34.08亿元 ,证券业务收入15.16亿元。 立信会计师事务所2022年度为646家上市公司提供年报审计服务,审计收费8.17亿元,同 行业上市公司审计客户51家。 2、投资者保护能力 截至2022年末,立信会计师事务所已提取职业风险基金1.61亿元,购买的职业保险累计赔 偿限额为12.50亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 3、诚信记录 立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次 、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员82名。 (二)项目信息 1、人员信息 (1)项目合伙人 乔琪,1999年成为执业注册会计师,同年开始从事上市公司审计,2002年开始在立信会计 师事务所执业,2022年开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告6家次。 (2)签字注册会计师 陈迅骅,2004年成为执业注册会计师,2003年开始从事上市公司审计,2004年开始在立信 会计师事务所执业,2022年开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1家次。 (3)质量控制复核人 肖菲,1998年成为执业注册会计师,1996开始从事上市公司审计,2002年开始在立信会计 师事务所执业,2020年开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告10家次、复核 上市公司审计报告18家次。 2、项目组成员独立性和诚信记录情况 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守 则》对独立性要求的情形。 上述人员过去三年没有不良记录。 (三)审计收费 1、审计费用定价原则 按照会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工 作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2、审计费用同比变化情况 2022年度,立信会计师事务所为公司提供年报审计费用的价格为230万元。公司董事会提 请公司股东大会授权公司董事会根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围,与立信会计师 事务所协商确定相关的审计费用。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-04-27│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 一、本次计提资产减值准备的情况 为真实反映公司财务状况和经营成果,依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定 ,公司于2022年末对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查,判断存在可能发生减值的迹 象。本着谨慎性原则,对应收款项、合同资产、长期股权投资、无形资产、商誉等资产计提了 减值准备。公司本次计提信用减值准备及资产减值准备共计人民币86,626,850.62元,转回信 用减值准备10,068,336.87元。 二、本次核销资产的情况 为进一步加强资产管理、公允地反映公司2022年度的财务状况和资产价值,根据《企业会 计准则》及公司会计政策的相关规定,公司结合实际情况,对2022年末确认无法收回的应收账 款进行了核销。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-04-27│委托理财 ──────┴────────────────────────────────── 1.投资种类:银行、证券公司等金融机构发行的低风险理财产品,包括银行理财产品、结 构性存款、货币基金、国债逆回购、收益凭证。 2.投资金额:拟申请闲置自有资金进行委托理财的总额度不超过10亿元人民币(相关额度 由公司及公司并表范围内子公司共享),在上述额度内,资金可以滚动使用。 3.特别风险提示:公司委托理财业务会受到外部经济环境波动、标的所处行业环境及自身 经营情况变化的影响,委托理财的预期收益有一定不确定性。北京神州泰岳软件股份有限公司 (以下简称“公司”)于2023年4月26日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次 会议,审议通过了《关于2023年委托理财计划的议案》,同意公司及合并范围内下属公司在控 制投资风险的前提下,拟使用合计不超过人民币10亿元自有闲置资金委托银行、证券公司等金 融机构进行低风险投资理财,相关事宜公告如下: 一、委托理财情况概述 1.委托理财的目的 在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有闲置资金进行低风险理财,有利于提高 公司的资金效益,为公司与股东创造更大的收益。 2.投资金额 拟使用合计不超过人民币10亿元自有闲置资金,上述资金额度可滚动使用。 3.投资方式 公司委托银行、证券公司等金融机构参与安全性高、流动性好的低风险投资产品,包括银 行理财产品、结构性存款、货币基金、国债逆回购、收益凭证。 4.投资期限 每笔委托理财的投资期限不超过1年,公司委托理财拟使用总额度的有效期限为自公司股 东大会审议通过之日起一年内有效,董事会授权管理层在额度范围内根据业务情况、实际需要 开展委托理财业务,签署相关合同及文件。在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。 5.资金来源 委托理财的资金为公司自有闲置资金,未使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行 投资,资金来源合法合规。 二、审议程序 2023年4月26日,公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议,审议通 过了《关于2023年委托理财计划的议案》,监事会、独立董事发表明确的同意意见,本委托理 财事项不涉及关联投资,尚需提交股东大会审议。 〖免责条款〗 1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等,投资者使 用前请自行予以核实,如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准,本公司 不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求,也不担保服务不会受中断,对服务的及时 性、安全性以及出错发生都不作担保。 3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考,不作为投资决策的依据,本公司不对投资者依 据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险,应谨慎至上。

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