资本运作☆ ◇300049 福瑞股份 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│Theraclion SA. │ ---│ ---│ 28.28│ ---│ 0.00│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│收购法国Echose ns │ 1.85亿│ ---│ 1.85亿│ 100.00│ 5183.65万│ 2011-06-29│
│公司100%股权 │ │ │ │ │ │ │
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│生产基地技术改造项│ 6129.00万│ ---│ 3186.14万│ 51.98│ 8592.85万│ 2011-06-30│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│肝纤维化在线诊断系│ 6500.00万│ ---│ 2161.08万│ 33.25│ 95.26万│ 2012-12-31│
│统（FSTM）项目 │ │ │ │ │ │ │
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│合资成立北京福瑞众│ 3100.00万│ ---│ 3100.00万│ 100.00│ -141.63万│ 2012-12-31│
│合健康科技有限公司│ │ │ │ │ │ │
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│投资建设福瑞健康科│ 1.63亿│ ---│ 1.70亿│ 104.53│ 0.00│ ---│
│技园 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ ---│ ---│ 1.44亿│ ---│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-09-28 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │欧元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公│标的类型 │股权 │
│ │司27.78%的股权 │ │ │
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│买方 │内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 │
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│卖方 │Theraclion SA │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福瑞股份”）以一欧元 │
│ │购买Theraclion SA（以下简称“卖方”）持有的泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司（ │
│ │以下简称“标的公司”、“泰拉克里昂（深圳）”）27.78%的股权（对应标的公司一百万欧│
│ │元且卖方尚未缴付的注册资本）。同时，标的公司将增加一百四十万欧元注册资本，全部由│
│ │福瑞股份认缴。增资完成后，标的公司的注册资本由三百六十万欧元增加至五百万欧元。 │
│ │ 本次股权转让及增资完成后，公司直接持有标的公司股权比例80%，标的公司成为公司 │
│ │控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次受让股权及增资的资金来源为公司自有资金。 │
│ │ 合资双方：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司、TheraclionSA │
│ │ 合资公司名称：泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司 │
│ │ 双方出资比例及时间： │
│ │ 福瑞股份认缴出资额400万欧元，占比80%。出资方式为现金，出资货币为欧元等值人民│
│ │币。截止本合同签署日，福瑞股份原已缴付80万欧元注册资本。福瑞应于2023年9月30日前 │
│ │缴付260万欧元注册资本。剩余60万欧元由福瑞在标的公司的经营期限内（2037年9月15日前│
│ │）根据其需要在适当时点予以缴付。 │
│ │ Theraclion认缴出资额100万欧元，占比20%。出资方式为现金，出资货币为欧元。 │
│ │ 截止本合同签署日，Theraclion已缴付61万欧元注册资本。Theraclion应于2023年9月3│
│ │0日前缴付39万欧元注册资本。 │
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│公告日期 │2023-09-28 │交易金额(元)│140.00万 │
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│币种 │欧元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公│标的类型 │股权 │
│ │司7.78%股权 │ │ │
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│买方 │内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 │
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│卖方 │泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福瑞股份”）以一欧元 │
│ │购买Theraclion SA（以下简称“卖方”）持有的泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司（ │
│ │以下简称“标的公司”、“泰拉克里昂（深圳）”）27.78%的股权（对应标的公司一百万欧│
│ │元且卖方尚未缴付的注册资本）。同时，标的公司将增加一百四十万欧元注册资本，全部由│
│ │福瑞股份认缴。增资完成后，标的公司的注册资本由三百六十万欧元增加至五百万欧元。 │
│ │ 本次股权转让及增资完成后，公司直接持有标的公司股权比例80%，标的公司成为公司 │
│ │控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次受让股权及增资的资金来源为公司自有资金。 │
│ │ 合资双方：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司、TheraclionSA │
│ │ 合资公司名称：泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司 │
│ │ 双方出资比例及时间： │
│ │ 福瑞股份认缴出资额400万欧元，占比80%。出资方式为现金，出资货币为欧元等值人民│
│ │币。截止本合同签署日，福瑞股份原已缴付80万欧元注册资本。福瑞应于2023年9月30日前 │
│ │缴付260万欧元注册资本。剩余60万欧元由福瑞在标的公司的经营期限内（2037年9月15日前│
│ │）根据其需要在适当时点予以缴付。 │
│ │ Theraclion认缴出资额100万欧元，占比20%。出资方式为现金，出资货币为欧元。 │
│ │ 截止本合同签署日，Theraclion已缴付61万欧元注册资本。Theraclion应于2023年9月3│
│ │0日前缴付39万欧元注册资本。 │
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│公告日期 │2023-05-26 │交易金额(元)│700.00万 │
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│币种 │欧元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │Theraclion SA │标的类型 │股权 │
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│买方 │Furui Paris SAS │
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│卖方 │Theraclion SA │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福瑞股份”）全资二级 │
│ │子公司FuruiParisSAS（以下简称“FuruiParis”、“投资者”）将使用自有资金700万欧元│
│ │通过认购TheraclionSA.（以下简称“Theraclion”、“发行人”）定向增发的股份和认股 │
│ │权证对其进行增资，每股认购价格约为0.577欧元（即Theraclion审议本次交易的董事会召 │
│ │开前五个交易日每股加权平均价*80%）。其中，首次认购增发股份的金额为600万欧元，首 │
│ │次增资完成后，公司对Theraclion的持股比例将由7.15%增加至31.28%。 │
│ │ Furui Paris SAS：福瑞巴黎SAS │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-09-28 │
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│关联方 │Theraclion SA、泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司 │
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│关联关系 │公司董事为其董事、公司董事为其董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福瑞股份”）以一欧元 │
│ │购买TheraclionSA（以下简称“卖方”）持有的泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司（以│
│ │下简称“标的公司”、“泰拉克里昂（深圳）”）27.78%的股权（对应标的公司一百万欧元│
│ │且卖方尚未缴付的注册资本）。同时，标的公司将增加一百四十万欧元注册资本，全部由福│
│ │瑞股份认缴。增资完成后，标的公司的注册资本由三百六十万欧元增加至五百万欧元。本次│
│ │股权转让及增资完成后，公司直接持有标的公司股权比例80%，标的公司成为公司控股子公 │
│ │司，纳入公司合并报表范围。本次受让股权及增资的资金来源为公司自有资金。 │
│ │ 2、公司董事、副总经理邓丽娟，2023年5月离任副董事长、总经理林欣为TheraclionSA│
│ │董事；公司董事、副总经理邓丽娟为泰拉克里昂（深圳）董事长，根据《深圳证券交易所创│
│ │业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次事项构成关联│
│ │交易。 │
│ │ 3、2023年9月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议以6票同意、1票回避、0 │
│ │票反对、0票弃权审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》 │
│ │。关联董事邓丽娟对本议案进行了回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可│
│ │意见和独立意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不 │
│ │构成重组上市。 │
│ │ 二、关联交易对方基本情况 │
│ │ 1、Theraclion SA │
│ │ TheraclionSA是根据法国法律注册成立的股份有限公司，法定代表人为MartinDeterre │
│ │，注册地位于LeVaillant,240,avenuePierreBrossolette-92240Malakoff，注册号47812996│
│ │8，是一家专业开发、制造和销售聚焦超声(HIFU)相关治疗的回声治疗设备的法国公司，在 │
│ │巴黎泛欧交易所成长板块上市，股票代码为ALTHE，国际证券识别号(ISIN):FR0010120402。│
│ │TheraclionSA非失信被执行人。 │
│ │ 2、泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2023-09-28│收购兼并
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一、交易概述
1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福瑞股份”）以一欧元购
买TheraclionSA（以下简称“卖方”）持有的泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司（以下简
称“标的公司”、“泰拉克里昂（深圳）”）27.78%的股权（对应标的公司一百万欧元且卖方
尚未缴付的注册资本）。同时，标的公司将增加一百四十万欧元注册资本，全部由福瑞股份认
缴。增资完成后，标的公司的注册资本由三百六十万欧元增加至五百万欧元。本次股权转让及
增资完成后，公司直接持有标的公司股权比例80%，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司
合并报表范围。本次受让股权及增资的资金来源为公司自有资金。
2、公司董事、副总经理邓丽娟，2023年5月离任副董事长、总经理林欣为TheraclionSA董
事；公司董事、副总经理邓丽娟为泰拉克里昂（深圳）董事长，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次事项构成关联交易。
3、2023年9月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议以6票同意、1票回避、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》。关
联董事邓丽娟对本议案进行了回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和
独立意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构
成重组上市。
二、关联交易对方基本情况
1、TheraclionSA
TheraclionSA是根据法国法律注册成立的股份有限公司，法定代表人为MartinDeterre，
注册地位于LeVaillant,240,avenuePierreBrossolette-92240Malakoff，注册号478129968，
是一家专业开发、制造和销售聚焦超声(HIFU)相关治疗的回声治疗设备的法国公司，在巴黎泛
欧交易所成长板块上市，股票代码为ALTHE，国际证券识别号(ISIN):FR0010120402。Theracli
onSA非失信被执行人。
2、泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司
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2023-09-28│对外投资
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一、对外投资概述
为充分利用专业投资机构在投资并购领域的广泛布局及资源整合能力，2023年9月27日，
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福瑞股份”）召开第八届董事会第
四次会议，审议通过了《关于投资设立福盈基金的议案》，同意公司以自有资金2000万元作为
有限合伙人参与投资杭州福盈健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商
注册为准，以下简称“福盈基金”或“合伙企业”）。
本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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2023-09-28│对外投资
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一、交易概述
为充分利用专业投资机构在投资并购领域的广泛布局及资源整合能力，2023年9月27日，
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福瑞股份”）召开第八届董事会第
四次会议，审议通过了《关于参与投资合伙企业的议案》，同意公司以自有资金1000万元作为
有限合伙人参与投资宁波梅山保税港区华盖利晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“
华盖利晟”）。华盖利晟的目的是投资于首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）（以下简
称“主基金”）。
本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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2023-08-29│其他事项
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一、对外捐赠事项概述
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第八届董
事会第三次会议，审议通过了《关于对外捐赠的议案》，同意公司及子公司以自有资金向各类
慈善公益组织捐赠不超过人民币1000万元，款项主要用于肝病相关课题研究、社区筛查等。为
保证合法、高效地完成本次捐赠工作，公司董事会授权管理层在上述额度范围内负责对外捐赠
事项的实施。本次对外捐赠额度经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次捐赠事项在
董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外捐赠事项不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、捐赠目的和对公司的影响
公司本次对外捐赠是为了鼓励医生管理患者、鼓励患者遵医嘱、鼓励科学规范的双抗治疗
方案、鼓励肝癌早发现，把优质医疗带到千家万户，降低肝癌发生率和肝病相关死亡率，助力
“健康中国”建设。这是公司积极履行企业社会责任、回馈社会的实践举措，有利于提升公司
的社会形象。本次对外捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期以及未来的财务状况和经营
成果不构成重大影响，不会影响公司的正常生产经营活动。
三、独立董事意见
独立董事认为：本次对外捐赠是公司积极履行社会责任、回馈社会的举措，符合公司的经
营宗旨和价值观的要求，有利于提升公司社会形象。董事会的审议和表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意本次对外捐赠事项。
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2023-08-29│其他事项
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一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提、转回资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和公司会计政策等相关规定，为更加真实、准确地反映内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以
下简称“公司”）截至2023年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，
公司对合并范围内的各类资产进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的资产进行了减
值测试，并根据减值测试的结果计提减值准备。
2、本次计提、转回资产减值准备的资产范围和总金额
经公司测算，2023年半年度计提各项资产减值准备共计1,860,150.81元，收回或转回资产
减值准备14,995,879.30元，其他变动4,696,367.66元。
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2023-05-26│增资
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一、交易概述
1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福瑞股份”）全资二级子
公司FuruiParisSAS（以下简称“FuruiParis”、“投资者”）将使用自有资金700万欧元通过
认购TheraclionSA.（以下简称“Theraclion”、“发行人”）定向增发的股份和认股权证对
其进行增资，每股认购价格约为0.577欧元（即Theraclion审议本次交易的董事会召开前五个
交易日每股加权平均价*80%）。其中，首次认购增发股份的金额为600万欧元，首次增资完成
后，公司对Theraclion的持股比例将由7.15%增加至31.28%。
2、2023年5月25日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议
通过了《关于对参股公司增资的议案》，同意本次增资事项。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对参股公司增资事项在
公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议且不涉及关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、基本情况
Theraclion是根据法国法律注册成立的股份有限公司，法定代表人为MartinDeterre，注
册地位于LeVaillant,240,avenuePierreBrossolette-92240Malakoff，注册号478129968，是
一家专业开发、制造和销售聚焦超声(HIFU)相关治疗的回声治疗设备的法国公司，在巴黎泛欧
交易所成长板块上市，股票代码为ALTHE，国际证券识别号(ISIN):FR0010120402。截至本交易
前，Theraclion的股本为1480901.35欧元，分为29618027股，每股面值为0.05欧元。
三、投资协议的主要内容
近日，交易双方就本次增资事项签署了投资协议，主要内容如下：
1、交易双方
被投资人/发行人：TheraclionSA.
投资人：FuruiParisSAS
2、增资金额及方式
FuruiParisSAS使用自有资金700万欧元通过认购Theraclion定向增发的股份和认股权证对
其进行增资。
3、认购价格及数量
每股认购价格为0.577欧元，即Theraclion审议本次交易事项的董事会召开日（法国时间2
023年5月24日）前五个交易日的每股加权平均价*80%，具体认购股份数量根据认购价格确定为
10398614股。
同时，FuruiParisSAS获得Theraclion发行的免费认股权证，将在发行人满足一定里程碑
要求的情况下分两次行使认购权购买1733102股，认购价格仍为0.577欧元/股。
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2023-05-17│其他事项
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内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日召开了2022年
年度股东大会，会议审议通过了董事会、监事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第八届
董事会董事及第八届监事会非职工代表监事，并召开了职工代表大会选举产生了公司第八届监
事会职工代表监事。同日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了聘任高级管理人
员等相关议案。现将有关情况公告如下：
一、第八届董事会、监事会及高级管理人员组成情况
1、董事会成员
非独立董事：王冠一（董事长）、杨勇、邓丽娟、李哲
独立董事：郭朋、郭晋龙、耿方圆
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
2、监事会成员
非职工代表监事：陈豪
职工代表监事：王立群（监事会主席）、田朗、王丹丹、王茹
监事会成员最近两年均未担任过公司董事或高级管理人员。
3、高级管理人员
总经理：王冠一
副总经理：杨勇、邓丽娟
董事会秘书：孙秀珍（代行财务总监职责）
二、部分董事、监事及高级管理人员的调整和离任情况
1、王冠一先生原担任公司董事长，本次换届选举后，担任公司董事长、总经理。
2、林欣先生原担任公司副董事长、总经理（代行财务总监职责），本次任期届满离任，
不再担任公司董事、高级管理人员相关职务。
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2023-05-17│其他事项
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内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会职工代表监事任期
届满，为保证监事会的正常运行，职工代表监事需要进行换届选举。根据《公司法》、《公司
章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，公司于2023年5月17日召开职工代表大会，选
举王立群女士、田朗女士、王丹丹女士、王茹女士（简历见附件）为公司第八届监事会职工代
表监事。以上职工代表监事与公司2022年年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成第
八届监事会，任期三年。
公司监事会成员中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公
司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
公司监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合相关法律法规及《公司章程》的
规定。
王立群女士直接持有本公司股票108900股。其本人与上市公司实际控制人、持有公司5%以
上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
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2023-04-27│对外投资
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内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第七届董
事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于投资建设研发中心项目的
议案》。现就相关事宜公告如下：
一、项目投资概况
基于公司发展战略规划，公司拟投资28,000万元（含企业筹资13,000万元，银行贷款15,0
00万元）在乌兰察布市集宁区建设福瑞研发中心项目，主要包括建设制剂研发中心、保健食品
研发中心、冬虫夏草培育中心、肝病数据中心及相配套的锅炉房、污水处理站和危险品库等。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在
公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
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2023-04-27│其他事项
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一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
，连续多年为公司提供审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为
公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好地完成了公司
委托的相关工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据具体
审计要求和审计范围等情况，与审计机构协商确定年度审计费用。
(一)机构信息
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