资本运作☆ ◇300050 世纪鼎利 更新日期：2025-03-29◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 600.00│ ---│ ---│ 600.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│投资北京世源信通科│ 8000.00万│ ---│ 4000.00万│ 100.00│ ---│ 2012-07-31│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│无线网络测试系统技│ 6482.60万│ ---│ 6482.59万│ 100.00│ 2829.41万│ 2012-12-31│
│改及多接口分析优化│ │ │ │ │ │ │
│管理 │ │ │ │ │ │ │
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│移动通信无线网络运│ 6309.30万│ ---│ 3561.47万│ 100.00│ 769.47万│ 2011-12-31│
│维项目 │ │ │ │ │ │ │
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│投资广州市贝讯通信│ 8000.00万│ ---│ 9906.07万│ 100.00│ ---│ 2013-07-31│
│技术有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│投资广州市贝软电子│ 560.00万│ ---│ 560.00万│ 100.00│ ---│ 2010-08-01│
│科技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│新一代移动通信网络│ 3466.67万│ ---│ 3466.67万│ 100.00│ ---│ 2011-12-31│
│优化技术研发中心建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 5000.00万│ ---│ 5000.00万│ 100.00│ ---│ 2011-12-31│
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│用户服务质量智能感│ 4200.00万│ ---│ 4200.00万│ 100.00│ ---│ 2012-07-30│
│知系统研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│LTE网络测试系统基 │ 1043.10万│ ---│ 1043.10万│ 100.00│ ---│ 2012-07-30│
│础技术研究项目 │ │ │ │ │ │ │
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│投资北京鼎元丰和科│ 700.00万│ ---│ 700.00万│ 100.00│ ---│ 2011-04-30│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│投资鼎利通信科技( │ 5016.00万│ ---│ 5016.00万│ 100.00│ ---│ 2012-12-31│
│香港)有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│投资鼎利通信科技( │ 1530.00万│ ---│ 1505.00万│ 100.00│ ---│ 2011-12-31│
│香港)有限公司用于 │ │ │ │ │ │ │
│收购瑞典AmanziTelA│ │ │ │ │ │ │
│B公司 │ │ │ │ │ │ │
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│投资上海智翔信息科│ 1.11亿│ ---│ 1.11亿│ 100.00│-2378.65万│ 2015-01-31│
│技股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│鼎利职业教育学院运│ 2.13亿│ ---│ 3.76亿│ 97.10│ 574.16万│ 2018-12-31│
│营项目 │ │ │ │ │ │ │
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│物联网产业孵化基地│ 2.33亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ 2017-09-30│
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│鼎利中德国际学院运│ 2.80亿│ ---│ 1.50亿│ 53.57│ 81.86万│ 2017-12-31│
│营项目 │ │ │ │ │ │ │
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│购买北京佳诺明德教│ 2350.00万│ ---│ 2350.00万│ 100.00│ ---│ 2017-05-31│
│育咨询有限公司股份│ │ │ │ │ │ │
│并对其增资股份 │ │ │ │ │ │ │
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│收购上海一芯智能科│ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ 27.35万│ 2017-09-30│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购上海美都管理咨│ 1.44亿│ ---│ 1.44亿│ 100.00│ 2883.94万│ 2017-09-30│
│询有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金（如有│ ---│ 309.08万│ 1434.08万│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-03-17 │交易金额(元)│5.02亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │四川特驱五月花教育管理有限公司10│标的类型 │股权 │
│ │0%股权 │ │ │
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│买方 │北京翰擘科技有限公司 │
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│卖方 │成都鹏阳企业管理咨询有限公司 │
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│交易概述 │1.本次权益变动主要系北京翰擘科技有限公司（以下简称"翰擘科技"）拟通过收购成都鹏阳│
│ │企业管理咨询有限公司（以下简称"成都鹏阳"）所持有的四川特驱五月花教育管理有限公司│
│ │（以下简称"特驱五月花"）100%股权，从而间接取得珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下│
│ │简称"公司"或"上市公司"）的控股权。交易对价为人民币502480000元。 │
│ │ 近日，公司收到控股股东特驱五月花的通知，特驱五月花就前述事项已在绵竹市行政审│
│ │批局完成工商变更登记手续。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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陈浩 512.00万 0.94 --- 2019-04-15
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合计 512.00万 0.94
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│珠海世纪鼎│上海一芯智│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │是 │否 │
│利科技股份│能科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│珠海世纪鼎│ESIM TECHN│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │是 │否 │
│利科技股份│ OLOGY LIM│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ITED │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-03-21│其他事项
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月19日召开第六届董事
会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司2020年度向特定对象发
行A股股票事项的议案》，公司决定终止2020年度向特定对象发行A股股票事项，现将有关情况
公告如下：
一、公司2020年度向特定对象发行A股股票的基本情况
公司于2020年10月12日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通
过了公司2020年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案，同意公司向控股股东四川特驱五
月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）发行人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元，发行股票数量为171000000股，募集资金总额为90117.00万元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票事项尚需发行对象根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等文件要求完成涉及的相关审批、备案或内部审议程序、公司股东
大会批准以及深圳证券交易所的审核，并在完成中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
截至本公告披露日，上述事项尚未召开股东大会审议2020年度向特定对象发行A股股票的
相关议案，本事项尚未实施。
二、终止2020年度向特定对象发行A股股票事项的原因及影响
自公司启动向特定对象发行A股股票事项以来，公司董事会、管理层及相关方积极推进相
关工作。
2025年2月10日，公司披露了《关于控股股东上层股权结构拟发生变动暨公司实际控制人
拟发生变更暨披露权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2025-006），北京翰擘科技有
限公司拟通过收购成都鹏阳企业管理咨询有限公司所持有的特驱五月花100%股权，从而间接取
得公司的控股权。权益变动完成后，特驱五月花的控股股东变更为北京翰擘科技有限公司，公
司的控股股东仍为特驱五月花，实际控制人将由汪辉武先生变更为吴晨明先生和刘春斌先生。
3月17日，公司披露了《关于控股股东上层股权结构变动完成工商变更登记暨实际控制人发生
变更的公告》（公告编号：2025-008），公司关于控股股东上层股权结构变动完成工商变更登
记，实际控制人变更完成。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公
告。
在综合考虑外部客观环境、市场环境变化及公司实际情况等多种因素的情况下，经相关各
方充分沟通和审慎论证分析，决定终止公司2020年度向特定对象发行A股股票事项。
公司目前各项业务经营正常，本次终止2020年度向特定对象发行A股股票事项不会对公司
日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
（一）董事会审议情况
公司于2025年3月19日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司2020年
度向特定对象发行A股股票事项的议案》，公司董事会同意终止公司2020年度向特定对象发行A
股股票事项，并决定终止执行第五届董事会第六次会议的相关议案，包括：《关于公司符合向
特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公
司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2020年度向特定对象发
行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于确认<前次募集资金使用情况专项报
告>与<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票相
关事项的股东大会的议案》。
本次终止2020年度向特定对象发行A股股票事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2025年3月19日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司2020年
度向特定对象发行A股股票事项的议案》，监事会认为：本次终止公司2020年度向特定对象发
行A股股票事项是经审慎研究后做出的决策，相关决策程序依法合规，不会对公司的生产经营
活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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2025-03-21│其他事项
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一、本次计提资产减值准备和核销资产情况概述
（一）本次计提资产减值准备情况
为了真实、准确地反映珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度的
财务状况和经营成果，依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司对合并报表
范围内截至2024年12月31日的各项资产进行全面清查，对各项资产进行减值测试，经过确认或
计量，2024年公司对下述资产计提减值准备的总金额为27697804.74元。
（二）本次资产核销情况
1、应收账款及其他应收款
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实地反映公司财务状况和资产价
值，对公司部分无法收回的应收账款、其他应收款进行了核销。核销总金额为5212862.37元。
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2025-03-21│其他事项
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）相关事宜尚需提交2024年年度
股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内审议具体发行方案，报请深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会
”）同意注册后实施，存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
公司于2025年3月19日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（
以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自
公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的
条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实际情况及相关事项进行自
查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上
市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情
况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有
发行对象均以现金方式认购。
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2025-03-21│其他事项
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月19日召开第六届董事
会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三
分之一的议案》，现将具体情况公告如下：
一、情况概述
截至2024年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为1965580146.20元，公司
未弥补亏损金额为-1965580146.20元。公司实收股本总额为544846718.00元，未弥补亏损金额
超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公
司股东大会审议。
二、业绩变动的主要原因
报告期内，公司实现营业收入28176.86万元，较上年同期下降22.20%；实现归属于上市公
司股东的净利润为-7440.00万元，较上年同期亏损缩小65.41%；归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为-8379.65万元，较上年同期亏损缩小49.54%。主要因素包括：
1、报告期内，公司集中精力于核心业务的发展，在深耕现有优势业务的同时，积极拓展
产品应用场景，开拓新的行业客户。内部通过优化组织架构、业务流程、人员配置等措施，推
动了两大主营业务的稳定发展，核心竞争力得到持续加强。
2、深化内部的精益管理策略，积极主动地采取了一系列措施，整体费用较去年同期有所
减少。
3、报告期内，公司采取了谨慎性原则，对各类资产进行了减值测试，并根据测试结果计
提了相应的减值金额。与去年同期相比，计提的减值金额有大幅度减少。
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2025-03-21│其他事项
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月19日召开了第六届董
事会第八次会议，审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》和《关于2025年度高级管理人
员薪酬方案的议案》，同日召开了第六届监事会第八次会议，审议了《关于2025年度监事薪酬
方案的议案》。其中，全体董事、监事分别对《关于2025年度董事薪酬方案的议案》和《关于
2025年度监事薪酬方案的议案》回避表决，将其提交公司2024年年度股东大会审议，现将公司
2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案有关情况公告如下：
一、适用对象
公司董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日
三、薪酬原则
（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪
酬标准。
（二）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、工作创
新、奖罚、年度绩效考核结果等相结合。
（三）统筹兼顾原则：薪酬方案与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩。
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以
及在市场上的竞争力，有利于公司吸引和留住人才。
四、薪酬方案
（一）公司董事（含独立董事）
1、公司独立董事在公司领取独立董事津贴：标准为人民币8万元/年，按月发放。
2、在公司担任具体职务的董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，
薪酬由基本工资薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成，不再领取董事职务津贴。
（二）公司监事
在公司担任具体职务的监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构
成，不再领取监事津贴。
外部监事（指不在公司担任具体职务的监事）不领取监事津贴。
（三）公司高级管理人员
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，
结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核
结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
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2025-03-21│其他事项
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特别提示：
1.经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度珠海世纪鼎利科技股份有限
公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-74399965.91元，其中
2024年度母公司实现净利润-33042988.49元。
截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润-1965580146.20元，母公司报表未分配利
润-1803183273.50元。按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，公司本年度不提
取法定公积金。
2.公司2024年度利润分配方案预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积转增股本。
3.公司利润分配方案预案不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条相关规
定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，综合
考虑公司当前业务发展情况，董事会同意该利润分配预案。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》。经核
查，监事会认为：2024年度利润分配预案符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公
司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东的利益。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-03-21│其他事项
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月19日召开了第六届董
事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》，根据
相关法律法规及《公司章程》的规定，公司全体董事、监事回避对本议案的表决，本议案将直
接提交公司2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公
司运营风险，保障公司利益及股东权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公
司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
一、责任险方案
（一）投保人：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、监事及高级管理人员
（三）责任限额：人民币30000000.00元
（四）保险费：不超过人民币240000.00元
（五）保险期限：自起始日起12个月（后续每年可续保或重新投保）为提高决策效率，公
司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括
但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选
择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）
，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
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2025-03-17│其他事项
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一、关于控股股东上层股权结构变动的基本情况
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月10日披露了《关于控
股股东上层股权结构拟发生变动暨公司实际控制人拟发生变更暨披露权益变动报告书的提示性
公告》（公告编号：2025-006）。北京翰擘科技有限公司（以下简称“翰擘科技”）与成都鹏
阳企业管理咨询有限公司（以下简称“成都鹏阳”）、四川特驱五月花教育管理有限公司（以
下简称“特驱五月花”）及其一致行动人叶滨先生、公司实际控制人汪辉武先生、公司总经理
许泽权先生六方于2025年2月7日共同签署了《北京翰擘科技有限公司与成都鹏阳企业管理咨询
有限公司及叶滨、汪辉武、许泽权关于四川特驱五月花教育管理有限公司之股权转让协议》，
成都鹏阳拟将其所持特驱五月花100%股转让给翰擘科技，交易对价为人民币502480000元。同
日，特驱五月花与叶滨先生、翰擘科技签署了《表决权委托协议》，约定前述股权交割完成后
，叶滨先生继续将其所持公司45744700股无限售条件流通股（占公司总股本的8.40%）对应的
表决权委托给特驱五月花行使，期限为三年，叶滨先生与特驱五月花在表决权委托期限内就行
使公司股东表决权事项保持一致行动，为一致行动人。若本次交易最终实施，成都鹏阳不再持
有特驱五月花的股权，特驱五月花的控股股东变更为翰擘科技，公司的控股股东不变，仍为特
驱五月花，实际控制人将由汪辉武先生变更为吴晨明先生和刘春斌先生。本次权益变动涉及的
信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》的规定，已履行权益变动报告义务，具体内容
详见公司于2025年2月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、工商变更登记完成情况
近日，公司收到控股股东特驱五月花的通知，特驱五月花就前述事项已在绵竹市行政审批
局完成工商变更登记手续。完成后，翰擘科技持有特驱五月花100%股权，并通过特驱五月花间
接持有公司股份50000000股（占公司总股本的9.18%），合计控制公司有表决权股份95744700
股（占公司总股本的17.57%）。
公司控股股东不变，仍为特驱五月花，公司实际控制人由汪辉武先生变更为吴晨明先生和
刘春斌先生。
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2025-01-23│其他事项
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事、总经理许泽
权先生出具的《关于自愿放弃领取薪酬的承诺》，考虑到公司2024年度经营业绩预计仍处于亏
损状态，为表达对公司未来发展的信心以及与公司共同进退的决心，并切实有效地为公司的
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