资本运作☆ ◇300085 银之杰 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│安科创新（深圳）有│ 6539.40│ ---│ 100.00│ ---│ 2855.67│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│银行数据分析应用系│ 859.71万│ ---│ 859.73万│ 100.00│ ---│ ---│
│统建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│银行数字化转型解决│ 1.76亿│ 8161.85万│ 1.82亿│ 103.56│ 129.47万│ 2024-12-31│
│方案项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│银行智能设备产业化│ 7422.00万│ 2963.93万│ 7817.04万│ 105.32│ 372.51万│ 2024-12-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 8300.00万│ ---│ 8300.00万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│银行数字化转型解决│ 1.76亿│ 8161.85万│ 1.82亿│ 103.56│ 129.47万│ 2024-12-31│
│方案项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发中心项目 │ 2000.00万│ ---│ 2000.00万│ 100.00│ ---│ 2024-06-30│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│银行智能设备产业化│ 7422.00万│ 2963.93万│ 7817.04万│ 105.32│ 372.51万│ 2024-12-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发中心项目 │ 2000.00万│ 0.00│ 2000.00万│ 100.00│ ---│ 2024-06-30│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-11-07 │转让比例(%) │7.00 │
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│交易金额(元)│3.49亿 │转让价格(元)│7.05 │
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│转让股数(股)│4946.20万 │转让进度 │已完成 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │张学君、陈向军、李军 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │卓海杭 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-07 │交易金额(元)│3.49亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │深圳市银之杰科技股份有限公司49,4│标的类型 │股权 │
│ │62,000股无限售流通股 │ │ │
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│买方 │卓海杭 │
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│卖方 │张学君、陈向军、李军 │
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│交易概述 │深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到控股股东、实际控制人张学│
│ │君、陈向军、李军通知，获悉其于2024年9月13日与卓海杭签署了《股份转让协议》，拟通 │
│ │过协议转让方式向卓海杭转让其所持有公司49,462,000股无限售流通股，占总股本比例7.00│
│ │%。本次标的股份转让价格为7.05元/股，股份转让总价款为348,707,100元。本次转让完成 │
│ │后，卓海杭持有公司股份49,462,000股，占公司总股本比例7.00%，为公司持股5%以上的股 │
│ │东。 │
│ │ 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让股│
│ │份已于2024年11月6日办理完成过户登记手续，合计过户数量49,462,000股，占公司总股本 │
│ │比例7.00%，股份性质为无限售流通股。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-16 │
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│关联方 │北京华道征信有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-16 │
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│关联方 │国誉创富国际金融服务(深圳)有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-16 │
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│关联方 │东亚前海证券有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-16 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │北京华道征信有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│深圳市银之│安科优选（│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│杰科技股份│深圳）技术│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳市银之│北京亿美软│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│杰科技股份│通科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳市银之│安科优选（│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│杰科技股份│深圳）技术│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳市银之│安科优选（│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│杰科技股份│深圳）技术│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳市银之│深圳市科立│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│杰科技股份│发展科技有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳市银之│深圳市科立│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│杰科技股份│发展科技有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳市银之│深圳市科立│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│杰科技股份│发展科技有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳市银之│安科优选（│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│杰科技股份│深圳）技术│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳市银之│安科优选（│ 500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│杰科技股份│深圳）技术│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳市银之│北京杰智融│ ---│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│杰科技股份│软件有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳市银之│深圳银之杰│ ---│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│杰科技股份│智慧科技有│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳市银之│北京亿美软│ ---│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│杰科技股份│通科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-23│其他事项
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一、本次计提及转回资产减值准备情况
（一）计提及转回资产减值准备的原因
依据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，深圳
市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）对合并报表范围内截至2025年3月31日的应
收款项、存货、固定资产、长期股权投资、无形资产等资产进行了减值测试后，判断存在可能
发生减值的迹象。
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2025-04-16│其他事项
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深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日召开第六届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具
体情况公告如下：
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZI10081号，截至202
4年12月31日，公司（合并报表）未分配利润为-487,849,889.82元，实收股本为706,640,535.
00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相
关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、亏损原因
1、2021-2024年，受全球经济环境和市场竞争的影响，公司主营业务收入有所
下降，经营业绩下滑；
2、根据子公司亿美软通2021年、2022年的实际经营情况，公司在相应年度对
收购亿美软通形成的商誉全部计提了减值准备，累计计提商誉减值金额为15,173.89万元
；
3、公司战略投资的东亚前海证券在业务发展前期投入较大，经营业绩不及预期，导致公
司按持股比例确认的投资收益呈现亏损。
综合以上因素影响，公司2021-2024年连续四年经营业绩亏损，综合公司以前年度的未分
配利润转增股本以及现金分红等利润分配，导致截至2024年度期末，公司未弥补亏损金额超过
实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
就公司近年来出现的亏损情况，公司董事会及管理层进行了认真的总结分析，将采取积极
措施改善公司经营业绩，尽快弥补亏损。主要措施包括：
1、持续推动三大主营业务降本增效，大幅减少传统主营业务亏损幅度；
2、推进实施业务转型战略，发展金融信息服务创新业务，为公司可持续发展注入新动能
；
3、加强人才引进和团队建设，实施股权激励方案，通过优化激励机制提升公司业绩；
4、根据新《公司法》和财政部有关政策，必要时经董事会、股东大会审议批准，使用资
本公积金弥补亏损。
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2025-04-16│对外担保
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一、担保情况概述
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日召开第六届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于2025年度担保额度预计的议案》。
1、公司子公司为了业务发展和融资需要，存在公司为子公司提供担保的必要性。为了规
范以上担保事项，控制担保风险，公司第六届董事会第十五次会议对公司2025年度担保额度进
行了审议。
2、2025年度，公司拟为子公司向银行等金融机构申请融资提供担保的总金额为不超过2.5
亿元，担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，子公司的范围包括北京亿美软通科技有
限公司（简称“亿美软通”）、安科优选（深圳）技术有限公司（简称“安科优选”）、深圳
银之杰智慧科技有限公司（简称“智慧科技”）、北京杰智融软件有限公司（简称“杰智融”
）、深圳市科立发展科技有限公司（简称“科立科技”）、深圳银之杰拓扑技术有限公司（简
称“拓扑技术”）。
3、本次担保额度有效期为自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开
之日止，担保额度在授权期限内可循环滚动使用，提请股东大会授权董事长及其授权代表签署
上述担保事项的相关合同。公司2024年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计
入前述2025年度担保预计额度范围内。上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂，
超过上述额度的融资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后实施。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《对外担保
管理制度》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
三、担保协议的主要内容
公司拟为子公司亿美软通、安科优选、智慧科技、杰智融、科立科技、拓扑技术向银行等
金融机构申请融资提供累计不超过2.5亿元连带责任担保，担保协议的主要内容将由公司、子
公司与银行或其他金融机构共同协商确定，最终实际担保总额不超过本次授予的担保额度，少
数股东是否提供同比例担保、反担保等重要条款以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次授予担保额度的被担保对象为公司子公司，是公司对子公司的盈利能力、偿债能力和
风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，有利于保障子公司主营业务的
持续稳定发展，提高经营效率和盈利能力，总体风险可控。本次担保内容及决策程序符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法规要求。因此，董事会同意上述担保额度事项，并同意将该
议案提交股东大会审议。
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2025-04-16│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日召开第六届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请公司股东大会授权
董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，授权效期为2024年度股东
大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司股东大会审议，现将
有关情况公告如下：
一、授权具体内容
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司
实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
2、发行股票的种类、数量和面值
本次发行的种类和数量为向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司股本总数的30%，每股面值人民币
1.00元。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，发行对象为符合监管部门规定的法人
、自然人或者其他合法组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行所有发行对象
均以现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易
总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格将根据年度股东大会的授权
，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八
个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金金额与用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共
享。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
8、决议有效期
决议有效期为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
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2025-04-16│其他事项
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一、审议程序
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日召开第六届董事
会第十五次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度不进行利润
分配的议案》。本次不进行利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、2024年度不进行利润分配的基本情况
经立信会计师事务所审计，2024年归属于母公司所有者的净利润为-129112099.08元，母
公司实现的净利润为-137640975.69元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，无需提
取法定盈余公积金。截至2024年12月31日，公司可供分配利润为-487849889.82元，母公司可
供分配利润为-522110170.17元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等关于利润分配的规定，鉴
于报告期末公司可供分配利润为负，同时考虑公司2024年度经营业绩的实际情况，为保障公司
生产经营的正常运行，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体
股东的长远利益，经公司董事会研究决定：2024年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转
增股本。
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2025-04-16│其他事项
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重要内容提示：
1.交易品种：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利
率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务等产品。
2.交易金额：在任一时点交易余额不超过700万美元或等值外币额度范围内开展外汇套期
保值业务，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使
用。该交易经董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
3.风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不做投机
性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务也会存在一定的汇率波动风险、内部控制风险、
交易违约风险以及预测风险，敬请投资者注意投资风险。深圳市银之杰科技股份有限公司（以
下简称“公司”）于2025年4月14日召开的第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开
展外汇套期保值业务的议案》，同意公司子公司安科优选（深圳）技术有限公司（以下简称“
安科优选”）开展外汇套期保值业务，任一时点交易余额不超过700万美元或等值外币，期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。本次开展的
外汇套期保值业务金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。现将相关情况公告
如下：
一、外汇套期保值业务概述
公司子公司安科优选出口业务主要采用外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对
公司的经营业绩造成一定影响。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩的影响，
公司拟根据具体情况适度开展外汇套期保值业务。
2、交易金额
安科优选拟开展外汇套期保值业务，任一时点交易余额不超过700万美元或等值外币，上
述额度在审批期限内可循环滚动使用。
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