资本运作☆ ◇300097 ST智云 更新日期:2024-12-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│ST星星 │ 58.26│ ---│ ---│ 0.00│ 2.19│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│大连智云技术中心及│ 8700.00万│ 0.00│ 3103.91万│ 100.00│ ---│ 2017-08-15│
│配套建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充永久性流动资金│ 5640.16万│ 0.00│ 5640.16万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│对外共同投资设立公│ 1484.34万│ 0.00│ 1484.34万│ 100.00│ ---│ ---│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│大连智云自动化生产│ 3300.00万│ 0.00│ 3300.00万│ 100.00│ -81.21万│ 2012-07-31│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│剩余募集资金(含利│ 0.00│ 0.00│ 6946.27万│ 100.00│ ---│ ---│
│息)永久补充流动资│ │ │ │ │ │ │
│金 │ │ │ │ │ │ │
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│实施大连智云自动化│ 3350.00万│ 0.00│ 3352.58万│ 100.11│ ---│ ---│
│工业园公共基础设施│ │ │ │ │ │ │
│及配套建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│收购吉阳科技股权并│ 5284.29万│ 0.00│ 5284.29万│ 100.00│ ---│ ---│
│增资 │ │ │ │ │ │ │
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│3C智能制造装备产能│ 2.95亿│ 0.00│ 61.23万│ ---│ ---│ ---│
│建设项目及南方智能│ │ │ │ │ │ │
│制造研发中心建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│收购深圳市九天中创│ 2.95亿│ 4547.21万│ 2.95亿│ 100.00│ ---│ 2020-06-29│
│自动化设备有限公司│ │ │ │ │ │ │
│81.3181%股权项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.78亿│ 0.00│ 1.78亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-07-22 │
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│关联方 │师利全 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东、董事长、总经理 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ (一)关联交易的基本情况 │
│ │ 1、鑫三力接受关联方担保事项 │
│ │ 大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子公司深圳市鑫三力自│
│ │动化设备有限公司(以下简称“鑫三力”)因生产经营及业务发展需要,拟向兴业银行股份│
│ │有限公司深圳分行申请金额不超过人民币7,500万元的授信额度(本次为续贷)。本公司及 │
│ │本公司持股5%以上股东、董事长、总经理师利全先生将为本次借款事项提供连带责任保证担│
│ │保,同时本公司将以本公司自有房地产提供抵押担保。 │
│ │ 2、长全工贸接受关联方担保事项 │
│ │ 本公司全资子公司湖北智云长全工贸有限公司(以下简称“长全工贸”)因生产经营及│
│ │业务发展需要,拟向湖北孝感农村商业银行股份有限公司申请借款人民币470万元(本次为 │
│ │续贷)。本公司持股5%以上股东、董事长、总经理师利全先生及长全工贸法定代表人、总经│
│ │理张元涛先生、本公司全资子公司鑫三力将为该借款提供连带责任保证担保。同时,根据需│
│ │要,孝感市嘉元融资担保有限公司(以下简称“嘉元公司”)将为该借款提供连带责任保证│
│ │担保,师利全先生及张元涛先生拟就嘉元公司担保事项向嘉元公司提供连带责任保证反担保│
│ │,并由长全工贸以其自有房地产向嘉元公司提供抵押反担保。 │
│ │ (二)关联关系说明 │
│ │ 担保人师利全先生为本公司持股5%以上股东、董事长、总经理,系本公司关联自然人,│
│ │故其为本次交易的关联董事,须回避表决。 │
│ │ (三)审议程序 │
│ │ 2024年7月22日,本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第七次临时会议,关联董事 │
│ │师利全先生回避表决,其余6名非关联董事一致审议通过《关于全资子公司接受关联方担保 │
│ │暨关联交易的议案》。该项议案在提交本公司董事会审议前,已经本公司独立董事专门会议│
│ │审议通过,全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。 │
│ │ 2024年7月22日,本公司以通讯表决方式召开第六届监事会第四次临时会议,会议以3票│
│ │同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司接受关联方担保暨关联交│
│ │易的议案》。 │
│ │ (四)本次鑫三力、长全工贸接受师利全先生的担保构成关联交易,鑫三力、长全工贸│
│ │免于支付担保费用,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,上述关联交│
│ │易无需提交本公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 师利全先生为本公司持股5%以上股东、董事长、总经理,不属于失信被执行人。根据《│
│ │深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,师利全先生为本公司关联自然人,本次│
│ │交易构成关联交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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师利全 2450.00万 8.49 99.16 2021-12-01
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合计 2450.00万 8.49
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│大连智云自│深圳鑫三力│ 7500.00万│人民币 │--- │--- │抵押、连│否 │否 │
│动化装备股│ │ │ │ │ │带责任担│ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │保 │ │ │
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│大连智云自│湖北智云长│ 446.50万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│动化装备股│全 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
│子公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│大连智云自│深圳鑫三力│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│动化装备股│ │ │ │ │ │ │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│大连智云自│武汉鑫三力│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│动化装备股│ │ │ │ │ │ │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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│大连智云自│湖北智云长│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│动化装备股│全 │ │ │ │ │ │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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│大连智云自│孝感鑫三力│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│动化装备股│ │ │ │ │ │ │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-12-11│其他事项
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一、基本情况
大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月18日收到中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《立案告知书》(证监立案字0212024001
号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政
处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2024年4月19日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告
知书的公告》(公告编号:2024-010)。
公司于2024年12月10日收到中国证券监督管理委员会大连监管局(以下简称“大连证监局
”)下发的《行政处罚事先告知书》(大证监处罚字【2024】3号),现将具体情况公告如下
:
二、《行政处罚事先告知书》的主要内容
大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称智云股份)、师利全、周非、包锋、李超、
罗东、邹梦华、张秀敏:
日前,智云股份涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕,我局依法拟对你们作出行政
处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予
以告知。
经查,当事人存在如下违法事实:
2020年,智云股份收购深圳市九天中创自动化设备有限公司(以下简称九天中创)81.318
1%股权,九天中创成为智云股份控股子公司并纳入合并报表范围。2022年,九天中创虚假确认
与江西米赞科技有限公司(以下简称江西米赞)的销售收入5973.45万元、利润2411.23万元,
分别占智云股份同期披露营业收入、利润总额绝对值的13.27%、7.09%。具体情况如下:
2022年4月至10月,九天中创为确认上述收入,分多笔向冠威科技(武汉)有限公司(以
下简称武汉冠威)、深圳市青睿自动化科技有限公司、东莞市鑫明科技有限公司三家供应商转
款共计6820万元。三家供应商收到款项当日或隔几日向江西米赞转款6770万元(武汉冠威截留
50万元)。江西米赞收到款项当日或隔几日向九天中创转款6750万元(江西米赞截留20万元)
。上述6750万元销售收入(含增值税776.55万元)在九天中创、三家供应商与江西米赞间形成
明显资金循环,无对应真实销售业务。九天中创虚假确认销售收入,导致智云股份2022年年度
报告存在虚假记载。
2024年4月19日,智云股份发布公告,更正上述虚假销售业务,冲回营业收入5973.45万元
,冲回利润总额2411.23万元。
以上事实,有智云股份公告、银行资金流水、当事人询问笔录等证据证明。
上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第
二款所述的信息披露违法行为。
师利全时任智云股份董事长、总经理,代行财务总监、董事会秘书职责,涉案期间承担对
智云股份全面管理职责。其未能组织智云股份对九天中创采取有效管控,未能阻止智云股份信
息披露违法违规行为发生,系对违法行为直接负责的主管人员。
周非时任九天中创总经理,组织实施了空转资金、制作虚假单据、伪造材料采购记录、虚
假确认收入等财务造假行为,系对违法行为直接负责的主管人员。智云股份时任董事包锋参加
年审问题沟通会,仍审议通过年报并签字,未能保证年报的真实、准确、完整,且没有证据表
明其已勤勉尽责,系违法行为的其他直接责任人员。
智云股份时任董事李超,监事罗东、邹梦华、张秀敏,在智云股份财务总监、董事会秘书
、独立董事相继辞职,年报被年审会计师出具保留意见的情况下,审议通过年报并签字,未能
保证年报的真实、准确、完整,且没有证据表明其已勤勉尽责,系违法行为的其他直接责任人
员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七
条第二款的规定,我局拟决定;
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定,就我局拟对你们实施的行政处罚,你们享有
陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我局复核成立的,我局将予
以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利,我局将按照上述事实、理由和依据作出
正式的行政处罚决定。请在收到本告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后,
注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交送达我局,逾期则
视为放弃上述权利。
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2024-10-30│其他事项
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特别提示:
1、公司2023年度审计报告审计意见类型:带强调事项段的无保留意见
2、拟聘任的会计师事务所名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信
”)
3、原聘任的会计师事务所名称:立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“
立信中联”)
4、拟变更会计师事务所的原因:公司原聘请的会计师事务所立信中联已连续3年为公司提
供审计服务,目前公司与立信中联的合同期限届满,为更好地保证审计工作的独立性、客观性
及公允性,并综合考虑公司业务发展和未来审计服务需求,根据财政部、国务院国资委、证监
会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号)及公
司《会计师事务所选聘制度》的有关规定,经履行公司邀请招标程序,并经公司董事会审计委
员会审议同意,公司拟聘请大信担任公司2024年度审计机构,负责公司2024年度财务报表审计
和内部控制审计工作,聘期一年。
5、公司董事会审计委员会、董事会、监事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议。
本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
6、本次变更会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号)的规定。
(一)机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1985年,2012年3月转制为特殊普通合伙制事
务所,总部位于北京,注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分
支机构,在香港设立了分所,并于2017年发起设立了大信国际会计网络,目前拥有美国、加拿
大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务
业务的会计师事务所之一,首批获得H股企业审计资格,拥有近30年的证券业务从业经验。首
席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日,大信从业人员总数4001人,其中合伙人160人
,注册会计师971人。注册会计师中,超过500人签署过证券服务业务审计报告。
大信2023年度业务收入15.89亿元,为超过10000家公司提供服务。业务收入中,审计业务
收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家(含H股),平
均资产额146.53亿元,收费总额2.41亿元。主要分布于制造业,信息传输、软件和信息技术服
务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施
管理业。公司同行业上市公司审计客户134家。
2、投资者保护能力
大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元,职业风险基金计提和
职业保险购买符合相关规定。
3、诚信记录
大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措
施及纪律处分10次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8人次、行政
监管措施37人次、自律监管措施及纪律处分19人次。
(二)项目信息
1、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人信息
拟签字项目合伙人:向辉,拥有注册会计师执业资质,1999年开始在大信执业,2007年成
为注册会计师,1999年开始从事上市公司审计,近三年签署的上市公司审计报告有江苏天目湖
旅游股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师:潘杨州,拥有注册会计师执业资质,2012年开始在大信执业,2014年
成为注册会计师,2012年开始从事上市公司审计,近三年签署的上市公司审计报告有江苏天目
湖旅游股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
质量控制复核人:刘仁勇,拥有注册会计师执业资质,2004年开始在大信执业,2005年成
为注册会计师,2011年开始从事上市公司审计质量复核。近三年复核的上市公司审计报告有江
苏天目湖旅游股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚,受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形,未持有和买卖公司股票,也不存在影响独立性的其他经
济利益。
4、审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务
所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑,经招投标程序确定。公司2024年度财务
报表审计费用100万元(含税),内部控制审计费用20万元(含税),合计人民币120万元(含
税)。
(一)前任会计师事务所基本情况及上年审计意见
公司原聘请的会计师事务所立信中联已连续3年为公司提供审计服务,在执业过程中坚持
独立审计原则,切实履行了审计机构应尽职责。2023年度,立信中联对公司出具了带强调事项
段的无保留意见的审计报告。公司不存在已委托立信中联开展部分审计工作后解聘的情况。
(二)拟变更会计师事务所的原因
公司原聘请的会计师事务所立信中联已连续3年为公司提供审计服务,目前公司与立信中
联的合同期限届满,为更好地保证审计工作的独立性、客观性及公允性,并综合考虑公司业务
发展和未来审计服务需求,根据财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号)及公司《会计师事务所选聘制度》的
有关规定,经履行公司邀请招标程序,并经公司董事会审计委员会审议同意,公司拟聘请大信
担任公司2024年度审计机构,负责公司2024年度财务报表审计和内部控制审计工作,聘期一年
。
(三)公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通,各方均已明
确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号
——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求,做好沟通及配合工作。
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2024-09-12│仲裁事项
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重要内容提示:
1、案件所处的仲裁阶段:仲裁申请已获受理,尚未开庭审理
2、上市公司所处的当事人地位:被申请人之一
3、涉案金额:股权转让款164379500元及其资金占用利息(暂计算至2024年8月5日为7489
802.38元)、律师费300000元、保全保险费120000元,合计172289302.38元。
4、对上市公司损益产生的影响:本次仲裁事项尚未开庭审理,对本公司本期利润及期后
利润的影响具有不确定性,本公司将依据会计准则的要求和案件进展的实际情况进行相应的会
计处理,该仲裁事项对本公司本期或期后经营成果的影响以日后仲裁结果的实际发生金额为准
。
一、本次新增仲裁的基本情况
(一)本次仲裁事项受理的基本情况
2024年9月12日,大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称“本公司”)收到成都仲
裁委员会发出的《答辩通知书》((2024)成仲案字第3298号),成都仲裁委员会于2024年9
月10日受理四川九天中创自动化设备有限公司(以下简称“四川九天”)申请仲裁与本公司、
安吉凯盛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、安吉美谦投资合伙企业(有限合伙)、安吉中
谦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、周非、周凯、深圳市九天中创自动化设备有限公司(
以下简称“深圳九天”)之间的合同纠纷一案。截至本公告披露日,本案尚未开庭审理。
(二)有关本案的基本情况
1、仲裁当事人:
申请人:四川九天中创自动化设备有限公司
被申请人一:大连智云自动化装备股份有限公司
被申请人二:安吉凯盛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
被申请人三:安吉美谦投资合伙企业(有限合伙)
被申请人四:安吉中谦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
被申请人五:周非
被申请人六:周凯
被申请人七:深圳市九天中创自动化设备有限公司
2、仲裁请求:
(1)裁决撤销申请人与七被申请人签订的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之
股权回购协议》和《<关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之股权回购协议>之补充协议》
;
(2)裁决被申请人一向申请人返还股权转让款164379500元;
(3)裁决被申请人一、被申请人五共同向申请人赔偿股权转让款的资金占用利息(从被
申请人一实际收到款项之日起,以实际收到款项为基数,按照同期贷款市场报价利率计算至款
项付清之日止,暂计算至2024年8月5日,为7489802.38元)、律师费30万元、保全保险费1200
00元;
(4)裁决七被申请人承担本案仲裁费、保全费。
3、案由:
申请人四川九天于2023年3月20日与七被申请人签订了《关于深圳市九天中创自动化设备
有限公司之股权回购协议》(以下简称“《回购协议》”),于2023年4月27日与七被申请人
签订了《<关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之股权回购协议>之补充协议》(以下简称
“《补充协议》”),约定本公司将其持有的深圳九天75.7727%的股权以31015万元的价格转
让给四川九天,对应深圳九天的收购对价估值为40931.62万元。
四川九天于2023年4月14日向本公司支付股权转让款6203万元,于2023年4月25日指定周非
向本公司支付股权转让款4000万元,于2023年4月28日指定周非向本公司支付股权转让款1996
万元,于2023年5月4日指定周非向本公司支付股权转让款2019万元,于2023年5月5日向本公司
支付股权转让款2219.95万元,共计支付股权转让款16437.95万元。
因在2022年期间,深圳九天虚增净资产、收入及利润,四川九天有权申请撤销《回购协议
》及《补充协议》,要求本公司应向四川九天返还股权转让款16437.95万元,并要求本公司和
周非赔偿投资款的资金利息、律师费、保全保险费等损失。
4、财产保全:
因本次仲裁事项,申请人四川九天向四川省资阳市雁江区人民法院申请了财产保全,截至
本公告披露日,本公司尚未收到相关执行财产保全的法律文书,本公司经查询相关银行账户及
国家企业信用信息公示系统得知,四川省资阳市雁江区人民法院实际冻结了本公司银行账户资
金6172.96元及本公司持有的全资子公司大连智云新能源装备技术有限公司股权(股权数额为5
06万元)。
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2024-08-30│其他事项
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(一)本次计提及转回资产减值准备的原因
大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)本次计提及转回资产减值准备,
是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司及下属子公司对截至2024年
6月30日各类存货、应收款项等资产进行了全面清查,对各类存货的可变现净值、应收款项回
收的可能性进行了充分的评估和分析,对部分发生减值的资产计提了资产减值准备,对部分已
收回的资产作资产减值准备转回。
(二)本次计提及转回资产减值准备的资产范围和总金额
本次计提及转回的信用减值准备的资产为应收票据、应收账款、其他应收款,综合计提与
转回因素,本期实际计提信用减值准备金额为23,711,224.14元;本次计提及转回资产减值准
备的资产为存货、合同资产,综合计提与转回因素,本期实际计提资产减值准备金额为4,568,
075.19元。
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2024-08-19│仲裁事项
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重要内容提示:
1、案件所处的仲裁阶段:仲裁申请已获受理,尚未开庭审理
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