资本运作☆ ◇300148 天舟文化 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│湖南天舟教育科技有│ 3740.00│ ---│ 34.00│ ---│ 390.81│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│游爱网络投资项目- │ 9450.00万│ 245.00万│ 9499.92万│ 100.53│ -579.97万│ ---│
│自运营及发行平台建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-07-17 │
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│关联方 │肖志鸿、袁雄贵 │
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│关联关系 │公司实际控制人、公司5%以上大股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）因公司业务发展需要，同时为实现股东、│
│ │核心团队成员个人发展与公司目标协调统一，公司拟与关联方肖志鸿先生、袁雄贵先生以及│
│ │公司核心业务团队成员共同投资设立湖南天舟智能科技有限公司（暂定名，具体以工商核准│
│ │为准，以下简称“天舟智能”）。经各方协商一致，公司与肖志鸿先生、袁雄贵先生签署《│
│ │一致行动协议》。 │
│ │ 天舟智能注册资本人民币1000万元，其中，公司以自有资金出资250万元，占注册资本 │
│ │的25%；袁雄贵先生出资200万元，占注册资本的20%；肖志鸿先生出资150万元，占注册资本│
│ │的15%；核心业务团队成员合计出资400万元，占注册资本的40%。 │
│ │ 本次与关联方共同投资设立公司构成关联交易，肖志鸿先生系公司实际控制人、董事，│
│ │袁雄贵先生系公司5%以上大股东、董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深│
│ │圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等 │
│ │相关规定，肖志鸿先生、袁雄贵先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，未构成《│
│ │上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该关联交易事项在董事会审批权限│
│ │内，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 公司于2023年7月17日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资新设 │
│ │公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可│
│ │和发表了同意的独立意见。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 姓名：肖志鸿 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 身份证号码：4301111954******** │
│ │ 姓名：袁雄贵 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 身份证号码：413811980******** │
│ │ 关联关系说明：肖志鸿先生系公司实际控制人、董事，间接持有公司11.84%股权；袁雄│
│ │贵先生系公司5%以上大股东、董事，与其一致行动人樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）│
│ │合计持有公司5.64%股权。肖志鸿先生、袁雄贵先生为公司关联自然人。 │
│ │ 肖志鸿先生、袁雄贵先生不属于失信被执行人。 │
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│公告日期 │2023-04-17 │
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│关联方 │肖翛、肖志鸿 │
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│关联关系 │公司实际控制人之女、公司实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）因公司业务发展需要，同时实现股东、核│
│ │心团队成员个人发展与公司目标协调统一，公司拟与关联方肖翛女士、肖志鸿先生以及公司│
│ │核心业务团队成员和业务合作方的持股平台长沙瑞云文化科技合伙企业（有限合伙）（以下│
│ │简称“瑞云文化”）共同投资设立长沙天舟文化科技有限公司（暂定名，具体以工商核准为│
│ │准，以下简称“长沙天舟”），长沙天舟注册资本人民币1000万元，其中，公司以自有资金│
│ │出资300万元，占注册资本的30%；瑞云文化出资410万元，占注册资本的41%，公司控股子公│
│ │司湖南天舟教育科技有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人；肖翛女士出资150万元，占 │
│ │注册资本的15%；肖志鸿先生出资140万元，占注册资本的14%。 │
│ │ 本次与关联方共同投资设立公司构成关联交易，肖翛女士系公司董事长、总裁，实际控│
│ │制人肖志鸿先生之女，肖志鸿先生系公司董事，其间接持有公司11.84%股权，系公司实际控│
│ │制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指│
│ │引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，肖翛女士、肖志鸿先生 │
│ │为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规│
│ │定的重大资产重组，该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司于│
│ │2023年4月17日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资新设公司暨关联 │
│ │交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可和发表了同│
│ │意的独立意见。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 姓名：肖翛 │
│ │ 性别：女 │
│ │ 身份证号码：4301051984******** │
│ │ 姓名：肖志鸿 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 身份证号码：4301111954******** │
│ │ 关联关系说明：肖翛女士系公司董事长、总裁，实际控制人肖志鸿先生之女；肖志鸿先│
│ │生系公司董事，其间接持有公司11.84%股权，系公司实际控制人，肖翛女士、肖志鸿先生为│
│ │公司关联自然人。 │
│ │ 肖翛女士、肖志鸿先生不属于失信被执行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│天舟文化股│湘潭华鑫教│ 9500.00万│人民币 │2021-01-12│2028-01-12│保证担保│否 │否 │
│份有限公司│育科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│天舟文化股│湖南天舟教│ 5554.89万│人民币 │2021-07-07│2024-07-07│抵押担保│否 │否 │
│份有限公司│育科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-29│其他事项
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天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，公司办公地址于近日由“
湖南省长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场紫峰写字楼6栋33楼”搬迁至“湖南省长沙市开
福区匍园路71号马栏山信息港6栋”。 除上述办公地址外，公司投资者联系电话、电子邮
箱等信息均保持不变。 办公地址变更后，公司最新联系方式如下：
1、办公地址：湖南省长沙市开福区匍园路71号马栏山信息港6栋
2、投资者联系电话：0731-88834956
3、传真：0731-85462505
4、电子邮箱：tangeldm@126.com
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2024-03-13│其他事项
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一、职工代表监事辞职情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司职工代表监事张丽君
女士的辞职报告。由于工作安排，张丽君女士申请辞去公司第四届监事会职工代表监事职务，
辞职后仍在公司任职。截至本公告披露日，张丽君女士未持有公司股份。
二、职工代表监事补选情况
为保证监事会的正常运作，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2024年
3月13日召开了职工代表大会，选举汤正飞先生担任公司第四届监事会职工代表监事，任期自
本次职工代表大会选举通过之日起至第四届监事会届满之日止。
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2024-01-18│股权回购
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（一）本次回购基本情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部
分公司股票（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施股权激励。
3、回购股份的价格：不超过人民币4.50元/股。
4、回购股份的资金来源：自有资金。
5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币600
0万元（含）。
6、回购股份的数量及占公司总股本比例：按照回购的资金总额上限及回购价格上限测算
，预计回购股份数量约为1333.33万股，约占公司当前总股本的1.60%；按照回购的资金总额下
限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为666.67万股，约占公司当前总股本的0.80%。
具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
7、回购股份的期限：回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个
月内。
（二）相关股东是否存在减持计划
经问询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在回
购期间及未来六个月无明确的减持计划，若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关
规定及时履行信息披露义务。
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2024-01-09│其他事项
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一、控股股东新设分立暨权益变动事项概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）于2023年12月6日收到控股
股东湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）的通知，天鸿投资与湖南佳创投资
有限公司（以下简称“佳创投资”）、湖南铭远投资有限公司（以下简称“铭远投资”）签署
了关于天鸿投资的《分立协议》。根据《分立协议》约定，天鸿投资将进行新设分立（解散分
立），分立为新设公司佳创投资及铭远投资，同时天鸿投资将进行注销，其持有的天舟文化98
940202股无限售流通股股份（占公司总股本的11.84%）将归属于佳创投资所有。
上述事项具体内容详见公司于2023年12月6日发布的《关于控股股东新设分立暨权益变动
的公告》（公告编号：2023-047）及权益变动报告书。
二、控股股东分立暨权益变动事项的完成情况
2024年1月9日，公司接到天鸿投资和佳创投资的通知，获悉天鸿投资已将其持有公司的98
940202股无限售流通股股份（占公司总股本的11.84%）通过非交易过户方式登记至佳创投资名
下，相关手续已办理完毕，并取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登
记确认书》。
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2024-01-03│对外担保
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一、担保情况概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月6日召开了第三届董事会第四十
五次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司控股子公司湘潭华鑫
教育科技有限公司（以下简称“湘潭华鑫”）由于工程需要，向交通银行股份有限公司湖南省
分行（以下简称“交通银行”）申请人民币10000万元的授信额度用于支付学校工程款，公司
董事会同意为湘潭华鑫提供连带责任保证担保，担保期限为7年。具体请详见2021年1月6日发
布的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-002）。公司于2024年1月2日召
开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，湘
潭华鑫拟向招商银行股份有限公司长沙分行（以下简称“招商银行”）申请授信额度用于置换
交通银行前期贷款及支付剩余工程款，公司为湘潭华鑫提供不可撤销担保，并与招商银行签订
《固定资产借款合同》及《不可撤销担保书》。经审议，董事会同意公司为湘潭华鑫提供连带
责任保证担保，本次授信额度人民币10000万元，担保期限84个月。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项不构成关联交易，公司本次担
保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称：湘潭华鑫教育科技有限公司
公司类型：其他有限责任有限公司
成立日期：2018年1月17日
注册地址：湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇新民村法定代表人：田佳
注册资本：8480.82万元
经营范围：教学设备的研究开发；软件开发；信息系统集成服务；以自有资产进行教育业
的投资；企业管理服务；餐饮管理；教育咨询；计算机软件；办公设备；耗材的销售。
与公司关系：公司之控股子公司，公司持有其64.63%的股权。
2、被担保人最近一年又一期主要财务指标
三、担保协议的主要内容
1.担保方式：保证
2.担保期限：84个月
3.担保金额：10000万元。
本次担保不存在反担保情形，具体担保内容以合同为准。
四、董事会意见
湘潭华鑫为公司控股子公司，本公司本次为其提供担保支持，有利于湘潭华鑫的良性发展
，符合公司的整体利益。鉴于目前湘潭华鑫经营稳健，资信情况良好，公司本次提供担保风险
可控，不会损害本公司和全体股东的利益。
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2023-12-06│其他事项
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1、天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）收到控股股东湖南天鸿
投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）的通知，天鸿投资与湖南佳创投资有限公司（以
下简称“佳创投资”）、湖南铭远投资有限公司（以下简称“铭远投资”）签署了关于天鸿投
资的《分立协议》。
2、根据《分立协议》约定，天鸿投资将进行新设分立（解散分立），分立后的存续主体
分别为佳创投资及铭远投资，同时天鸿投资将进行注销。分立完成后，天鸿投资原股东将同比
例持有新设公司的股权。
3、根据《分立协议》约定，天鸿投资持有的天舟文化98940202股无限售流通股股份（占
公司总股本的11.84%）将归属于佳创投资所有，转让完成后，公司控股股东将由天鸿投资变更
为佳创投资，公2
司实际控制人不会发生变更。
4、本次控股股东的新设分立事宜不会导致公司业务发生变化，亦不会对公司正常经营活
动产生影响，也不会对公司的内部治理和规范运作产生影响。
5、本次控股股东新设分立方案涉及的股份转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后
，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份承继
、转让过户手续。
本次控股股东分立暨权益变动的后续事宜，公司及相关方将按照相关事项的进展情况及时
履行信息披露义务。
6、本次权益变动完成后，佳创投资将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股
份减持行为有关事项的通知》等相关关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定，并将继
续履行天鸿投资作出的全部承诺事项。
一、控股股东新设分立的基本情况
分立前，天鸿投资注册资金为22000万元，其中，湖南诚庆科技发展有限公司持有天鸿投
资股权比例为85.17%；湖南妙科科技发展有限公司持有天鸿投资股权比例为4.24%；长沙誉鑫
科技发展有限公司持有天鸿投资股权比例为10.59%。
根据《分立协议》约定，天鸿投资将进行新设分立（解散分立），分立为两家新设的有限
责任公司佳创投资和铭远投资，同时天鸿投资
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2023-11-15│股权质押
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天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东湖南天鸿投资集团有限公司（
以下简称“天鸿投资”）将其所持有的公司部分股权办理了解除质押的告知函。
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2023-09-21│委托理财
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天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据目前经营状况和资金筹划需要，为有效
的提高自有资金使用效率，于2023年9月21日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司（含控股子公司）拟将闲置自有资
金购买安全性较高、流动性较好、风险较低的银行理财产品，总额度不超过40,000万元（含）
。在上述额度内，资金可在自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
一、投资情况概况
1、投资目的：在不影响公司正常经营及资金安全的情况下，提高公司资金的使用效率，
利用公司及控股子公司的闲置自有资金择机购买安全性较高、流动性较好、风险较低的银行理
财产品，增加公司收益，为股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度：根据公司闲置自有资金情况购买安全性较高、流动性较好、风险较低的银
行理财产品的总额度不超过40,000万元（含），在上述额度内，资金可以循环使用。
3、投资品种：为控制风险，上述额度内的资金仅限于投资期限不超过1年的安全性较高、
流动性较好、风险较低的银行理财产品。
4、投资有效期：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、资金来源：公司（控股子公司）闲置自有资金。
二、审议程序
公司于2023年9月21日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资
金购买银行理财产品的议案》，同意公司（含控股子公司）拟将闲置自有资金购买安全性较高
、流动性较好、风险较低的银行理财产品，总额度不超过40,000万元（含）。在上述额度内，
资金可在自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。在额度范围内公司董事会授权董事长行
使该项投资决策权，由公司财务部门具体操作。此议案无需提交股东大会审议批准，本次对外
投资不构成关联交易。
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2023-08-29│其他事项
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天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日发布了《关于控股股东股
份减持计划的预披露公告》（公告编号：2023-023），公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公
司（以下简称“天鸿投资”）计划自上述公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞
价交易方式或上述公告披露之日起三个交易日后的六个月内以大宗交易方式减持本公司股份，
减持股份数量不超过24735000股，占公司总股本比例的2.96%。
根据证监会于2023年8月27日发布的监管要求，结合公司具体情况，公司控股股东天鸿投
资终止本次减持计划。
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2023-07-17│对外投资
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一、关联交易概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）因公司业务发展需要，同时为实现股东、核
心团队成员个人发展与公司目标协调统一，公司拟与关联方肖志鸿先生、袁雄贵先生以及公司
核心业务团队成员共同投资设立湖南天舟智能科技有限公司（暂定名，具体以工商核准为准，
以下简称“天舟智能”）。经各方协商一致，公司与肖志鸿先生、袁雄贵先生签署《一致行动
协议》。
天舟智能注册资本人民币1000万元，其中，公司以自有资金出资250万元，占注册资本的2
5%；袁雄贵先生出资200万元，占注册资本的20%；肖志鸿先生出资150万元，占注册资本的15%
；核心业务团队成员合计出资400万元，占注册资本的40%。
本次与关联方共同投资设立公司构成关联交易，肖志鸿先生系公司实际控制人、董事，袁
雄贵先生系公司5%以上大股东、董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规
定，肖志鸿先生、袁雄贵先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提
交股东大会审议。
公司于2023年7月17日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资新设公
司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可和发
表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
姓名：肖志鸿
性别：男
身份证号码：4301111954********
姓名：袁雄贵
性别：男
身份证号码：413811980********
关联关系说明：肖志鸿先生系公司实际控制人、董事，间接持有公司11.84%股权；袁雄贵
先生系公司5%以上大股东、董事，与其一致行动人樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）合计
持有公司5.64%股权。肖志鸿先生、袁雄贵先生为公司关联自然人。
肖志鸿先生、袁雄贵先生不属于失信被执行人。
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2023-07-17│对外投资
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一、对外投资概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第四届董事会第八次
会议，审议通过了《关于以自有资金受让海南超次元数码科技有限公司10%股权的议案》，为
拓展公司业务，公司以自有资金1764.706万元受让海南超次元数码科技有限公司（以下简称“
海南超次元”）股东霍尔果斯极音网络科技有限公司（以下简称“极音网络”）持有的海南超
次元10%的股权。同日，公司与极音网络签署了《海南超次元数码科技有限公司股权转让协议
》，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司将持有海南超次元
10%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在
董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：霍尔果斯极音网络科技有限公司
统一社会信用代码：91659008MA78KQ1R43
企业类型：有限责任公司
注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区兵团分区开元路4-2号二楼科技
众创空间075-2室
法定代表人：荣涛
注册资本：人民币500万元
经营范围：网络科技、软件开发生产；游戏软件设计制作；数字音乐、手机媒体、网络出
版数字内容产品的开发系统与服务；电子商务和电子政务系统开发及应用服务；信息系统集成
服务；电脑图文设计制作、文化创业设计服务；文化创意设计服务物联网和下一代互联网技术
产品开发与建设及平台建设和服务；信息技术咨询服务；网络游戏服务。电子、计算机、网络
专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术中介。广告创意、策划、设计
、制作、代理、发布；货物与技术的进出口业务并开展边境小额贸易；软件批发。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
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2023-06-16│对外担保
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一、担保情况概述
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