资本运作☆ ◇300169 天晟新材 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2011-01-14│ 32.00│ 6.88亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-07-31│ 6.22│ 2.00亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-08-14│ 10.00│ 1.28亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 200.00│ ---│ ---│ 200.00│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2014-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│出资思瑞天复合材料│ 2505.00万│ ---│ 2505.00万│ 100.00│ -114.09万│ ---│
│（上海）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│新型结构泡沫生产能│ 2.70亿│ ---│ 2.70亿│ 100.00│ 1565.86万│ 2012-08-30│
│力扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│技术中心建设项目 │ 6742.20万│ ---│ 6106.89万│ 100.00│ 0.00│ 2012-09-30│
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│增资常州天晟复合材│ 5000.00万│ ---│ 5000.00万│ 100.00│ -423.87万│ ---│
│料有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│出资常州高晟再生资│ 1000.00万│ ---│ 1000.00万│ 100.00│ 6.27万│ ---│
│源有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ ---│ 1517.70万│ ---│ 0.00│ ---│
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│投资新光环保 │ 1.28亿│ 1.28亿│ 1.28亿│ 100.00│ 3202.66万│ 2014-09-11│
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│收购青岛图博板材有│ 1395.00万│ ---│ 1395.00万│ 100.00│ 63.94万│ ---│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│增资常州昊天塑胶科│ 2958.67万│ 1158.67万│ 2958.67万│ 100.00│ 435.78万│ ---│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│购买二期土地使用权│ 3200.00万│ ---│ 3200.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│其他 │ 4000.00万│ 478.16万│ 4000.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金（如有│ 1.60亿│ 7000.00万│ 1.60亿│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-06-03 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │兴岳资本有限公司100%的股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │Unisense Limited │
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│卖方 │天晟新材料（香港）有限公司 │
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│交易概述 │一、基本情况概述 │
│ │ 1、协议签订的基本情况 │
│ │ 常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司天晟新材料（│
│ │香港）有限公司近期与Unisense Limited(注册地：香港)签署了《股权转让框架协议》，为│
│ │进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业，盘活存量资产，改善公司现金流，促进公司长期│
│ │稳健发展，天晟新材料（香港）有限公司拟向UnisenseLimited转让公司二级全资子公司兴 │
│ │岳资本有限公司100%的股权。 │
│ │ 公司全资子公司天晟香港于2023年12月与UnisenseLimited签署了《股权转让框架协议 │
│ │》，双方未就股权转让事项达成确定合作，经协商，双方同意签署《终止协议》。 │
│ │ 2025年6月3日，天晟香港与UnisenseLimited签署《关于兴岳资本有限公司之股权转让 │
│ │框架协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-06-03 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │兴岳资本有限公司34%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │李楠 │
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│卖方 │天晟新材料（香港）有限公司 │
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│交易概述 │甲方1：李楠 │
│ │ 甲方2：王继杨 │
│ │ 甲方3：曹征 │
│ │ 乙方：天晟新材料（香港）有限公司 │
│ │ 在本协议中，甲方1、甲方2和甲方3合称为“甲方”，甲方1、甲方2、甲方3和乙方合称│
│ │为“各方”、单称为“一方”。 │
│ │ 鉴于 │
│ │ 兴岳资本有限公司（以下称“标的公司”）是一家在香港依法注册成立的有限公司，企│
│ │业编号为2330144，主营业务为投资控股活动，乙方持有标的公司100%股权。乙方拟向甲方 │
│ │转让标的公司100%的股权，甲方拟受让前述股权。 │
│ │ 各方经友好协商，初步达成如下条款： │
│ │ 1.股权转让 │
│ │ 乙方同意向甲方1转让标的公司34%股权、向甲方2转让标的公司33%股权、向甲方3转让 │
│ │标的公司33%股权，甲方同意受让前述股权（以下称“本次股权转让”）。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-06-03 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │兴岳资本有限公司33%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │王继杨 │
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│卖方 │天晟新材料（香港）有限公司 │
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│交易概述 │甲方1：李楠 │
│ │ 甲方2：王继杨 │
│ │ 甲方3：曹征 │
│ │ 乙方：天晟新材料（香港）有限公司 │
│ │ 在本协议中，甲方1、甲方2和甲方3合称为“甲方”，甲方1、甲方2、甲方3和乙方合称│
│ │为“各方”、单称为“一方”。 │
│ │ 鉴于 │
│ │ 兴岳资本有限公司（以下称“标的公司”）是一家在香港依法注册成立的有限公司，企│
│ │业编号为2330144，主营业务为投资控股活动，乙方持有标的公司100%股权。乙方拟向甲方 │
│ │转让标的公司100%的股权，甲方拟受让前述股权。 │
│ │ 各方经友好协商，初步达成如下条款： │
│ │ 1.股权转让 │
│ │ 乙方同意向甲方1转让标的公司34%股权、向甲方2转让标的公司33%股权、向甲方3转让 │
│ │标的公司33%股权，甲方同意受让前述股权（以下称“本次股权转让”）。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-06-03 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │兴岳资本有限公司33%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │曹征 │
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│卖方 │天晟新材料（香港）有限公司 │
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│交易概述 │甲方1：李楠 │
│ │ 甲方2：王继杨 │
│ │ 甲方3：曹征 │
│ │ 乙方：天晟新材料（香港）有限公司 │
│ │ 在本协议中，甲方1、甲方2和甲方3合称为“甲方”，甲方1、甲方2、甲方3和乙方合称│
│ │为“各方”、单称为“一方”。 │
│ │ 鉴于 │
│ │ 兴岳资本有限公司（以下称“标的公司”）是一家在香港依法注册成立的有限公司，企│
│ │业编号为2330144，主营业务为投资控股活动，乙方持有标的公司100%股权。乙方拟向甲方 │
│ │转让标的公司100%的股权，甲方拟受让前述股权。 │
│ │ 各方经友好协商，初步达成如下条款： │
│ │ 1.股权转让 │
│ │ 乙方同意向甲方1转让标的公司34%股权、向甲方2转让标的公司33%股权、向甲方3转让 │
│ │标的公司33%股权，甲方同意受让前述股权（以下称“本次股权转让”）。 │
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│公告日期 │2025-01-28 │交易金额(元)│3.50亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │常州市天宁区龙锦路508号的房屋 │标的类型 │固定资产 │
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│买方 │常州市天宁区住房和城乡建设局 │
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│卖方 │常州天晟新材料集团股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │1、常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）与常州市天宁 │
│ │区住房和城乡建设局签订《国有土地上房屋征收与补偿协议书》，本次征收的补偿款总金额│
│ │为35000万元。 │
│ │ 2、本事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次 │
│ │临时股东大会审议。 │
│ │ 3、本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 一、情况概述 │
│ │ 为围绕天宁融合发展区的总体规划，进一步完善城市综合配套功能，整合土地资源，对│
│ │检验检测产业园四期地块实施提升改造，常州市天宁区住房和城乡建设局拟征收公司坐落于│
│ │常州市天宁区龙锦路508号的房屋。 │
│ │ 公司于2025年1月27日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司签订<国│
│ │有土地上房屋征收与补偿协议书>的议案》，同意公司与常州市天宁区住房和城乡建设局签 │
│ │订《国有土地上房屋征收与补偿协议书》，征收总建筑面积66188.47平方米，土地使用面积│
│ │122575.7平方米，补偿款总金额为35000万元。此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东 │
│ │大会审议。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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吴海宙 2542.31万 7.80 100.00 2025-05-20
徐奕 1499.38万 4.60 --- 2016-05-27
─────────────────────────────────────────────────
合计 4041.69万 12.40
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-05-20 │质押股数(万股) │2542.31 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │7.80 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │吴海宙 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │海南美娜达商贸有限公司 │
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│质押起始日 │2025-05-16 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年05月16日吴海宙质押了2542.3066万股给海南美娜达商贸有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│常州天晟新│常州昊天新│ 3137.33万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│材料科技有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│常州天晟新│常州新祺晟│ 3003.21万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│高分子科技│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│常州天晟新│常州天晟复│ 1632.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│合材料有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│常州天晟新│江苏新光环│ 1602.93万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│保工程有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│常州天晟新│江苏新光环│ 1392.55万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│保工程有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│常州天晟新│常州新祺晟│ 1201.28万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│高分子科技│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│常州天晟新│常州新祺晟│ 1101.18万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│高分子科技│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│常州天晟新│常州新祺晟│ 672.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│高分子科技│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│常州天晟新│江苏新光环│ 611.12万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│保工程有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│常州天晟新│常州美利晟│ 600.72万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│高分子科技│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│常州天晟新│常州美利晟│ 576.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│高分子科技│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│常州天晟新│江苏新光环│ 400.43万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│保工程有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│常州天晟新│常州美利晟│ 18.43万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│高分子科技│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-05-20│股权质押
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特别风险提示：
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”“天晟新材”）第一大股东、董事
长吴海宙先生累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过80%，请投资者注意相关风险
。
公司近日接到第一大股东吴海宙先生的通知并通过中国证券登记结算有限责任公司系统查
询，获悉吴海宙先生所持有本公司的股份办理了解除质押业务及重新质押业务。
──────┬──────────────────────────────────
2025-05-19│诉讼事项
──────┴──────────────────────────────────
重要提示：
1、本次案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭。
2、公司所处的当事人地位：被告。
3、涉案的金额：4365万元。
4、对公司损益产生的影响：目前案件尚未开庭审理，其结果具有不确定性，公司目前暂
时无法合理估计其对公司本期利润和期后利润的可能影响。公司将持续跟进案件进展，依据会
计准则的要求和届时的实际情况及时进行相应的会计处理，具体以公司经审计的财务报告为准
。公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）与中铁高新工业
股份有限公司（以下简称“中铁工业”）于2018年1月8日合资设立中铁轨道交通装备有限公司
（以下简称“中铁轨道”），初始注册资本人民币9000万元，中铁工业持股比例为55%，认缴
出资和实缴出资为人民币4950万元，天晟新材持股比例45%，认缴出资和实缴出资为人民币405
0万元。2019年6月，中铁轨道注册资本由人民币9000万元增加至人民币5.5亿元，各股东按股
权比例认缴并以现金出资，其中公司按原持股比例认缴出资人民币2.07亿元，增资款根据中铁
轨道需要由全体股东按持股比例按照分步分期等方式增资到位。具体内容详见公司刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于对中铁轨道交通装备有限公司增加注册资本暨
关联交易的公告》（公告编号：2019-034）。
2019年7月，中铁轨道根据实际资金需求，提请股东增加第一期注册资本金10000万元，其
中，中铁工业按照持股比例需实缴增资5500万元，天晟新材按照持股比例需实缴增资4500万元
。随后，天晟新材完成了135万元的实缴出资。
2019年10月，天晟新材与中铁轨道控股股东中铁工业达成一致意见，并签订了《认缴注册
资本金出资暨股权稀释协议书》，约定若天晟新材在2020年3月30日前未足额将剩余增资款436
5万元及利息汇入中铁轨道资金账户，中铁工业与天晟新材同意按照届时双方的实际出资比例
调整双方持有的中铁轨道股权。截至目前，天晟新材与中铁工业就股权稀释事项的具体执行方
案尚未达成一致。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
公司于2025年5月16日收到南京市浦口区人民法院送达的传票、举证通知书、民事起诉状
等文书。
南京市浦口区人民法院已经受理中铁轨道交通装备有限公司诉公司股东出资纠纷一案，案
号为（2025）苏0111民初4217号，本案尚未开庭。中铁轨道认为，公司应承担的4500万元第一
期增资款仅缴纳135万元，尚余4365万元未足额实缴到位，因此对公司提起诉讼。
（三）诉讼当事人
原告：中铁轨道交通装备有限公司
被告：常州天晟新材料集团股份有限公司
第三人：中铁高新工业股份有限公司
（四）诉讼请求
1、请求判令被告支付第一期注册资本金增资款4365万元，并按照全国银行间同业拆借中
心计算的贷款市场报价利率支付自2019年11月9日起至实际付清之日止的逾期利息；
2、请求判令被告承担本案诉讼费用。
三、其他尚未披露的重大诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，除已披露的诉
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