资本运作☆ ◇300169 天晟新材 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 200.00│ ---│ ---│ 200.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2014-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│出资思瑞天复合材料│ 2505.00万│ ---│ 2505.00万│ 100.00│ -114.09万│ ---│
│（上海）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│新型结构泡沫生产能│ 2.70亿│ ---│ 2.70亿│ 100.00│ 1565.86万│ 2012-08-30│
│力扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│技术中心建设项目 │ 6742.20万│ ---│ 6106.89万│ 100.00│ 0.00│ 2012-09-30│
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│增资常州天晟复合材│ 5000.00万│ ---│ 5000.00万│ 100.00│ -423.87万│ ---│
│料有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│出资常州高晟再生资│ 1000.00万│ ---│ 1000.00万│ 100.00│ 6.27万│ ---│
│源有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ ---│ 1517.70万│ ---│ 0.00│ ---│
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│投资新光环保 │ 1.28亿│ 1.28亿│ 1.28亿│ 100.00│ 3202.66万│ 2014-09-11│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购青岛图博板材有│ 1395.00万│ ---│ 1395.00万│ 100.00│ 63.94万│ ---│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│增资常州昊天塑胶科│ 2958.67万│ 1158.67万│ 2958.67万│ 100.00│ 435.78万│ ---│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│购买二期土地使用权│ 3200.00万│ ---│ 3200.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
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│其他 │ 4000.00万│ 478.16万│ 4000.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金（如有│ 1.60亿│ 7000.00万│ 1.60亿│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-05-13 │转让比例(%) │5.52 │
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│交易金额(元)│--- │转让价格(元)│--- │
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│转让股数(股)│1800.00万 │转让进度 │拟转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │--- │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │--- │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-05-13 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │常州天晟新材料集团股份有限公司18│标的类型 │股权 │
│ │000000股 │ │ │
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│买方 │青岛海创新能源发展有限公司 │
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│卖方 │青岛融海国投资产管理有限公司 │
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│交易概述 │1、常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月6日发布《关于国│
│ │有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2023-068），持股5%以上的股东青岛融海国投│
│ │资产管理有限公司（以下简称“融海资产管理公司”）拟将其所持公司18000000股（占公司│
│ │股份总数5.52%）的股份无偿划转给青岛海创新能源发展有限公司（以下简称“青岛海创新 │
│ │能源”）。现接到融海资产管理公司通知，转让方式由无偿划转变更为非公开协议转让的方│
│ │式。融海资产管理公司与青岛海创新能源均受青岛市李沧区国有企业服务中心实际控制。 │
│ │ 公司于近日收到融海资产管理公司的《关于拟转让常州天晟新材料集团股份有限公司股│
│ │份的提示性通知》，股份无偿划转方案取消。根据上级主管单位即青岛市李沧区国有企业服│
│ │务中心通知，融海资产管理公司拟通过非公开协议转让的方式，将所持有的公司18000000股│
│ │（占公司股份总数5.52%）股份转让给青岛海创新能源；融海资产管理公司与青岛海创新能 │
│ │源均受青岛市李沧区国有企业服务中心实际控制，按照《上市公司国有股权监督管理办法》│
│ │相关规定，具体转让价款在后续双方《股份转让协议》条款中明确。此事项尚需上报青岛市│
│ │国资委审批。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2023-12-11 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │兴岳资本有限公司100%的股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │Unisense Limited │
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│卖方 │天晟新材料（香港）有限公司 │
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│交易概述 │一、基本情况概述 │
│ │ 1、协议签订的基本情况 │
│ │ 常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司天晟新材料（│
│ │香港）有限公司近期与UnisenseLimited签署了《股权转让框架协议》，为进一步优化公司 │
│ │资产结构，聚焦公司主业，盘活存量资产，改善公司现金流，促进公司长期稳健发展，天晟│
│ │新材料（香港）有限公司拟向UnisenseLimited转让公司二级全资子公司兴岳资本有限公司1│
│ │00%的股权。 │
│ │ 1、公司名称：UnisenseLimited │
│ │ 2、企业编号：2947240 │
│ │ 3、注册资本：1万元港币 │
│ │ 4、地址：香港柴湾祥利街29-31号国贸中心16楼1607室 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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吴海宙 2542.31万 7.80 100.00 2020-07-23
徐奕 1499.38万 4.60 --- 2016-05-27
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合计 4041.69万 12.40
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│常州天晟新│常州新祺晟│ 1200.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│高分子科技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│常州天晟新│常州新祺晟│ 1100.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│高分子科技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│常州天晟新│常州美利晟│ 600.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│高分子科技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│常州天晟新│常州昊天新│ 500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│材料科技有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│常州天晟新│常州美利晟│ 300.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│高分子科技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│常州天晟新│常州美利晟│ 100.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│高分子科技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│常州天晟新│常州昊天新│ 72.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料集团股│材料科技有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-19│股权冻结
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常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到本公司持股5%以上股
东青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称“融海资产管理公司”）的通知，获悉其所持有
本公司的股份被轮候冻结。
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2024-10-29│增资
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常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第六届董
事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司签订增资协议之补
充协议条款修正案的议案》。具体情况如下：
一、基本情况概述
2023年11月10日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议
同意控股子公司常州昊天新材料科技有限公司（以下简称“常州昊天”）新增注册资本4865.1
282万元，其中常州瑞吉特复合材料有限公司认缴出资939.9795万元、上海煜琨商务咨询有限
公司认缴出资1263.0974万元、常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资2662.0513
万元。增资后，公司合并报表范围不变，常州昊天仍将被纳入公司合并报表范围。具体内容详
见公司于2023年11月10日刊登在巨潮资讯网上的《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出
资权的公告》（公告编号：2023-071）。
2024年3月21日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议同意公司
及控股子公司常州昊天与增资方签订《常州昊天新材料科技有限公司增资协议之补充协议》，
进一步约定股权回购等条款。具体内容详见公司于2024年3月21日刊登在巨潮资讯网上的《关
于控股子公司增资签订补充协议的公告》（公告编号：2024-009）。
2024年10月28日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议审议同意公司
及控股子公司常州昊天与增资方签订《常州昊天新材料科技有限公司增资协议之补充协议条款
修正案》，进一步明确回购条款。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本议案无需提交公司
股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资协议之补充协议条款修正案的主要内容
甲方（标的公司）：常州昊天新材料科技有限公司
乙方1：常州瑞吉特复合材料有限公司
乙方2：上海煜琨商务咨询有限公司
乙方3：常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）丙方（标的公司控股股东）：常州天
晟新材料集团股份有限公司鉴于：甲方、乙方、丙方已签署《常州昊天新材料科技有限公司增
资协议》（以下称“《增资协议》”）、《常州昊天新材料科技有限公司增资协议之补充协议
》（以下称“《补充协议》”）。
经各方平等协商，本着平等互利的原则，各方针对《补充协议》达成一致修正案如下：
第一条修正条款
修正1：第一条第1款回购条件
原条款：
自乙方向标的公司支付完毕《增资协议》第一条约定的全部投资款之日起满3年后，乙方
均有权要求甲方回购其持有的标的公司全部或部分股权。修正后：
自乙方向标的公司支付完毕《增资协议》第一条约定的全部投资款（全部投资款指乙方1
、乙方2及乙方3认缴的首期投资款之和人民币3000万元）之日起满3年后，乙方1和乙方2均有
权要求甲方回购其持有的标的公司全部股权，乙方3有权要求甲方回购其持有的标的公司550.7
692万元实缴出资对应股权。修正2：第一条第2款回购价格：
原条款：
2.2乙方3的回购价格＝要求回购股权对应的实缴投资本金＊80%-要求回购部分股权对应的
已取得现金分红。
修正后：
2.2乙方3的回购价格为550.7692万元出资对应的投资款人民币600万元加上年化8％的收益
（单利，下同），具体计算方式为：回购价格＝600万元＊（1＋8％×n）-550.7692万元出资
对应的从标的公司已取得的现金分红。其中，n为乙方3在标的公司投资的年数，不满整年的，
按实际投资天数／365日计算，实际投资天数自要求回购股权对应的投资款支付之日起计算至
股权回购款实际支付日（含当日）。特别的，前述投资款，以乙方3按照《增资协议》在先支
付600万元投资款的时间为准。
修正3：第一条第3款回购期限：
原条款：
在本补充协议约定的回购条件成就后，乙方均有权要求甲方回购，甲方应在收到乙方发出
的要求回购书面通知之日起90日内将回购款项支付至其指定账户。修正后：
在本补充协议约定的回购条件成就后，乙方在10日内向甲方发出要求回购书面通知，甲方
应在收到乙方发出的要求回购书面通知之日起90日内将回购款项支付至其指定账户。
第二条《补充协议》中其他条款不变。
第三条本补充协议修正案未约定的，以《补充协议》为准。
第四条本补充协议修正案经各方签字且盖章之日起成立，自丙方完成相关审议程序后生效
。
三、对公司的影响
本次《增资协议之补充协议条款修正案》的签订进一步明确了回购条款，有利于常州昊天
经营业务的开展，实现公司战略规划，调动常州昊天经营管理团队、核心骨干的积极性，促进
与公司的共同成长。该事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的
情形。
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2024-10-29│股权冻结
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常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到本公司持股5%以上股
东青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称“融海资产管理公司”）的通知，获悉其所持有
本公司的股份被轮候冻结。
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2024-10-29│其他事项
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一、本次计提及冲回减值损失情况概述
（一）本次计提及冲回减值损失的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司会计政策等有关规定，本着谨
慎性原则，常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2024年9月30日合
并报表范围内存在减值迹象的各项资产进行减值测试，并根据测试结果，计提或冲回减值损失
，合并报表层面最终核算结果为冲回减值损失。本次计提及冲回减值损失无需提交董事会、股
东大会审议。
（二）本次计提及冲回减值损失的范围和总金额
公司2024年前三季度累计冲回信用减值损失2532.47万元，冲回资产减值损失102.56万元
。
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2024-10-01│对外担保
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常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）2024年度预计为
公司及控股子公司提供担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过
70%的单位担保额度已超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司于2024年4月26日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议，于2024
年5月23日召开2023年年度股东大会，审计通过了《关于为公司及控股子公司提供担保的议案
》，同意公司为合并报表范围内相关控股子公司提供担保、相关控股子公司之间互相担保、相
关控股子公司为公司提供担保，总额度不超过93000万元。担保范围包括但不限于申请融资业
务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保；担保种类包括一般保证、连带责任保证
、抵押、质押等。担保额度的有效期自2023年年度股东大会审议通过本事项之日起，至2025年
召开2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为公司及控股子公司提供担保的公告》（公告
编号：2024-017）。
二、本次担保额度调整具体情况
公司于2024年9月30日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第五次会议，审计
通过了《关于调整2024年度为公司及子公司提供担保额度预计的议案》，为保证公司及子公司
各项生产经营活动的顺利进行，同意调整公司及部分子公司的担保额度（调整详情见下表），
2024年度担保总额度仍为93000万元，本次调整后提请股东大会授权公司经营管理层根据实际
情况，在公司及子公司相互担保的额度之间进行调剂。根据相关规定，本次事项尚需提交公司
2024年第一次临时股东大会审议批准。
担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保；
担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。本次调整后的担保额度可循环使用，
担保额度的有效期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2025年召开2024年年度股东
大会召开之日止。
在上述额度与期限内，提请股东大会授权董事长代表本公司办理相关上述事宜并签署有关
合同文件。超出上述额度的担保，仍须按《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围
内审定。
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2024-08-19│股权冻结
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常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日通过中国证券登记结算有
限责任公司系统查询，获悉公司持股5%以上股东青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称“
融海资产管理公司”）所持有本公司的股份被司法冻结及轮候冻结。
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2024-07-26│其他事项
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常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司监事刘保群先生
出具的《关于本人亲属短线交易的情况及致歉说明》，获悉其配偶陈翠萍女士存在短线交易公
司股票的行为。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规的规定，现将相关情况公告如下：一、本次短线交易的基本情况
经核查，刘保群先生的配偶于2024年4月8日卖出公司股票2400股，成交价格5.95元；2024
年6月17日买入公司股票5000股，成交价格4.94元，出现短线交易的情况。截至本公告披露日
，刘保群先生的配偶持有公司股票5100股，占公司总股本的0.0016%。短线交易情况具体如下
：
上述交易行为违反了《证券法》第四十四条的规定，构成短线交易，根据国泰君安证券客
户账户对账单列出的每笔成交金额，上述短线交易所获收益为2424元（计算方法为：（最高卖
出价-最低买入价）*短线交易的股数，即（5.95元/股-4.94元/股）*2400股=2424元）。
二、本次短线交易的处理情况
公司知悉此事后高度重视，及时核查了解了相关情况，刘保群先生及其配偶亦积极配合、
主动纠正。公司对本次事项的处理情况如下：
1、根据《证券法》第四十四条“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场
所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司
的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”
“前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。”
根据上述规定，刘保群先生及其配偶已将本次交易所得收益人民币2424元上交公司。
2、经核实，本次交易系刘保群先生的配偶基于对二级市场的独立判断自主作出的投资行
为，其未就该交易向监事刘保群寻求任何意见或建议。本次短线交易事项不存在因获悉内幕信
息而交易公司股票的情况，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
3、刘保群先生及其配偶已深刻认识到本次事项的严重性，对本次短线交易造成的不良影
响向广大投资者致以诚挚的歉意，向公司董事会提交了《关于本人亲属短线交易的情况及致歉
说明》，并承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易中严格遵守相关规定，保证此类情况
不再发生。
4、公司已对相关人员进行专题培训，组织学习《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及
规范性文件，针对短线交易、敏感期交易、内幕交易、减持等规则重点讲解，并观看线上课程
。
三、公司采取的管理措施
1、公司将加强董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东对《证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的学习，全面核查相关人员买卖公司股票的情
况，要求其严格监督管理自身及亲属买卖公司股票的行为，避免此类事项的再次发生。
2、依据公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，严格管理
董监高人员股份的申报登记，定期核查董监高及其亲属买卖本公司股票的行为，并做好信息披
露工作。
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2024-07-26│股权冻结
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常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到本公司持股5%以上股
东青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称“融海资产管理公司”）的通知并通过中国证券
登记结算有限责任公司系统查询，获悉融海资产管理公司所持有本公司的部分股份被司法冻结
。
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2024-07-26│重要合同
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常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开第六届董
事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司签订项目投资合同的议案》，同意控股子公司
常州昊天新材料科技有限公司（以下简称“常州昊天”）与吉水县商务局签订《先进技术功能
性复合涂层材料项目投资合同书》（以下简称“《项目投资合同》”）。现将相关事项公告如
下：
一、项目投资概述
近日，根据有关法律规定，公司之控股子公司常州昊天与吉水县商务局本着自愿、平等、
互利的原则，经友好协商，就常州昊天投资建设先进技术功能性复合涂层材料项目有关事项订
立了合同书。
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