资本运作☆ ◇300175 ST朗源 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2019-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│股票 │ 11260.00│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
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│黑龙江丰佑麻类种植│ 5000.00│ ---│ 3.33│ ---│ 0.00│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2016-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│投资成立朗源实业( │ 1000.00万│ 0.00│ 2877.93万│ 100.28│ ---│ 2013-08-31│
│上海）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│8,600吨葡萄干、干 │ 7788.08万│ 0.00│ 7788.98万│ 100.01│ -14.69万│ 2011-12-31│
│果、果脯扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│10,000吨高质量鲜果│ 2013.86万│ 0.00│ 2345.95万│ 116.49│ 714.07万│ 2014-03-31│
│扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│投资成立朗源实业( │ 2870.00万│ 0.00│ 2877.93万│ 100.28│ 0.00│ 2011-12-31│
│上海）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│5,000吨果仁（杏仁 │ 6491.70万│ 0.00│ 6491.35万│ 99.99│ -360.14万│ 2012-06-30│
│、核桃仁）产品生产│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│对吐鲁番嘉禾农业开│ 1.44亿│ 0.00│ 1.42亿│ 98.65│ ---│ 2011-12-31│
│发有限公司投资2.55│ │ │ │ │ │ │
│万吨葡萄干初加工项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│归还银行贷款（如有│ 4720.00万│ 0.00│ 4720.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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│10,000吨高质量鲜果│ 3713.86万│ 0.00│ 2345.95万│ 116.49│ 714.07万│ 2014-03-31│
│扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金（如有│ 4422.85万│ 0.00│ 4422.85万│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-05-01 │转让比例(%) │23.94 │
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│交易金额(元)│7.76亿 │转让价格(元)│6.88 │
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│转让股数(股)│1.13亿 │转让进度 │--- │
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│转让方 │王贵美、新疆尚龙股权投资管理有限公司 │
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│受让方 │邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙） │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-04-18 │交易金额(元)│1.10亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │太原市德蓝达科技有限公司100%股权│标的类型 │股权、债权 │
│ │、应收股利及借款债权 │ │ │
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│买方 │山西伽峰通信科技有限公司 │
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│卖方 │朗源股份有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 为进一步整合优化资产结构及资源配置，回笼资金聚焦农副产品加工业务，2024年11月│
│ │12日，朗源股份有限公司（以下简称"公司"）与山西伽峰通信科技有限公司（以下简称"山 │
│ │西伽峰"）签署了《朗源股份有限公司与山西伽峰通信科技有限公司关于太原市德蓝达科技 │
│ │有限公司之股权及债权转让协议》，公司将持有的太原市德蓝达科技有限公司（以下简称" │
│ │德蓝达"）100%股权、对德蓝达的应收股利及借款债权本金打包出售给山西伽峰，交易对价 │
│ │为人民币11000万元。本次交易完成后，德蓝达将不再纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 德蓝达已于近日完成相关工商变更登记等交割工作，公司不再持有德蓝达股权，德蓝达│
│ │不再纳入公司合并报表范围。 │
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│公告日期 │2024-06-26 │交易金额(元)│8500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广东优世联合控股集团股份有限公司│标的类型 │股权、债权 │
│ │74.63%的股权、借款债权本金以及应│ │ │
│ │收利息、债权 │ │ │
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│买方 │上海虞长翊实业有限公司 │
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│卖方 │朗源股份有限公司 │
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│交易概述 │为消除朗源股份有限公司（以下简称“公司”）财务报告非标准审计意见，回笼资金、聚焦│
│ │农副产品加工业务，公司拟与新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）指│
│ │定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞长实业”）签署《关于广东优世联合控股│
│ │集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“│
│ │优世联合”）资产出售给虞长实业，交易对价为人民币8,500万元。本次交易完成后，优世 │
│ │联合将不再纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 交易标的基本情况 │
│ │ 1、公司持有的优世联合74.63%的股权（对应13,390万元注册资本） │
│ │ 2、截至优世联合股权交割日公司对优世联合享有的借款债权本金以及应收利息 │
│ │ 公司对优世联合享有的72,891,160.59元借款债权本金及应收利息。 │
│ │ 3、公司享有的对广东云聚及其实际控制人张涛因对优世联合业绩承诺未完成形成的全 │
│ │部业绩补偿款债权 │
│ │ 虞长实业同意并承诺，如业绩补偿款债权于标的资产出售后实际收回的，虞长实业将收│
│ │到的广东云聚及张涛支付的业绩补偿款无偿赠与公司。 │
│ │ 资产出售协议的主要内容 │
│ │ 甲方：朗源股份有限公司 │
│ │ 乙方：上海虞长翊实业有限公司 │
│ │ 目标公司，指广东优世联合控股集团股份有限公司 │
│ │ 标的股份，指截至签署日甲方持有的目标公司74.63%股份（对应13,390万元注册资本）│
│ │ 标的债权，指截至签署日甲方对目标公司享有的借款债权本金以及应收利息（详见附件│
│ │） │
│ │ 标的资产，指标的股份、标的债权和业绩补偿款债权的合称 │
│ │ 标的资产转让价格，指双方根据截至定价日审计和评估报告确定的广东优世联合控股集│
│ │团股份有限公司股东全部权益市场价值-207.93万元对应的标的股份评估值以及标的债权、 │
│ │业绩补偿款债权的总和为基础，协商确定标的资产的转让价格为捌仟伍佰万（85,000,000）│
│ │元。 │
│ │ 根据《资产出售协议》的相关约定，本次交易价款由杭州东方行知股权投资基金合伙企│
│ │业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）直接支付至公司银行账户，公司已收到东方行知│
│ │支付的交易价款8,500万元；优世联合已更新股东名册，相关资产交接程序已完成。因优世 │
│ │联合为股份有限公司，本次交易的股权交割无需履行工商变更程序。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-05-16 │
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│关联方 │上海虞长翊实业有限公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东指定的收购主体 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 为消除公司财务报告非标准审计意见，回笼资金、聚焦农副产品加工业务，公司拟与新│
│ │疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）指定的主体上海虞长翊实业有限公│
│ │司（以下简称“虞长实业”）签署《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协│
│ │议》，将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）资产出售给虞长实│
│ │业，交易对价为人民币8,500万元。本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范 │
│ │围。 │
│ │ 公司于2024年5月15日召开的第四届董事会第十七次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃│
│ │权的表决结果审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》，关联董事戚永楙先│
│ │生已回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项。该事项已经公司第四届董事会第一│
│ │次独立董事专门会议审议通过。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经│
│ │过有关部门的批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规│
│ │定，本次关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害│
│ │关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 二、关联方的基本情况 │
│ │ 名称：上海虞长翊实业有限公司 │
│ │ 住所：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层 │
│ │ 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） │
│ │ 法定代表人：李永富 │
│ │ 注册资本：50万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91310120MABX9JXT5Q │
│ │ 关联关系说明：新疆尚龙为公司持股5%以上的股东，公司董事长戚永楙先生为新疆尚龙│
│ │的实际控制人；虞长实业为新疆尚龙指定的收购主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上│
│ │市规则》的有关规定，虞长实业构成公司关联法人。 │
│ │ 经查询，虞长实业不是“失信被执行人”。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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王贵美 5995.30万 12.73 100.00 2024-05-18
新疆尚龙股权投资管理有限 5280.00万 11.21 100.00 2024-06-15
公司
杨建伟 2221.40万 4.72 64.09 2019-10-12
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合计 1.35亿 28.66
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-06-15 │质押股数(万股) │3580.00 │
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│质押占所持股(%) │67.80 │质押占总股本(%) │7.60 │
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│股东名称 │新疆尚龙股权投资管理有限公司 │
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│质押方 │杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
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│质押起始日 │2024-06-13 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年06月13日新疆尚龙股权投资管理有限公司质押了3580万股给东方行知 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-05-18 │质押股数(万股) │1700.00 │
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│质押占所持股(%) │32.20 │质押占总股本(%) │3.61 │
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│股东名称 │新疆尚龙股权投资管理有限公司 │
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│质押方 │杭州东方行知股权投资基金合伙企业(有限合伙) │
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│质押起始日 │2024-05-16 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年05月16日新疆尚龙股权投资管理有限公司质押了1700.0万股给杭州东方行知股权│
│ │投资基金合伙企业（有限合伙） │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-05-18 │质押股数(万股) │5995.30 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │12.73 │
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│股东名称 │王贵美 │
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│质押方 │杭州东方行知股权投资基金合伙企业(有限合伙) │
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│质押起始日 │2024-05-16 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年05月16日王贵美质押了5995.296万股给杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有│
│ │限合伙） │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2020-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│朗源股份有│湖北神狐时│ 6000.00万│人民币 │2020-02-19│2027-02-19│质押 │是 │否 │
│限公司子公│代云科技有│ │ │ │ │ │ │ │
│司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-26│其他事项
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为了进一步完善朗源股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，有效调动公司董
事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，
特制定公司2025年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。具体方案如下：
一、本方案适用对象
公司董事、监事、高级管理人员。
二、本方案适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日。
三、薪酬标准
1、董事薪酬方案
（1）在公司任职的非独立董事按其岗位、行政职务以及在实际工作中的履职能力和工作
绩效领取薪酬，不再单独领取董事津贴；
（2）不在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬；
（3）独立董事津贴为7万元/年（税后）；如独立董事津贴需要调整，需经股东大会审议
通过。
2、监事薪酬方案
（1）在公司任职的监事按其岗位、行政职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领
取薪酬；
（2）不在公司担任职务的监事不在公司领取薪酬。
3、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任具体管理职务、实际工作绩效结合公司经营业绩等因
素综合评定薪酬。
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2025-04-26│其他事项
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一、本次计提资产减值损失及信用减值损失情况概述
为更加真实、准确地反映公司2024年度的资产状况和财务状况，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——第二节定期
报告披露相关事宜》、《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，
公司对合并报表范围内可能发生资产减值损失的相关资产计提了资产减值损失1295422.11元，
信用减值损失20366306.91元，合计21661729.02元。
本次计提资产减值损失及信用减值损失计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日
。
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2025-04-26│其他事项
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重要内容提示：
1、交易概述：朗源股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司为有效规避出口业务中
的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司及子公司生产经营、成本控制造成的不良影响，拟与银
行等金融机构开展总额不超过人民币1亿元或等值外币的外汇套期保值业务，以减少汇率波动
对公司业绩的影响，合理降低财务费用，增强财务稳健性。
公司及子公司开展外汇套期保值业务只限于从事与公司及子公司经营所使用的主要结算货
币相同的币种，主要外币币种为美元等跟实际业务相关的币种。
交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率期
权及其他外汇衍生产品或其组合等。
2、已履行的审议程序：该事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次
会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3、风险提示：公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则
，以规避和防范汇率风险为目的，但是在外汇套期保值业务开展过程中会存在一定的信用风险
、市场风险、操作风险等，敬请投资者注意投资风险。
公司于2025年4月25日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通
过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展总额不超过人民币1亿元
或等值外币的外汇套期保值业务。现将相关情况公告如下：
一、投资情况概述
1、投资目的
为有效规避出口业务中的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司及子公司生产经营、成本控
制造成的不良影响，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波
动对公司业绩的影响，合理降低财务费用，增强财务稳健性。
公司及子公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以稳健为原则，以规避和
防范汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，不
会影响公司主营业务发展。
2、交易方式
（1）交易工具及涉及的币种：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公
司及子公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元等跟实际业务相关的
币种。交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率
期权及其他外汇衍生产品或其组合等。
（2）交易场所：只限于经营稳健、资信良好且具有合法外汇衍生品交易业务经营资格的
银行等金融机构。
3、交易期限及交易金额
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币1亿元（或等值外币）。本事
项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限内，该额度可循环滚动使用，但
在期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过交易额度
。
4、资金来源
开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或者银行信贷资金的
情形。
二、审议程序
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等有关规定，公
司及子公司开展外汇套期保值业务事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定
的授权代表在额度及期限范围内签署相关协议。
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2025-04-26│其他事项
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一、审议程序
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开的第五届董事会第五次会
议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本议案尚
需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
中兴财光华会计师事务所
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