资本运作☆ ◇300175 ST朗源 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2019-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│股票 │ 11260.00│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
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│黑龙江丰佑麻类种植│ 5000.00│ ---│ 3.33│ ---│ 0.00│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2016-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│投资成立朗源实业( │ 1000.00万│ 0.00│ 2877.93万│ 100.28│ ---│ 2013-08-31│
│上海）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│8,600吨葡萄干、干 │ 7788.08万│ 0.00│ 7788.98万│ 100.01│ -14.69万│ 2011-12-31│
│果、果脯扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│10,000吨高质量鲜果│ 2013.86万│ 0.00│ 2345.95万│ 116.49│ 714.07万│ 2014-03-31│
│扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│投资成立朗源实业( │ 2870.00万│ 0.00│ 2877.93万│ 100.28│ 0.00│ 2011-12-31│
│上海）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│5,000吨果仁（杏仁 │ 6491.70万│ 0.00│ 6491.35万│ 99.99│ -360.14万│ 2012-06-30│
│、核桃仁）产品生产│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│对吐鲁番嘉禾农业开│ 1.44亿│ 0.00│ 1.42亿│ 98.65│ ---│ 2011-12-31│
│发有限公司投资2.55│ │ │ │ │ │ │
│万吨葡萄干初加工项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│归还银行贷款（如有│ 4720.00万│ 0.00│ 4720.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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│10,000吨高质量鲜果│ 3713.86万│ 0.00│ 2345.95万│ 116.49│ 714.07万│ 2014-03-31│
│扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金（如有│ 4422.85万│ 0.00│ 4422.85万│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-05-01 │转让比例(%) │23.94 │
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│交易金额(元)│7.76亿 │转让价格(元)│6.88 │
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│转让股数(股)│1.13亿 │转让进度 │--- │
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│转让方 │王贵美、新疆尚龙股权投资管理有限公司 │
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│受让方 │邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙） │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-13 │交易金额(元)│1.10亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │太原市德蓝达科技有限公司100%股权│标的类型 │股权、债权 │
│ │、应收股利及借款债权 │ │ │
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│买方 │山西伽峰通信科技有限公司 │
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│卖方 │朗源股份有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 为进一步整合优化资产结构及资源配置，回笼资金聚焦农副产品加工业务，2024年11月│
│ │12日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）与山西伽峰通信科技有限公司（以下简称“│
│ │山西伽峰”）签署了《朗源股份有限公司与山西伽峰通信科技有限公司关于太原市德蓝达科│
│ │技有限公司之股权及债权转让协议》，公司将持有的太原市德蓝达科技有限公司（以下简称│
│ │“德蓝达”）100%股权、对德蓝达的应收股利及借款债权本金打包出售给山西伽峰，交易对│
│ │价为人民币11000万元。本次交易完成后，德蓝达将不再纳入公司合并报表范围。 │
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│公告日期 │2024-06-26 │交易金额(元)│8500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广东优世联合控股集团股份有限公司│标的类型 │股权、债权 │
│ │74.63%的股权、借款债权本金以及应│ │ │
│ │收利息、债权 │ │ │
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│买方 │上海虞长翊实业有限公司 │
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│卖方 │朗源股份有限公司 │
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│交易概述 │为消除朗源股份有限公司（以下简称“公司”）财务报告非标准审计意见，回笼资金、聚焦│
│ │农副产品加工业务，公司拟与新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）指│
│ │定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞长实业”）签署《关于广东优世联合控股│
│ │集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“│
│ │优世联合”）资产出售给虞长实业，交易对价为人民币8,500万元。本次交易完成后，优世 │
│ │联合将不再纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 交易标的基本情况 │
│ │ 1、公司持有的优世联合74.63%的股权（对应13,390万元注册资本） │
│ │ 2、截至优世联合股权交割日公司对优世联合享有的借款债权本金以及应收利息 │
│ │ 公司对优世联合享有的72,891,160.59元借款债权本金及应收利息。 │
│ │ 3、公司享有的对广东云聚及其实际控制人张涛因对优世联合业绩承诺未完成形成的全 │
│ │部业绩补偿款债权 │
│ │ 虞长实业同意并承诺，如业绩补偿款债权于标的资产出售后实际收回的，虞长实业将收│
│ │到的广东云聚及张涛支付的业绩补偿款无偿赠与公司。 │
│ │ 资产出售协议的主要内容 │
│ │ 甲方：朗源股份有限公司 │
│ │ 乙方：上海虞长翊实业有限公司 │
│ │ 目标公司，指广东优世联合控股集团股份有限公司 │
│ │ 标的股份，指截至签署日甲方持有的目标公司74.63%股份（对应13,390万元注册资本）│
│ │ 标的债权，指截至签署日甲方对目标公司享有的借款债权本金以及应收利息（详见附件│
│ │） │
│ │ 标的资产，指标的股份、标的债权和业绩补偿款债权的合称 │
│ │ 标的资产转让价格，指双方根据截至定价日审计和评估报告确定的广东优世联合控股集│
│ │团股份有限公司股东全部权益市场价值-207.93万元对应的标的股份评估值以及标的债权、 │
│ │业绩补偿款债权的总和为基础，协商确定标的资产的转让价格为捌仟伍佰万（85,000,000）│
│ │元。 │
│ │ 根据《资产出售协议》的相关约定，本次交易价款由杭州东方行知股权投资基金合伙企│
│ │业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）直接支付至公司银行账户，公司已收到东方行知│
│ │支付的交易价款8,500万元；优世联合已更新股东名册，相关资产交接程序已完成。因优世 │
│ │联合为股份有限公司，本次交易的股权交割无需履行工商变更程序。 │
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│公告日期 │2024-05-01 │交易金额(元)│7.76亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │朗源股份有限公司112752960股股份 │标的类型 │股权 │
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│买方 │邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │王贵美、新疆尚龙股权投资管理有限公司 │
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│交易概述 │近期，朗源股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以│
│ │下简称“新疆尚龙”）及实际控制人王贵美、戚永楙与邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业│
│ │（有限合伙）（以下简称“疌盛并购基金”）签署了《<股份收购协议>之解除协议》，双方│
│ │经协商一致，决定解除《股份收购协议》及其他与股权收购相关的法律文件。现将相关事项│
│ │公告如下： │
│ │ 一、本次协议转让概述 │
│ │ 2021年6月17日，新疆尚龙、王贵美女士、戚永楙先生与疌盛并购基金签署了《股份收 │
│ │购协议》，疌盛并购基金拟通过协议转让的方式受让新疆尚龙持有的52800000股公司股份及│
│ │王贵美女士继承的公司原实际控制人戚大广先生持有的59952960股公司股份,合计112752960│
│ │股股份（占公司总股本的23.9492%）。为保证《股份收购协议》的履行，新疆尚龙已将其持│
│ │有的3580万股公司股份质押给疌盛并购基金。具体内容详见巨潮资讯网披露的相关公告。 │
│ │ 各方同意，王贵美女士转让实际持有的目标公司59952960股已发行股份，截至本协议签│
│ │署日尚未办理完成非交易过户，为无限售条件流通股，占目标公司总股本的12.73%，交易价│
│ │格6.88元/股，总价为412476364元；新疆尚龙股权投资管理有限公司持有的目标公司528000│
│ │00股已发行股份，为无限售条件流通股，占目标公司总股本的11.21%，交易价格6.88元/股 │
│ │，总价为363264000元。 │
│ │ 截至本公告披露之日，上述协议转让的股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司办理│
│ │过户手续。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-05-16 │
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│关联方 │上海虞长翊实业有限公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东指定的收购主体 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 为消除公司财务报告非标准审计意见，回笼资金、聚焦农副产品加工业务，公司拟与新│
│ │疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）指定的主体上海虞长翊实业有限公│
│ │司（以下简称“虞长实业”）签署《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协│
│ │议》，将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）资产出售给虞长实│
│ │业，交易对价为人民币8,500万元。本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范 │
│ │围。 │
│ │ 公司于2024年5月15日召开的第四届董事会第十七次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃│
│ │权的表决结果审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》，关联董事戚永楙先│
│ │生已回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项。该事项已经公司第四届董事会第一│
│ │次独立董事专门会议审议通过。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经│
│ │过有关部门的批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规│
│ │定，本次关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害│
│ │关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 二、关联方的基本情况 │
│ │ 名称：上海虞长翊实业有限公司 │
│ │ 住所：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层 │
│ │ 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） │
│ │ 法定代表人：李永富 │
│ │ 注册资本：50万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91310120MABX9JXT5Q │
│ │ 关联关系说明：新疆尚龙为公司持股5%以上的股东，公司董事长戚永楙先生为新疆尚龙│
│ │的实际控制人；虞长实业为新疆尚龙指定的收购主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上│
│ │市规则》的有关规定，虞长实业构成公司关联法人。 │
│ │ 经查询，虞长实业不是“失信被执行人”。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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王贵美 5995.30万 12.73 100.00 2024-05-18
新疆尚龙股权投资管理有限 5280.00万 11.21 100.00 2024-06-15
公司
杨建伟 2221.40万 4.72 64.09 2019-10-12
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合计 1.35亿 28.66
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-06-15 │质押股数(万股) │3580.00 │
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│质押占所持股(%) │67.80 │质押占总股本(%) │7.60 │
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│股东名称 │新疆尚龙股权投资管理有限公司 │
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│质押方 │杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
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│质押起始日 │2024-06-13 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年06月13日新疆尚龙股权投资管理有限公司质押了3580万股给东方行知 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-05-18 │质押股数(万股) │1700.00 │
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│质押占所持股(%) │32.20 │质押占总股本(%) │3.61 │
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│股东名称 │新疆尚龙股权投资管理有限公司 │
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│质押方 │杭州东方行知股权投资基金合伙企业(有限合伙) │
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│质押起始日 │2024-05-16 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年05月16日新疆尚龙股权投资管理有限公司质押了1700.0万股给杭州东方行知股权│
│ │投资基金合伙企业（有限合伙） │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-05-18 │质押股数(万股) │5995.30 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │12.73 │
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│股东名称 │王贵美 │
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│质押方 │杭州东方行知股权投资基金合伙企业(有限合伙) │
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│质押起始日 │2024-05-16 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年05月16日王贵美质押了5995.296万股给杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有│
│ │限合伙） │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2020-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│朗源股份有│湖北神狐时│ 6000.00万│人民币 │2020-02-19│2027-02-19│质押 │是 │否 │
│限公司子公│代云科技有│ │ │ │ │ │ │ │
│司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-03-24│仲裁事项
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朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0042024015号），因
涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法
律法规，中国证监会决定对公司立案。
具体内容详见公司于2024年9月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收
到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》（公告编号：2024-113）。
公司及相关责任人于近日收到中国证监会山东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔
2025〕3号），现将具体情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的具体内容
“朗源股份有限公司、张涛先生、戚永楙先生、张丽娜女士、李博先生：朗源股份有限公
司（以下简称朗源股份或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟
对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们
享有的相关权利予以告知。
经查明，朗源股份涉嫌违法的事实如下：
2018年12月，朗源股份收购广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称广东优世）51
%股权，将其纳入合并报表范围。2019年，为了完成业绩承诺，广东优世通过签订无商业实质
的采购销售合同、虚构与第三方业务的方式虚增营业收入、营业成本和利润，导致朗源股份20
19年营业收入、营业成本、利润总额分别虚增5250.69万元、3494.31万元和1816.60万元，分
别占当期披露对应项目绝对值的9.03%、7.94%和43.02%。朗源股份2019年年度报告存在虚假记
载。
2020年9月25日，朗源股份发布《关于前期会计差错更正的公告》（以下简称更正公告）
，调减了广东优世虚增的部分营业收入、营业成本和利润，但调整后朗源股份2019年营业收入
、营业成本、利润总额仍分别虚增3788.09万元、2723.27万元和1125.04万元，分别占当期披
露对应项目绝对值的6.68%、6.17%和26.91%。朗源股份更正公告存在虚假记载。
上述违法事实，有朗源股份相关公告、财务资料、相关合同、情况说明、询问笔录等证据
证明。
我局认为，朗源股份2019年年度报告和更正公告存在虚假记载，涉嫌违反了《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法
》第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证
所披露的信息真实、准确、完整。
张涛时任朗源股份总经理、广东优世董事长，负责广东优世经营管理，组织、实施了广东
优世财务造假行为，仍保证朗源股份2019年年度报告及更正公告真实、准确、完整，系朗源股
份上述违法行为直接负责的主管人员。
戚永楙时任朗源股份董事长、广东优世董事，负责全面管理公司，保证朗源股份2019年年
度报告及更正公告真实、准确、完整，知悉广东优世面临业绩承诺压力，但未能采取有效措施
加强对广东优世的控制和管理，系朗源股份上述违法行为直接负责的主管人员。
张丽娜时任朗源股份董事、副总经理、财务总监，广东优世董事，负责公司财务工作，保
证朗源股份2019年年度报告及更正公告真实、准确、完整，知悉广东优世面临业绩承诺压力，
但未能有效履职、采取措施完善广东优世财务会计基础工作，系朗源股份上述违法行为的其他
直接责任人员。
李博时任朗源股份副总经理、董事会秘书，广东优世监事，负责组织和协调公司信息披露
事务，保证朗源股份2019年年度报告及更正公告真实、准确、完整，知悉广东优世面临业绩承
诺压力，但未勤勉谨慎履行职责，系朗源股份上述违法行为的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七
条第二款的规定，我局拟决定：
一、对朗源股份有限公司给予警告，并处以500万元罚款；
二、对张涛给予警告，并处以200万元罚款；
三、对戚永楙给予警告，并处以200万元罚款；
四、对张丽娜给予警告，并处以100万元罚款；
五、对李博给予警告，并处以50万元罚款。
当事人张涛的违法行为情节较为严重，戚永楙的违法行为情节严重，依据《证券法》第二
百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条、第五条的
规定，我局拟决定：对张涛采取10年证券市场禁入措施，对戚永楙采取5年证券市场禁入措施
，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市
公司
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