资本运作☆ ◇300192 科德教育 更新日期：2026-01-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2011-03-14│ 22.82│ 3.71亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-03-09│ 9.00│ 2.90亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-04-14│ 13.50│ 2.94亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中昊芯英(杭州)科技│ 13000.00│ ---│ 6.95│ ---│ 735.88│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2021-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│本次交易的现金对价│ 2.23亿│ 2388.55万│ 2.23亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│重组相关费用 │ 2500.00万│ 0.00│ 2213.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│上市公司偿还银行贷│ 5240.00万│ 0.00│ 5000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│款 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-06-20 │转让比例(%) │23.57 │
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│交易金额(元)│11.42亿 │转让价格(元)│14.72 │
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│转让股数(股)│7758.43万 │转让进度 │--- │
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│转让方 │吴贤良 │
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│受让方 │十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│公告日期 │2026-01-08 │转让比例(%) │23.57 │
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│交易金额(元)│13.35亿 │转让价格(元)│17.21 │
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│转让股数(股)│7758.43万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │吴贤良 │
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│受让方 │深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）、中国东方国际资产管理有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-06-20 │交易金额(元)│11.42亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │苏州科德教育科技股份有限公司无限│标的类型 │股权 │
│ │售条件流通股77584267股股份 │ │ │
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│买方 │十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │吴贤良 │
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│交易概述 │苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日收到公司控股股东 │
│ │、实际控制人吴贤良先生及十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中经│
│ │和道”）出具的《告知函》，本次股份转让暨公司控制权变更事项终止。现就相关事项公告│
│ │如下： │
│ │ 一、本次协议转让事项概述 │
│ │ 2025年5月21日，公司控股股东、实际控制人吴贤良先生与中经和道签署了《关于苏州 │
│ │科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》。吴贤良先生拟将其持有的公司无限售条件流│
│ │通股77584267股股份以每股14.72元合计1142040410.24元的价格协议转让给中经和道。本次│
│ │权益变动后，中经和道将持有公司77584267股股份，占公司总股本的23.5716%。 │
│ │ 具体内容详见公司于2025年5月21日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人 │
│ │签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》(公告编号：2025-018)│
│ │等相关公告。 │
│ │ 二、本次协议转让终止情况 │
│ │ 2025年6月20日，公司收到吴贤良先生及中经和道出具的《告知函》，本次股份转让暨 │
│ │公司控制权变更事项终止。公司控股股东、实际控制人仍为吴贤良先生。 │
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│公告日期 │2025-04-29 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │位于苏州市相城区黄埭镇春旺路36号│标的类型 │固定资产、土地使用权 │
│ │和春申路989号厂区所涉及的油墨生 │ │ │
│ │产线、配套设备及房地产等资产 │ │ │
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│买方 │苏州科斯伍德色彩科技有限公司 │
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│卖方 │苏州科德教育科技股份有限公司 │
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│交易概述 │苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）为优化企业组织和业务架构，提高整│
│ │体经营管理效率，拟将所拥有的油墨业务相关资产、负债及资源进行整合划转至全资子公司│
│ │苏州科斯伍德色彩科技有限公司（以下简称“色彩科技”）。 │
│ │ 2025年4月28日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议 │
│ │通过了《关于向全资子公司划转资产进展的议案》。公司拟以2025年3月31日为基准日，将 │
│ │位于苏州市相城区黄埭镇春旺路36号和春申路989号厂区所涉及的油墨生产线、配套设备及 │
│ │房地产等资产按账面净值划转至色彩科技，并授权公司管理层办理本次资产划转的相关具体│
│ │事项。 │
│ │ 拟划转的资产 │
│ │ 公司拟以2025年3月31日为基准日，将位于苏州市相城区黄埭镇春旺路36号和春申路989│
│ │号厂区所涉及的油墨生产线、配套设备及房地产等资产按账面净值划转至色彩科技，划转期│
│ │间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-01-08│股权转让
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1、本次交易方案：苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”
）控股股东、实际控制人吴贤良先生于2026年1月8日与深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙
）（以下简称“华芯未来”）、中国东方国际资产管理有限公司（以下简称“东方国际资管”
）签署了《关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协
议》”）。吴贤良先生拟以协议转让方式将其持有的公司77584267股无限售条件流通股（占公
司股份总数的23.5716%）分别转让给华芯未来和东方国际资管，其中华芯未来协议受让公司61
127100股股份，占公司股份总数的18.5716%，东方国际资管协议受让公司16457167股股份，占
公司股份总数的5.0000%。
2、控制权变更：若本次股份转让最终实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更
，华芯未来将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为周启超。根据华芯未来和东方国际
资管签署的《一致行动协议书》，东方国际资管同意受让取得上市公司上述股份后在上市公司
决策时与华芯未来保持一致行动。
3、股份锁定：华芯未来及其一致行动人东方国际资管已出具承诺，在本次权益变动中，
通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起18个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
周启超已出具承诺，在本次权益变动完成后，36个月内不改变对于华芯未来的实际控制，
不改变对于上市公司的实际控制。
4、资金来源：本次权益变动所需资金全部来源于股份受让方的自有资金；不存在直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本
公告日，股份受让方的自有资金已经超过本次股份转让总价款的90%。
5、未来主营业务调整等计划：除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关约定
外，华芯未来及其一致行动人东方国际资管无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。
6、风险提示：本次股份转让事宜尚需履行相关审批程序，包括但不限于：取得深交所出
具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记
手续。本次股份转让能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要
求履行信息披露义务。
7、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。本次《股份转让协议》的签署不
会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（一）基本情况
2026年1月8日，公司控股股东、实际控制人吴贤良先生与华芯未来、东方国际资管签署了
《股份转让协议》。吴贤良先生拟将其持有的上市公司无限售条件流通股77584267股股份分别
转让给华芯未来和东方国际资管，股份转让单价为17.21元/股，转让对价合计1335225235.07
元。其中，华芯未来协议受让公司61127100股股份，占公司股份总数的18.5716%，东方国际资
管协议受让公司16457167股股份，占公司股份总数的5.0000%。同日，华芯未来和东方国际资
管签署《一致行动协议书》。前述股份转让完成后，东方国际资管作为华芯未来的一致行动方
，同意就上市公司的经营、管理、决策、控制及其相关所有事项与华芯未来保持一致立场及意
见，特别是行使相关召集权、提案权、表决权时采取一致行动。如各方无法达成一致表决意见
，应当以华芯未来的意见为准，协议自各方签署之日起生效，有效期至《一致行动协议》任何
一方不再直接或间接持有上市公司股份时止。本次权益变动完成后，华芯未来直接持有上市公
司61127100股股份，占上市公司总股本的18.5716%。华芯未来基于一致行动关系，合计持有上
市公司77584267股股份，占上市公司总股本的23.5716%，上市公司控股股东将变更为华芯未来
，上市公司实际控制人变更为周启超。
本次权益变动前后，相关方持股情况如下表所示：
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序
本次协议转让尚需通过深交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理协议转让相关过户手续。
（二）股份受让方
受让方一、华芯未来
受让方二、东方国际资管
股份受让方不是失信被执行人，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形。
（三）资金来源
本次权益变动所需资金全部来源于收购方的自有资金；不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不
存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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2025-11-07│其他事项
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1、公司2025年前三季度利润分配方案为：以公司现有总股本329143329股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利32914332.90元（含税），本次
不进行资本公积转增股本，不送红股。
2、公司2025年中期利润分配授权：公司2024年年度股东大会已授权董事会在满足利润分
配的前提下，综合考虑公司经营情况、股东合理回报等，制定2025年中期利润分配具体方案并
办理中期利润分配相关事宜。因此，本事项无需再次提交公司股东大会审议。
一、利润分配预案的基本情况
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2025年第三季度报告（未经审
计），公司2025年前三季度实现归属于上市公司股东净利润为92449345.36元。截至2025年9月
30日，公司合并报表未分配利润为113174284.80元，母公司报表未分配利润为233193885.51元
。根据利润分配应以公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2025年前三
季度可供股东分配的利润为113174284.80元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，在符
合利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司2025年前三季度利润分配方案
为：以公司现有总股本329143329股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）
，合计派发现金股利32914332.90（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。公司
利润分配方案公告后至实施该方案的股权登记日前，公司股本如发生变动，将按照每股分配比
例不变的原则对现金分配总额进行调整。
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2025-08-27│其他事项
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苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第六届董事
会第六次会议，审议通过《关于公司控股子公司变更为控股孙公司的议案》。现将相关事宜公
告如下：
一、交易概述
为更好地推进公司发展战略，整合资源并理顺业务架构，公司拟以对上海科德智飞科技发
展有限公司（以下简称“科德智飞”）的实缴注册资本为对价，将科德智飞51%股权转让给全
资子公司苏州科斯伍德色彩科技有限公司（以下简称“色彩科技”）。本次股权转让完成后，
色彩科技将持有科德智飞51%的股权，科德智飞将成为公司的控股孙公司。
本次股权转让事项属于公司与全资子公司之间的内部股权交易，不会变更公司的合并报表
范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让
事项无须提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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2025-08-27│其他事项
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一、监事会会议召开情况
苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月14日以电话、微信及电
子邮件的方式向公司全体监事发出了召开公司第六届监事会第六次会议的通知。会议于2025年
8月26日上午10:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席吴伟红女士召集
并主持，会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2025年半年度报告全文及摘要>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2025年半年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律
、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
2、审议通过《关于公司控股子公司变更为控股孙公司的议案》
为更好地推进公司发展战略，整合资源并理顺业务架构，公司拟将持有的上海科德智飞科
技发展有限公司（以下简称“科德智飞”）51%股权转让给全资子公司苏州科斯伍德色彩科技
有限公司（以下简称“色彩科技”）。本次股权转让前，科德智飞为公司的控股子公司，公司
持有其51%的股权。本次股权转让完成后，科德智飞将成为公司的控股孙公司，色彩科技将持
有其51%的股权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
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2025-06-20│股权转让
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苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日收到公司控股股
东、实际控制人吴贤良先生及十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中经
和道”）出具的《告知函》，本次股份转让暨公司控制权变更事项终止。现就相关事项公告如
下：
一、本次协议转让事项概述
2025年5月21日，公司控股股东、实际控制人吴贤良先生与中经和道签署了《关于苏州科
德教育科技股份有限公司的股份转让协议》。吴贤良先生拟将其持有的公司无限售条件流通股
77584267股股份以每股14.72元合计1142040410.24元的价格协议转让给中经和道。本次权益变
动后，中经和道将持有公司77584267股股份，占公司总股本的23.5716%。
具体内容详见公司于2025年5月21日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人签
署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》(公告编号：2025-018)等相
关公告。
二、本次协议转让终止情况
2025年6月20日，公司收到吴贤良先生及中经和道出具的《告知函》，本次股份转让暨公
司控制权变更事项终止。公司控股股东、实际控制人仍为吴贤良先生。
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2025-05-21│重要合同
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重要内容提示：
1、2025年5月21日，苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”
）控股股东、实际控制人吴贤良先生与十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“中经和道”）签署了《吴贤良与十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）关于苏州科
德教育科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。吴贤良先生
拟将其持有的上市公司无限售条件流通股77584267股股份（以下简称“标的股份”）以每股14
.72元合计1142040410.24元的价格协议转让给中经和道（以下简称“本次交易”或“本次股份
转让”）。
2、若本次股份转让事项顺利实施并完成，中经和道将成为公司控股股东，十堰市人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“十堰市国资委”）将成为公司实际控制人。
3、本次股份转让事项仍需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、深圳证券交易
所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次股份转让过户
手续。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况
，及时履行相关信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股东权益变
动事项涉及的信息披露义务人已履行权益变动报告义务。
5、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。本次股份转让不会对公司的
正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、本次交易的基本情况
2025年5月21日，公司控股股东、实际控制人吴贤良先生与中经和道签署了《股份转让协
议》。吴贤良先生拟将其持有的上市公司无限售条件流通股77584267股股份以每股14.72元合
计1142040410.24元的价格协议转让给中经和道。
本次权益变动后，吴贤良先生不再拥有对上市公司的控制权，中经和道将成为公司控股股
东，公司实际控制人将变更为十堰市国资委。
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2025-04-29│其他事项
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苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事
会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度审计机构
，为公司提供财务审计和内控审计服务。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。现将相
关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
立信具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年
为公司提供审计服务。在历年的审计工作中，立信能够恪尽职守，严格遵循相关法律、法规和
政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，认真完成了公司委托的各项审计工作，其出具的各
项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，
从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
基于双方良好的合作关系，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信作为
公司2025年度审计机构（包括2025年度财务报表审计机构和2025年度内部控制审计机构），聘
期自公司股东大会审议通过本事项之日起至2025年年度股东大会召开之日止。审计费用由公司
股东大会授权管理层与立信根据公司2025年度具体审计要求和审计范围协商确定，届时按照公
司与立信签订的业务约定书约定的条款支付。
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，19
86年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市
，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新
证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其
中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司
审计客户1家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措
施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（三）审计收费
2024年度的财务报告审计与内部控制审计费用合计为190万元人民币。公司2025年度审计
收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关
审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司董事会拟提请股东会授权管理层根据公司实
际业务和市场行情等因素与会计师事务所协商确定相关的审计费用。
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2025-04-29│其他事项
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苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事
会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度计提信用减值损失和资
产减值损失的议案》。
根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次计提信用减值损失和
资产减值损失（以下简称“本次计提减值损失”）事项无需提交股东大会审议。现将具体情况
公告如下：
一、本次计提减值损失的概况
根据《企业会计准则》和公司会计政策等规定，公司对合并报表范围内可能发生减值迹象
的各项资产进行了全面清查。2024年度，公司计提信用减值损失666,245.80元，计提资产减值
损失790,878.75元，上述减值损失合计计提1,457,124.55元。
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2025-04-29│其他事项
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苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事
会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案及2025
年中期分红规划的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将具体情况公告
如下：
一、利润分配预案基本情况
（一）本次利润分配预案的基本内容
1、本次利润分配预案为2024年度利润分配。
2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于母公
司股东的净利润为145061163.54元，其中母公司实现净利润为176807702.51元；截至2024年12
月31日，公司合并报表累计未分配利润为86553605.24元，母公司累计未分配利
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