资本运作☆ ◇300205 *ST天喻 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2011-04-13│ 40.00│ 7.30亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│江淮汽车 │ 20.00│ ---│ ---│ ---│ -14.02│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2015-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│增资子公司天喻通讯│ 3000.00万│ 0.00│ 3000.00万│ 100.00│-1980.19万│ 2011-09-09│
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│电子支付智能卡系列│ 1.19亿│ 0.00│ 7895.30万│ 100.00│ 2614.66万│ 2012-06-30│
│产品研发及产业化项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│智能SD卡/大容量SIM│ 9879.50万│ 0.00│ 4985.88万│ 100.00│ 400.00│ 2012-06-30│
│卡系列产品研发及产│ │ │ │ │ │ │
│业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│数据安全产业园一期│ 7000.00万│ 2474.17万│ 6062.07万│ 100.00│ ---│ 2015-08-31│
│工程项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│数据安全产业园一期│ ---│ 937.93万│ 937.93万│ 100.00│ ---│ ---│
│工程项目节余资金永│ │ │ │ │ │ │
│久补充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│节余资金永久补充流│ ---│ 0.00│ 8937.32万│ 100.00│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│归还银行贷款 │ 1.80亿│ 0.00│ 1.80亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 2.32亿│ 8226.18万│ 2.32亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-06 │交易金额(元)│7598.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │《焦作市解放区教育信息化2.0提升 │标的类型 │债权 │
│ │工程项目合同》约定的7,598万元债 │ │ │
│ │权 │ │ │
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│买方 │焦作天喻云教育科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │武汉天喻信息产业股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与焦作天喻云教育科技有限公司（│
│ │以下简称“焦作天喻云”）等相关方签署协议，将焦作市解放区教育信息化项目7,598万元 │
│ │应收债权转让给焦作天喻云，交易对价为7,598万元。 │
│ │ 本次交易标的为《焦作市解放区教育信息化2.0提升工程项目合同》约定的，公司享有 │
│ │的7,598万元债权。 │
│ │ 债权转让协议的主要内容 │
│ │ 债权转让人（甲方）：武汉天喻信息产业股份有限公司 │
│ │ 债权受让人（乙方）：焦作天喻云教育科技有限公司 │
│ │ 债务人（丙方）：焦作市解放区教育局 经甲方、乙方及债务人协商一致，达成如 │
│ │下协议： │
│ │ 1、甲方、乙方及债务人三方确认，截至本协议签署日，甲方享有债务人债权共计75,98│
│ │0,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰玖拾捌万元整）。 │
│ │ 2、甲方、乙方及债务人一致同意，甲方将上述债权转让给乙方，由乙方享有对债务人 │
│ │的债权。上述债权转让后，债务人可直接向乙方履行上述债务，乙方受让债权后即取得债权│
│ │人的一切权利，包括但不限于：受领债务人焦作市解放区教育局的债务本息、协商确定债务│
│ │履行期限及方式、向焦作仲裁委员会提出仲裁、申请执行等法律规定的权利。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-11-19 │
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│关联方 │武汉光谷科技融资担保有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │与公司第一大股东受同一实际控制人控制 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易方案 │
│ │ 为满足经营资金需求，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“天喻信│
│ │息”）全资子公司向商业银行申请总额不超过人民币6,000万元的融资授信业务，武汉光谷 │
│ │科技融资担保有限公司（以下简称“光谷科担”）为上述借款业务提供担保，公司为上述担│
│ │保事项提供反担保。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 光谷科担与公司第一大股东武汉光谷创业投资基金有限公司（以下简称“光谷基金”）│
│ │受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，光谷科│
│ │担为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）审议程序 │
│ │ 公司于2024年11月18日召开第九届董事会第三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票 │
│ │弃权审议通过《关于为全资子公司的银行融资授信向关联方提供反担保暨关联交易的议案》│
│ │，公司董事颜佐辉、汪沵在光谷科担的间接控股股东任职，为关联董事，已对该议案回避表│
│ │决。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易│
│ │金额在公司董事会审议范围内，且涉及的担保和反担保事项系为公司全资子公司提供担保，│
│ │根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易无需/豁免提交公司股 │
│ │东大会审议。 │
│ │ （四）其他说明 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有│
│ │关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方概况 │
│ │ 企业名称武汉光谷科技融资担保有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码91420100MA49LJHG8M │
│ │ 企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) │
│ │ 法定代表人颜佐辉 │
│ │ 注册资本100000万元 │
│ │ 成立日期2020年11月05日 │
│ │ 注册地址湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰街道高新大道770号光谷科技大厦A座第9 │
│ │层-3（自贸区武汉片区） │
│ │ 经营范围许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开│
│ │展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服│
│ │务,财务咨询,融资咨询服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 │
│ │ 股权结构武汉光谷担保集团有限公司持有100%股权 │
│ │ 实际控制人武汉东湖新技术开发区管理委员会。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-08-06 │
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│关联方 │焦作天喻云教育科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长、实际控制人之一实际控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │债权转移 │
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│交易详情 │武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与焦作天喻云教育科技有限公司（│
│ │以下简称“焦作天喻云”）等相关方签署协议，将焦作市解放区教育信息化项目7,598万元 │
│ │应收债权转让给焦作天喻云，交易对价为7,598万元。具体情况如下： │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）交易基本情况及背景 │
│ │ 公司于2021年6月与焦作市解放区教育局签署了《焦作市解放区教育信息化2.0提升工程│
│ │项目（以下简称“该项目”）合同》，合同金额为8,268万元；于2021年8月与焦作天喻云（│
│ │为公司原智慧教育板块实施主体武汉天喻教育科技有限公司的全资子公司）签署了《智慧教│
│ │育项目转包协议》（以下简称“《转包协议》”），将该项目的实施工作全部转包给焦作天│
│ │喻云，转包金额为8,102.64万元（公司扣收管理费后的金额）。焦作市解放区教育局及相关│
│ │方已于2022年6月完成项目验收。截至本次债权转让事项洽谈日（2024年7月8日），焦作市 │
│ │解放区教育局实际支付项目款670万元，剩余7,598万元未支付。 │
│ │ 公司已于2021年12月出售武汉天喻教育科技有限公司股权，不再从事智慧教育业务，为│
│ │加快清理智慧教育业务历史遗留问题，减轻公司应收账款压力，并提前锁定项目收益，经各│
│ │方充分协商，公司拟与焦作天喻云、焦作市解放区教育局签署《债权转让协议》，拟与焦作│
│ │天喻云签署《转包协议》之《补充协议》，将公司享有的该项目7,598万元债权以7,598万元│
│ │的对价转让给焦作天喻云，由焦作天喻云承担该项目的一切责任和义务。 │
│ │ 根据《债权转让协议》、《转包协议》、《补充协议》相关约定，焦作天喻云应向公司│
│ │支付债权转让对价款为7,598万元，公司应向焦作天喻云支付剩余转包款为7,446.04万元（ │
│ │公司扣收管理费后的金额），两者进行抵消，剩余未抵消的对价款151.96万元（管理费）由│
│ │焦作天喻云另行向公司支付或由公司在其他智慧教育项目应付转包款中直接扣除；《债权转│
│ │让协议》自公司履行完毕内部决策/审议程序且焦作天喻云向公司支付完毕对价款后生效。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 焦作天喻云为公司董事长、实际控制人之一闫春雨实际控制的企业，焦作天喻云为公司│
│ │的关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）审议程序 │
│ │ 公司于2024年8月5日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于转让智慧教育│
│ │业务债权暨关联交易的议案》，关联董事闫春雨、艾迪对该议案回避表决（闫春雨是焦作天│
│ │喻云的实际控制人，闫春雨与艾迪为公司的共同实际控制人）。在提交董事会审议前，本次│
│ │议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本次议案尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）其他说明 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有│
│ │关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方概况 │
│ │ 企业名称焦作天喻云教育科技有限公司 │
│ │ （四）关联交易标的基本情况 │
│ │ 本次交易标的为上述《焦作市解放区教育信息化2.0提升工程项目合同》约定的，公司 │
│ │享有的7,598万元债权。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│武汉天喻信│深圳市深创│ 1.84亿│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│息产业股份│智能集团有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│武汉天喻信│擎动网络、│ ---│人民币 │--- │--- │抵押担保│否 │否 │
│息产业股份│天喻国际贸│ │ │ │ │、连带责│ │ │
│有限公司 │易、承喻物│ │ │ │ │任保证 │ │ │
│ │联 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-04-29│其他事项
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公司2024年度财务报表审计报告意见类型为：无法表示意见。公司本次续聘审计机构符合
财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的
规定。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）是获准从事证券
、期货相关审计业务资格的会计师事务所之一，在担任武汉天喻信息产业股份有限公司（以下
简称“公司”）2024年度财务报表及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公
正的执业准则，全面履行了审计机构的责任与义务。公司拟继续聘任中兴财光华担任公司2025
年度审计机构，为公司进行财务报表审计及为相关业务提供咨询服务等工作，聘用期为一年。
（一）机构信息
1．基本信息
中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区
阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。
截至2024年末，事务所共有从业人员2898人，其中合伙人187人，注册会计师804人，注册
会计师中有331人签署过证券服务业务报告。
2024年事务所业务收入（未经审计）99115.12万元，其中审计业务收入（未经审计）8764
5.28万元，证券业务收入（未经审计）39661.81万元。2024年出具2023年度上市公司年报审计
客户数量89家，财务报表审计收费11285.00万元，资产均值124.75亿元。主要行业分布在制造
业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力
、燃气及水的生产和供应业等。
本公司同行业上市公司审计客户家数：7家。
中兴财光华是中国注册会计师行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实
力较强的专业会计服务机构，具有财政部、中国证监会执行证券、期货相关业务资格。总部设
在北京，在河北、上海、天津、重庆、黑龙江、吉林、辽宁、山东、山西、河南、湖北、湖南
、安徽、江苏、浙江、江西、福建、广东、云南、贵州、四川、海南、新疆、青海、陕西、甘
肃等省市设有35家分支机构。
事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、
电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为企业提供上市前
辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、
税务、经济评价和可行性研究等。
2．投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业责任保险为主，2024
年，购买的职业保险累计赔偿限额为3.27亿元，计提的职业风险基金余额10152.13万元，相关
职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财
政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
3．诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次、自律
监管措施6次，纪律处分4次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监
督管理措施25次、自律监管措施6次和纪律处分4次，累计涉及58名从业人员。
（二）项目信息
1．基本信息
（1）拟签字项目合伙人：俞俊，2005年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计
业务，2018年开始在中兴财光华执业，近三年签署上市公司审计报告3家，复核上市公司审计
报告4家。
（2）拟签字注册会计师：漏玉燕，2014年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审
计业务，2017年开始在中兴财光华执业，近三年签署上市公司审计报告2家。
（3）项目质量控制复核人：杨如玉，2015年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司
审计业务，2016年开始在中兴财光华执业，近三年签署上市公司审计报告4家，复核上市公司
审计报告3家。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近3年均无因执业行为收（受）到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，收（受）到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律处分。
项目合伙人、签字注册会计师，于2025年4月1日被湖北证监局采取警示函的监督管理措施
。
项目质量控制复核人，于2023年12月19日被中国证券监督管理委员会浙江监管局采取警示
函的监督管理措施；于2024年3月14日被上海证券交易所采取书面警示的监管措施。
3．独立性
拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
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2025-04-29│其他事项
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一、本年度计提资产减值准备概述
依据《企业会计准则》及武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策
相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内的2024年末的应收票据、应收账款、长期
应收款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等资产，判断可能存在减值
的迹象，进行了减值测试，确定了需计提资产减值准备的资产项目。
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2025-04-29│其他事项
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1.武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：不派
发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2.公司现金分红方案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项
规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
公司《2024年度利润分配预案》已经2025年4月28日召开的第九届董事会第五次会议审议
通过。董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司实际情况及法律法规和《公司章程》
的相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-01-17│仲裁事项
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1.案件所处的仲裁阶段：仲裁院已受理，尚未开庭。
2.上市公司所处的当事人地位：申请人。
3.涉案的金额：8.08亿元。
4.对上市公司损益产生的影响：本次仲裁事项尚未开庭审理，暂无法确定对公司利润的影
响。
一、本次仲裁事项的基本情况
（一）案件基本情况
因股权回购纠纷，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）作为深圳市昌喻
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌喻投资”）的有限合伙人，于近日向深圳国际仲裁
院提出仲裁，请求被申请人一亿赞普（北京）科技有限公司（以下简称“亿赞普”）、被申请
人二重庆鲲鹏支付服务有限公司（原名重庆市钱宝科技服务有限公司，以下简称“鲲鹏支付”
）依约支付股权回购款及回购剩余股权。公司已于近日收到深圳国际仲裁院送达的《仲裁通知
》。
（二）主要事实和理由
根据昌喻投资与亿赞普、鲲鹏支付及相关方签署的鲲鹏支付股权收购协议及其补充协议的
约定，亿赞普未依约支付股权回购款，亿赞普和鲲鹏支付未依约回购剩余股份，侵害了昌喻投
资合法利益。公司系昌喻投资的有限合伙人，为维护公司及昌喻投资的合法权益，随即向深圳
国际仲裁院提出仲裁
（三）仲裁请求
1.裁决亿赞普向昌喻投资支付回购款中未支付的本息共计7384万元，其中本金5272万元，
利息2112万元(以本金5272万元为基准，按年利率12%复利计算至实际支付日，暂计算至2024年
9月2日)；
2.裁决亿赞普、鲲鹏支付回购昌喻投资所持有的鲲鹏支付8.74%股份，并向昌喻投资支付
回购款共计7.34亿元，其中本金为5.24亿元，利息为2.10亿元（以本金5.24亿元基准，按年利
率12%复利计算至实际支付日，暂计算至2024年9月2日）；
3.裁决由亿赞普、鲲鹏支付承担本案律师费、仲裁费、保全费以及保险公司保函费等因仲
裁、保全而花费的费用。
──────┬──────────────────────────────────
2024-11-19│对外担保
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（一）交易方案
为满足经营资金需求，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“天喻信息
”）全资子公司向商业银行申请总额不超过人民币6000万元的融资授信业务，武汉光谷科技融
资担保有限公司（以下简称“光谷科担”）为上述借款业务提供担保，公司为上述担保事项提
供反担保。
（二）关联关系说明
光谷科担与公司第一大股东武汉光谷创业投资基金有限公司（以下简称“光谷基金”）受
同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，光谷科担为
公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2024年11月18日召开第九届董事会第三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃
权审议通过《关于为全资子公司的银行融资授信向关联方提供反担保暨关联交易的议案》，公
司董事颜佐辉、汪沵在光谷科担的间接控股股东任职，为关联董事，已对该议案回避表决。本
议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易金额在公
司董事会审议范围内，且涉及的担保和反担保事项系为公司全资子公司提供担保，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易无需/豁免提交公司股东大会审议。
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2024-10-25│诉讼事项
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1.案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭。
2.上市公司所处的当事人地位：被告。
3.涉案的金额：1.1亿元。
4.对上市公司损益产生的影响：本次诉讼事项尚未开庭审理，暂无法确定对公司利润的影
响。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“天喻信息”、“上市公司”）于
近日收到浙江省湖州市中级人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》、《民事裁定书
》等法律文书，诉讼各方当事人如下：原告：湖州市民间融资服务中心股份有限公司
被告：潘荣伟、张杰、闫春雨、樊一君、深圳市深创智能集团有限公司、武汉天喻信息产
业股份有限公司、武汉天喻教育科技有限公司。
二、本次诉讼案件的基本情况
（一）案件基本情况和主要诉讼请求
因借款合同纠纷，原告湖州市民间融资服务中心股份有限公司向浙江省湖州市中级人民法
院（以下简称“湖州中院”）提起诉讼，请求判令被告潘荣伟
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