资本运作☆ ◇300235 方直科技 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│理财产品 │ 10000.00│ ---│ ---│ 10000.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│教学研云平台 │ 1.42亿│ 1661.82万│ 3779.15万│ 82.48│ -48.02万│ 2021-11-30│
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│人工智能自适应学习│ 6.07亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│系统建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│同步资源学习系统 │ 8625.18万│ 157.95万│ 2281.12万│ 89.49│ 922.35万│ 2021-11-30│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-06-25 │交易金额(元)│5375.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司│标的类型 │股权 │
│ │10%股权 │ │ │
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│买方 │青岛农村商业银行股份有限公司 │
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│卖方 │深圳市方直科技股份有限公司 │
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│交易概述 │深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”“方直科技”）持有深圳罗湖蓝海村镇银│
│ │行股份有限公司（以下简称“蓝海银行”“标的公司”）10%的股权。公司拟与青岛农村商 │
│ │业银行股份有限公司签署股权转让协议，拟以人民币5375万元转让标的公司10%的股权。本 │
│ │次转让完成后，公司不再持有标的公司股权。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-08 │
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│关联方 │北京执象科技发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购销商品或劳务 │
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│交易详情 │深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方直科技”）于2023年12月7日召开 │
│ │第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向关联方采购│
│ │暨关联交易的议案》，同意公司向关联方北京执象科技发展有限公司（以下简称“北京执象│
│ │”）采购金太阳智能助教机器人相关产品，采购金额为257.60万元。经上述董事会、监事会│
│ │审议通过后，公司已与北京执象签署相关订单。现将具体情况公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、根据公司实际经营及业务发展需求，公司经审慎研究决定，向关联方北京执象采购 │
│ │金太阳智能助教机器人相关产品，采购金额为257.60万元。 │
│ │ 2、公司控股股东黄元忠先生持有北京执象26.52%的股权，根据《深圳证券交易所创业 │
│ │板股票上市规则》的相关规定，北京执象是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、截至本公告披露日，过去12个月内，除了本次关联交易之外，公司与北京执象签署 │
│ │相关订单合同，采购大象听说模考系统、金太阳智能助教机器人相关产品等共计111.05万元│
│ │，向北京执象销售资源内容相关产品等共计142.73万元。按照连续12个月累计计算的原则，│
│ │本次公司向北京执象采购金额257.60万元，公司与北京执象累计发生的关联交易金额在300 │
│ │万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，本次关联交易需提交董事会审议│
│ │。 │
│ │ 2023年12月4日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通 │
│ │过了《关于向关联方采购暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案│
│ │提交董事会审议。2023年12月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第 │
│ │十四次会议，审议通过了《关于向关联方采购暨关联交易的议案》，关联董事黄元忠先生及│
│ │一致行动人陈克让先生已回避表决。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交│
│ │股东大会审议。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦 │
│ │不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方名称：北京执象科技发展有限公司 │
│ │ 9、关联关系的说明：公司控股股东黄元忠先生持有北京执象26.52%的股权，根据《深 │
│ │圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，北京执象是公司的关联法人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-11-05│其他事项
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一、注销事项概述
1、深圳市方直科技股份有限公司（下称“方直科技”、“公司”）2019年11月15日与深
圳市海天出版社有限责任公司（后更名为“深圳出版社有限责任公司”，下称“深圳出版社”
）共同出资设立深圳市深出发教育科技有限公司（下称“深出发”），注册资本1000万元，其
中，深圳出版社认缴出资人民币510万元，占注册资本的51%；方直科技认缴出资人民币490万
元，占注册资本的49%。
具体内容详见公司于2019年11月18日披露于巨潮资讯网的《关于合资设立深圳市深出发教
育科技有限公司暨工商登记完成的公告》（公告编号：2019-052）。
2、结合深出发业务发展情况，经各股东研究、沟通，决定清算并注销深出发公司。各股
东按照出资比例享有深出发清算权益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》
等有关规定，本次注销合资公司深出发在董事长权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议
。本次注销合资公司深出发不构成关联交易。合资公司深出发已按照相关手续完成注销登记，
公司于近日收到深圳市市场监督管理局发放的《登记通知书》（编号：32402203652）。
二、本次合资公司注销对公司的影响
深出发自设立以来的年度经营情况已反映在公司各年度报告中。目前，该公司的注销，不
会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。
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2024-09-20│其他事项
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深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月09日召开第五届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与苏云共同投
资设立深圳市方直教育科技有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下
简称“方直教育”）。方直教育注册资本为人民币2500万元，其中方直科技以自有资金认缴出
资1875万元，占其注册资本的75%，苏云认缴出资625万元，占其注册资本的25%。具体内容详
见公司于2024年9月09日在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第二十次会议决议公告》（公告
编号：2024-046）及《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2024-048）。
近日，控股子公司已完成工商注册登记手续，并取得由深圳市市场监督管理局颁发的营业
执照，现将有关登记情况公告如下：
一、营业执照基本信息
名称：深圳市方直教育科技有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MADYU9WQ6U
注册资本：人民币2500万元
类型：有限责任公司
成立日期：2024年9月14日
法定代表人：黄元忠
住所：深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路198号创新大厦B栋902
经营范围：软件开发；数字文化创意软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全
软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；软件销售
；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2024-09-09│对外投资
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一、对外投资概述
为满足未来战略发展需要，强化竞争力，深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司
”或“方直科技”）通过合资控股设立子公司的方式整合各方优势资源，以自有资金对外投资
设立深圳市方直教育科技有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简
称“方直教育”）。方直教育注册资本为人民币2500万元，其中方直科技以自有资金认缴出资
1875万元，占其注册资本的75%，本次投资完成后，方直教育将成为方直科技的控股子公司。
公司于2024年9月09日召开了第五届董事会第二十次会议，会议以7票同意、0票反对、0票
弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》；第五届监事会第二十次
会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子
公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本
次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交至股东大会批准。本次交易不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
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2024-06-25│股权转让
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一、交易概述
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”“方直科技”）持有深圳罗湖蓝海村镇
银行股份有限公司（以下简称“蓝海银行”“标的公司”）10%的股权。公司拟与青岛农村商
业银行股份有限公司签署股权转让协议，拟以人民币5375万元转让标的公司10%的股权。本次
转让完成后，公司不再持有标的公司股权。
公司于2024年6月25日召开了第五届董事会第十八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票
弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》；第五届监事会第十八次会议，
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》
。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属
于公司董事会审批权限范围内，无需提交至股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
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2024-05-17│其他事项
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1、限制性股票授予日：2024年5月17日。
2、本次限制性股票授予数量：本次授予3名激励对象限制性股票共98.89万股。
3、股权激励方式：第二类限制性股票
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会
的授权，公司于2024年5月17日召开了第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会
议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
2024年5月17日为授予日，向3名激励对象授予98.89万股限制性股票。现将相关事项公告如下
：
一、2024年限制性股票激励计划简述
（一）激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场
回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划授予的限制性股票总量合计98.89万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额251746635股的0.3928%。
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2024-05-17│价格调整
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深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日召开第五届董事会
第十七次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，同意对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的
授予价格进行相应调整，由4.48元/股调整为4.43元/股。
（一）调整原因
公司2023年年度权益分派方案已获2024年4月19日召开的2023年年度股东大会审议通过，
已于2024年5月10日实施完毕。公司2023年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本2517466
35股剔除已回购股份988900股后的250757735股为基数，向可参与权益分派的股东每10股派0.5
01971元人民币现金。
根据公司《2024年限制性股票激励计划》，在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制
性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2024年限制性股票激励计划》，涉及派息事项时，调整方法为：P＝P0-V（其
中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍
须大于1。）
根据调整方法计算可得：本激励计划调整后的授予价格P=4.48元/股-0.050197元/股=4.43
元/股。
综上，本激励计划限制性股票授予价格由4.48元/股调整为4.43元/股，本次授予价格调整
在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
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2024-05-13│其他事项
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一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南—第1号业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市
方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订
。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从
二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量合计98.89万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额251746635股的0.3928%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的激励对象共3人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、
高级管理人员。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为4.48元/股。在本激励计划公告当日至激励对象
获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调
整。
六、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
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2024-04-26│其他事项
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1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人王翔宇先生符合《证券法》第九十条、《上
市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定
的征集条件。
2、截至本公告披露日，征集人王翔宇先生未持有深圳市方直科技股份有限公司股票。
3、本次征集提案权涉及的提案内容属于股东大会职权范围，符合法律法规、深圳证券交
易所业务规则和《深圳市方直科技股份有限公司章程》的有关规定，本次提案内容有明确的议
题和具体决议事项。
一、征集人的基本情况
1、征集人王翔宇先生为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董
事。截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、征集人与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关
联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的议案之间不存在利害关系。
3、本次征集表决权事项已获得公司其他独立董事同意，征集人依法采取无偿方式向公司
全体股东公开征集表决权。征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条
规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征
集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权事项从事内幕交易、操纵
市场等证券欺诈行为。
二、征集表决权的具体事项
1、征集人就公司拟召开的2024年第一次临时股东大会审议的下列2024年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权：
议案1.00《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》议案2.00《关于
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》议案3.00《关于提请股东大会授权董
事会办理2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。本次股东大会的具体内容详见公司2024
年4月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2024-026）。
2、征集主张
征集人王翔宇先生作为公司独立董事，已出席公司于2024年4月25日召开的第五届董事会
第十六次会议，对本次股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案均投同意票。征集
人不接受与其投票意见不一致的委托。
投票理由：2024年限制性股票激励计划的实施有利于充分调动公司核心经营团队的积极性
和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，对于公司的长期持续发展具有积极意
义，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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2024-04-16│股权回购
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具体内容详见公司于2023年12月8日、2023年12月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2023-059）、《回购报告书》（公告编号
：2023-060）。
截至本公告披露日，公司本次回购股份方案已实施完毕。根据《上市公司股份回购规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。
一、公司回购股份实施情况
2024年1月19日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，具
体内容详见公司于2024年1月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购
公司股份的公告》（公告编号：2024-003）。
回购期间，公司按规定于每个月的前三个交易日内披露截至上月末回购进展情况，具体内
容详见公司分别于2024年1月4日、2月5日、3月1日、4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.c
n）披露的《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2024-001、2024-004、2024-006、2024-
018）。
截至2024年4月15日，公司本次累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司
股份988,900股，占公司目前总股本的比例为0.3928%，最高成交价为10.50元/股，最低成交价
为7.90元/股，成交总金额为9,997,279.00元（不含交易费用）。本次实际回购时间区间为202
4年1月19日至2024年4月15日。公司本次回购股份计划实施完毕。本次回购符合公司既定的回
购股份方案及相关法律法规的要求。
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2024-03-26│委托理财
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为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司及子公司收益，深圳市方直科技股份
有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开了第五届董事会第十五次会议以及第五
届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同
意在不影响公司及子公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币叁亿伍仟万元的闲置自有
资金购买银行、证券公司等金融机构发行的短期理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。
详细情况公告如下：
一、关于使用自有闲置资金购买理财投资品种的情况
1、投资概况
（1）投资目的
为提高资金使用效率，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行
委托理财，增加公司财务收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（2）投资额度
不超过人民币叁亿伍仟万元，在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（3）投资品种
公司及子公司使用闲置资金投资的品种为银行、证券公司等金融机构发行的风险相对可控
的短期理财产品。
（4）投资期限
投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内，公司将根据自有资金的使
用计划，按不同期限组合购买理财产品。
（5）资金来源
公司的闲置自有资金。
（6）决策程序
该项议案投资额度属于公司股东大会权限范围，需通过股东大会审议。
（7）关联关系
公司及子公司理财投资品种均为正规发行，公司及子公司与提供理财产品的机构不存在关
联关系。
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2024-03-26│其他事项
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深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开了第五届董事
会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事
务所的议案》，同意聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华
国际”）担任公司2024年度外部审计机构及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2023年年
度股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构信息
名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截止2024年2月，北京大华国际合伙人37人，注册会计师150人，签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师人数52人。
2023年度经审计的收入总额为54909.97万元（含合并数，下同），审计业务收入为42181.
74万元，证券业务收入为33046.25万元。审计2023年度上市公司客户家数59家，主要行业：制
造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司
同行业上市公司审计客户家数为8家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业
风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责
任的情况。
3、诚信记录
北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自
律监管措施0次和纪律处分0次。期间有14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施12次
，自律监管措施1次，行政处罚1次（以上处理均不在北京大华国际执业期间）。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：潘红卫，2007年11月成为注册会计师，2008年12月开始从事上市公司
审计，2023年9月开始在北京大华国际执业，2023年开始为方直科技提供审计服务，近三年签
署上市公司审计报告数量4家，新三板报告数量2家。
拟签字注册会计师：林万锞，2017年8月成为注册会计师，2014年4月开始从事上市公司审
计，2023年9月开始在北京大华国际执业，2023年开始为方直科技提供审计服务。近三年签署
上市公司审计报告5家。
拟安排的项目质量复核人员：徐文博，2017年4月成为注册会计师，2015年4月开始从事上
市公司，2023年12月开始在北京大华国际执业，2023年开始为方直科技提供审计服务。近三年
签署或复核上市公司审计报告7家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，因执业行为受到证监会及派
出机构的行政监管措施的具体情况。
3、独立性
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人等从业人员不存
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