资本运作☆ ◇300237 美晨科技 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│高唐花朝园旅游开发│ 2520.73│ ---│ 100.00│ ---│ -362.46│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│无锡花朝旅游开发有│ 2420.32│ ---│ 100.00│ ---│ -92.34│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│沂水花朝旅游开发有│ 225.20│ ---│ 100.00│ ---│ -420.19│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│潍坊市华以农业科技│ ---│ ---│ 48.03│ ---│ -503.98│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金（如有│ ---│ ---│ 7200.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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│滇池环湖生态经济试│ 5190.67万│ ---│ 6001.01万│ 100.02│ ---│ ---│
│验区生态建设-呈贡 │ │ │ │ │ │ │
│斗南湿地公园生态建│ │ │ │ │ │ │
│设子项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新增橡胶减振系列产│ 7900.00万│ ---│ 5253.61万│ 100.00│ 1271.10万│ 2012-06-22│
│品项目 │ │ │ │ │ │ │
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│漳浦文庙街坊文化保│ 1847.11万│ ---│ 1850.62万│ 100.19│ ---│ ---│
│护复兴项目（文庙）│ │ │ │ │ │ │
│工程 │ │ │ │ │ │ │
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│新增橡胶流体管路产│ 1.03亿│ ---│ 5594.36万│ 102.25│ 1604.06万│ 2012-12-22│
│品项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新建技术中心项目 │ 5816.00万│ ---│ 793.31万│ 100.00│ ---│ ---│
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│滇池环湖生态经济试│ ---│ ---│ 6001.01万│ 115.61│ ---│ ---│
│验区生态建设-呈贡 │ │ │ │ │ │ │
│斗南湿地公园生态建│ │ │ │ │ │ │
│设子项目 │ │ │ │ │ │ │
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│漳浦文庙街坊文化保│ ---│ ---│ 1850.62万│ 100.19│ ---│ ---│
│护复兴项目（文庙）│ │ │ │ │ │ │
│工程 │ │ │ │ │ │ │
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│项目结束永久补充流│ ---│ ---│ 7476.80万│ 100.02│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
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│发行股份购买资产之│ 1.95亿│ ---│ 1.95亿│ ---│ ---│ 2016-12-31│
│配套募集资金 │ │ │ │ │ │ │
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│非公开发行股份补充│ 8.04亿│ ---│ 8.12亿│ ---│ ---│ ---│
│流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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│项目结束永久补充流│ ---│ ---│ 14.00万│ ---│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-05 │交易金额(元)│1338.43万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │杭州市园林工程有限公司100%股权、│标的类型 │股权 │
│ │法雅生态环境集团有限公司100%股权│ │ │
│ │、沂水花朝旅游开发有限公司100%股│ │ │
│ │权、无锡花朝旅游开发有限公司100%│ │ │
│ │股权、高唐花朝园旅游开发有限公司│ │ │
│ │100%股权、齐河赛石园林绿化有限公│ │ │
│ │司100%股权、无锡赛石容器苗木有限│ │ │
│ │公司100%股权、滨州赛石园艺有限公│ │ │
│ │司100%股权 │ │ │
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│买方 │潍坊市园林环卫集团有限公司 │
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│卖方 │杭州赛石园林集团有限公司 │
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│交易概述 │基于山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”“美晨生态”）的战略规划和经营│
│ │发展的长期需要，为进一步优化公司的经营业务结构，加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶│
│ │业务，公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）旗下杭州│
│ │市园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、无锡花朝│
│ │旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、齐河赛石园林绿化有限公司、无锡赛石│
│ │容器苗木有限公司和滨州赛石园艺有限公司等8家子公司（以下统称“标的公司”）100%股 │
│ │权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司（以下简称“潍坊环卫集│
│ │团”）。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次出售资产事项的具体事宜。 │
│ │ 甲方：杭州赛石园林集团有限公司 │
│ │ 乙方：潍坊市园林环卫集团有限公司 │
│ │ 标的企业：杭州市园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司、沂水花朝旅游开发│
│ │有限公司、无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、齐河赛石园林绿化│
│ │有限公司、无锡赛石容器苗木有限公司、滨州赛石园艺有限公司 │
│ │ 1、产权转让方式：在获得潍坊市国有资产监督管理委员会批准后，将采取非公开协议 │
│ │转让方式由乙方受让本合同项下转让标的。 │
│ │ 2、产权转让价款及支付：根据非公开协议转让之批准文件，甲方将本合同项下转让标 │
│ │的以人民币（大写）壹千叁佰叁拾捌万肆仟叁佰元整【即：人民币（小写）￥1338.43万元 │
│ │】转让给乙方。 │
│ │ 2024年8月2日，上述标的公司股权已全部完成过户登记，公司将不再持有上述标的公司│
│ │股权，并不再纳入公司合并报表范围。 │
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│公告日期 │2023-12-28 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │山东美晨生态环境股份有限公司人民│标的类型 │债权 │
│ │币8亿元债权 │ │ │
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│买方 │潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
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│卖方 │潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 │
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│交易概述 │2023年12月26日，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）收│
│ │到潍坊市城投集团出具的《债权转让告知函》，潍坊市城投集团与公司控股股东潍坊市国有│
│ │资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊国投”）于2023年12月19日签署了《债权转让协议│
│ │》，潍坊市城投集团将持有公司的合计人民币8亿元债权转让给潍坊国投。同时，为支持公 │
│ │司高质量发展，优化资产负债结构，改善企业现金流，提升持续经营能力，潍坊国投向公司│
│ │出具了《债务豁免函》，决定豁免因前述债权转让产生的公司对潍坊国投的债务8亿元。本 │
│ │次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后潍坊国投│
│ │不会以任何方式要求美晨生态承担或履行前述豁免债务金额范围内的任何责任或义务。 │
│ │ 甲方（转让方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 │
│ │ 乙方（受让方）：潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
│ │ 1、债权转让标的：甲方对美晨生态的8亿元债权。 │
│ │ 2、标的债权转让对价：本次标的债权转让对价为8亿元及相关利息。 │
│ │ 3、付款方式：乙方同意应于本合同签署日起两年（自2023年12月19日起至2025年12月1│
│ │9日止）内支付甲方债权转让对价款。 │
│ │ 4、交割日：协议生效之日即为标的债权交割日。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-23 │
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│关联方 │潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、事项内容：山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营业务 │
│ │对流动资金的周转需求，拟向控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊│
│ │国投”）申请不超过8亿元人民币的借款额度（可在额度内循环使用），并提请股东大会授 │
│ │权法定代表人在不超过上述借款额度内签署具体借款协议，授权期限自公司股东大会审议通│
│ │过本次事项之日起不超过一年。 │
│ │ 2、关联关系说明：潍坊国投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 │
│ │规则》的规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第四次会议、第六届 │
│ │监事会第四次会议审议通过，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 名称：潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
│ │ 法定代表人：孙来华 │
│ │ 注册资本：21,338万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91370700MA3RYF281A │
│ │ 公司类型：有限责任公司（国有独资） │
│ │ 企业地址：山东省潍坊市奎文区民生东街1070号恒易宝莲金融中心宝莲大厦B1007室 │
│ │ 经营范围：以自有资金对高新技术项目及基础设施建设项目进行投资、管理及经营；政│
│ │府授权范围内的国有产权经营管理及处置；自有资产的租赁（不含金融租赁、融资租赁）；│
│ │项目管理及咨询服务，组织企业展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可│
│ │开展经营活动） │
│ │ 潍坊市国有资产管理运营集团有限公司持有潍坊国投100%的股权，潍坊市国有资产监督│
│ │管理委员会为潍坊国投实际控制人。 │
│ │ 2、历史沿革、主要业务状况： │
│ │ 潍坊国投是由潍坊市人民政府出资设立，授权潍坊市国有资产监督管理委员会履行出资│
│ │人职责的有限责任公司，注册资本21,338万元。潍坊国投成立后积极发挥国有资本投资导向│
│ │、结构调整和资本经营的职能，不断盘活存量、优化增量，促进国有资产资本化和国有资本│
│ │证券化，提升国有资本运营质量与效益，实现国有资本价值最大化。 │
│ │ 3、潍坊国投2023年度经审计营业收入8,609.19万元，净利润5,524.74万元；2023年末 │
│ │净资产-36,323.86万元，总资产281,065.55万元。 │
│ │ 4、潍坊国投不属于“失信被执行人”。 │
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│公告日期 │2024-02-21 │
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│关联方 │潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 │
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│关联关系 │过去十二个月内为公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第五届董事会 │
│ │第三十一次会议审议通过了《关于关联方向公司提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的│
│ │议案》，现将具体内容公告如下： │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ 1、事项内容：公司分别于2023年4月20日、2023年5月12日召开第五届董事会第二十一 │
│ │次会议、第五届监事会第二十一次会议、2022年度股东大会，审议通过《关于2023年度公司│
│ │及合并范围内下属公司向融资机构申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司向各家│
│ │融资机构（包含不限于以下银行、金融机构及类金融机构）申请综合授信额度不超过53.25 │
│ │亿元的授信额度，有效期至公司下一年度股东大会通过新的融资担保计划之日止。具体内容│
│ │详见公司于2023年4月22日、5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告 │
│ │。 │
│ │ 公司实施融资计划时，部分融资机构要求公司原控股股东潍坊市城市建设发展投资集团│
│ │有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）为公司提供担保，为此潍坊市城投集团向公司及│
│ │控股子公司提供合计18.55亿元的担保（担保不收取任何担保费用），鉴于潍坊市城投集团 │
│ │已于2023年12月28日将持有的股份无偿划转并过户至潍坊市国投，根据国资监管相关要求，│
│ │现需公司对上述担保提供相应的反担保。根据公司目前经营情况，公司及控股子公司拟对上│
│ │述担保提供相应的反担保，反担保方式包括但不限于公司资产抵（质）押、子公司股权质押│
│ │等，具体担保内容以公司与潍坊市城投集团签订反担保协议为准。同时，公司提请股东大会│
│ │授权法定代表人签署具体协议，授权期限自本次事项经股东大会审议通过之日起一年。 │
│ │ 2、关联关系说明：潍坊市城投集团过去十二个月内为公司控股股东，根据《深圳证券 │
│ │交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资 │
│ │产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 │
│ │ 法定代表人：马永军 │
│ │ 注册资本：500000万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48 │
│ │ 公司类型：有限责任公司(国有控股) │
│ │ 企业地址：山东省潍坊市奎文区文化路439号 │
│ │ 经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建│
│ │设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。(依法须经批准的项目，经相关部门 │
│ │批准后方可开展经营活动) │
│ │ 股东为潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）及山东省财欣资│
│ │产运营有限公司，分别持有潍坊市城投集团90%和10%的股权。 │
│ │ 潍坊市国资委系潍坊市城投集团公司的控股股东和实际控制人。潍坊市国资委是潍坊市│
│ │政府下属政府机构，代表市政府对地方国有企业履行监管责任。 │
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│公告日期 │2023-12-28 │
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│关联方 │潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、事项内容：山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”） │
│ │分别于2023年8月25日召开第五届董事会第二十四次会议、2023年9月14日召开2023年第三次│
│ │临时股东大会，审议通过了《关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议│
│ │暨关联交易的议案》，同意授权法定代表人在合计不超过15.1亿元人民币额度内签署具体借│
│ │款协议，具体内容详见公司于2023年8月29日在巨潮资讯网上披露的《关于潍坊市城投集团 │
│ │向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-060）。截│
│ │至本公告披露日，公司与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集│
│ │团”）发生的借款本金总余额为11.82亿元。 │
│ │ 2023年12月26日，公司收到潍坊市城投集团出具的《债权转让告知函》，潍坊市城投集│
│ │团与公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊国投”）于2023年12│
│ │月19日签署了《债权转让协议》，潍坊市城投集团将持有公司的合计人民币8亿元债权转让 │
│ │给潍坊国投。同时，为支持公司高质量发展，优化资产负债结构，改善企业现金流，提升持│
│ │续经营能力，潍坊国投向公司出具了《债务豁免函》，决定豁免因前述债权转让产生的公司│
│ │对潍坊国投的债务8亿元。本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销 │
│ │之豁免，本次豁免后潍坊国投不会以任何方式要求美晨生态承担或履行前述豁免债务金额范│
│ │围内的任何责任或义务。 │
│ │ 2、关联关系说明：潍坊国投为公司控股股东，本次交易符合《深圳证券交易所创业板 │
│ │股票上市规则》关联交易规定的情形，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司单方面获得利益的 │
│ │交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等可豁免提交股东大会审议，本│
│ │次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准，该关联交易不构成《上市公司重大资产重│
│ │组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方介绍和关联关系 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 名称：潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
│ │ 潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）持有潍坊国投100%的股│
│ │权。 │
│ │ 潍坊市国资委系潍坊国投的控股股东和实际控制人。潍坊市国资委是潍坊市政府下属政│
│ │府机构，代表市政府对地方国有企业履行监管责任。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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潍坊市国有资产投资控股有 1.20亿 8.34 38.58 2024-01-02
限公司
诸城市经济开发投资公司 7843.14万 5.40 100.00 2023-06-15
赛石集团有限公司 7410.00万 5.10 99.93 2020-07-13
西藏富美投资有限公司 1292.84万 1.60 --- 2016-04-01
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合计 2.86亿 20.44
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-01-02 │质押股数(万股) │1117.32 │
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│质押占所持股(%) │3.58 │质押占总股本(%) │0.77 │
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│股东名称 │潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
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│质押方 │日照银行股份有限公司潍坊诸城支行 │
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│质押起始日 │2023-12-29 │质押截止日 │2026-12-20 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年12月29日潍坊市国有资产投资控股有限公司质押了1117.3185万股给日照银行股 │
│ │份有限公司潍坊诸城支行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-12-21 │质押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │--- │质押占总股本(%) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │交通银行股份有限公司潍坊分行 │
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│质押起始日 │2019-12-19 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2023-12-20 │解押股数(万股) │10913.08 │
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│质押说明 │--- │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2023
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