资本运作☆ ◇300237 美晨生态 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│高唐花朝园旅游开发│ 2520.73│ ---│ 100.00│ ---│ -362.46│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│无锡花朝旅游开发有│ 2420.32│ ---│ 100.00│ ---│ -92.34│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│沂水花朝旅游开发有│ 225.20│ ---│ 100.00│ ---│ -420.19│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│潍坊市华以农业科技│ ---│ ---│ 48.03│ ---│ -503.98│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金（如有│ ---│ ---│ 7200.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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│滇池环湖生态经济试│ 5190.67万│ ---│ 6001.01万│ 100.02│ ---│ ---│
│验区生态建设-呈贡 │ │ │ │ │ │ │
│斗南湿地公园生态建│ │ │ │ │ │ │
│设子项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新增橡胶减振系列产│ 7900.00万│ ---│ 5253.61万│ 100.00│ 1271.10万│ 2012-06-22│
│品项目 │ │ │ │ │ │ │
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│漳浦文庙街坊文化保│ 1847.11万│ ---│ 1850.62万│ 100.19│ ---│ ---│
│护复兴项目（文庙）│ │ │ │ │ │ │
│工程 │ │ │ │ │ │ │
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│新增橡胶流体管路产│ 1.03亿│ ---│ 5594.36万│ 102.25│ 1604.06万│ 2012-12-22│
│品项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新建技术中心项目 │ 5816.00万│ ---│ 793.31万│ 100.00│ ---│ ---│
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│滇池环湖生态经济试│ ---│ ---│ 6001.01万│ 115.61│ ---│ ---│
│验区生态建设-呈贡 │ │ │ │ │ │ │
│斗南湿地公园生态建│ │ │ │ │ │ │
│设子项目 │ │ │ │ │ │ │
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│漳浦文庙街坊文化保│ ---│ ---│ 1850.62万│ 100.19│ ---│ ---│
│护复兴项目（文庙）│ │ │ │ │ │ │
│工程 │ │ │ │ │ │ │
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│项目结束永久补充流│ ---│ ---│ 7476.80万│ 100.02│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
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│发行股份购买资产之│ 1.95亿│ ---│ 1.95亿│ ---│ ---│ 2016-12-31│
│配套募集资金 │ │ │ │ │ │ │
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│非公开发行股份补充│ 8.04亿│ ---│ 8.12亿│ ---│ ---│ ---│
│流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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│项目结束永久补充流│ ---│ ---│ 14.00万│ ---│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-28 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │山东美晨生态环境股份有限公司人民│标的类型 │债权 │
│ │币8亿元债权 │ │ │
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│买方 │潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
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│卖方 │潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 │
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│交易概述 │2023年12月26日，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）收│
│ │到潍坊市城投集团出具的《债权转让告知函》，潍坊市城投集团与公司控股股东潍坊市国有│
│ │资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊国投”）于2023年12月19日签署了《债权转让协议│
│ │》，潍坊市城投集团将持有公司的合计人民币8亿元债权转让给潍坊国投。同时，为支持公 │
│ │司高质量发展，优化资产负债结构，改善企业现金流，提升持续经营能力，潍坊国投向公司│
│ │出具了《债务豁免函》，决定豁免因前述债权转让产生的公司对潍坊国投的债务8亿元。本 │
│ │次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后潍坊国投│
│ │不会以任何方式要求美晨生态承担或履行前述豁免债务金额范围内的任何责任或义务。 │
│ │ 甲方（转让方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 │
│ │ 乙方（受让方）：潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
│ │ 1、债权转让标的：甲方对美晨生态的8亿元债权。 │
│ │ 2、标的债权转让对价：本次标的债权转让对价为8亿元及相关利息。 │
│ │ 3、付款方式：乙方同意应于本合同签署日起两年（自2023年12月19日起至2025年12月1│
│ │9日止）内支付甲方债权转让对价款。 │
│ │ 4、交割日：协议生效之日即为标的债权交割日。 │
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│公告日期 │2023-09-13 │交易金额(元)│4371.24万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │浙江德晨旅游开发有限公司21.3270%│标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
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│买方 │德清县文化旅游控股有限公司 │
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│卖方 │杭州赛石园林集团有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）之全资子公司杭│
│ │州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或“甲方”）基于公司的整体战略和经营│
│ │需要，为集中优势资源发展主营业务，拟将其持有的浙江德晨旅游开发有限公司（以下简称│
│ │“德晨旅游”或“目标公司”）21.3270%的股权转让给德清县文化旅游控股有限公司（以下│
│ │简称“德清文旅”或“乙方”）。 │
│ │ 经评估，双方同意转让价格为人民币4371.24万元。本次交易不涉及关联交易，也不构 │
│ │成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-02-21 │
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│关联方 │潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 │
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│关联关系 │过去十二个月内为公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第五届董事会 │
│ │第三十一次会议审议通过了《关于关联方向公司提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的│
│ │议案》，现将具体内容公告如下： │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ 1、事项内容：公司分别于2023年4月20日、2023年5月12日召开第五届董事会第二十一 │
│ │次会议、第五届监事会第二十一次会议、2022年度股东大会，审议通过《关于2023年度公司│
│ │及合并范围内下属公司向融资机构申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司向各家│
│ │融资机构（包含不限于以下银行、金融机构及类金融机构）申请综合授信额度不超过53.25 │
│ │亿元的授信额度，有效期至公司下一年度股东大会通过新的融资担保计划之日止。具体内容│
│ │详见公司于2023年4月22日、5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告 │
│ │。 │
│ │ 公司实施融资计划时，部分融资机构要求公司原控股股东潍坊市城市建设发展投资集团│
│ │有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）为公司提供担保，为此潍坊市城投集团向公司及│
│ │控股子公司提供合计18.55亿元的担保（担保不收取任何担保费用），鉴于潍坊市城投集团 │
│ │已于2023年12月28日将持有的股份无偿划转并过户至潍坊市国投，根据国资监管相关要求，│
│ │现需公司对上述担保提供相应的反担保。根据公司目前经营情况，公司及控股子公司拟对上│
│ │述担保提供相应的反担保，反担保方式包括但不限于公司资产抵（质）押、子公司股权质押│
│ │等，具体担保内容以公司与潍坊市城投集团签订反担保协议为准。同时，公司提请股东大会│
│ │授权法定代表人签署具体协议，授权期限自本次事项经股东大会审议通过之日起一年。 │
│ │ 2、关联关系说明：潍坊市城投集团过去十二个月内为公司控股股东，根据《深圳证券 │
│ │交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资 │
│ │产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 │
│ │ 法定代表人：马永军 │
│ │ 注册资本：500000万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48 │
│ │ 公司类型：有限责任公司(国有控股) │
│ │ 企业地址：山东省潍坊市奎文区文化路439号 │
│ │ 经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建│
│ │设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。(依法须经批准的项目，经相关部门 │
│ │批准后方可开展经营活动) │
│ │ 股东为潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）及山东省财欣资│
│ │产运营有限公司，分别持有潍坊市城投集团90%和10%的股权。 │
│ │ 潍坊市国资委系潍坊市城投集团公司的控股股东和实际控制人。潍坊市国资委是潍坊市│
│ │政府下属政府机构，代表市政府对地方国有企业履行监管责任。 │
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│公告日期 │2023-12-28 │
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│关联方 │潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、事项内容：山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”） │
│ │分别于2023年8月25日召开第五届董事会第二十四次会议、2023年9月14日召开2023年第三次│
│ │临时股东大会，审议通过了《关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议│
│ │暨关联交易的议案》，同意授权法定代表人在合计不超过15.1亿元人民币额度内签署具体借│
│ │款协议，具体内容详见公司于2023年8月29日在巨潮资讯网上披露的《关于潍坊市城投集团 │
│ │向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-060）。截│
│ │至本公告披露日，公司与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集│
│ │团”）发生的借款本金总余额为11.82亿元。 │
│ │ 2023年12月26日，公司收到潍坊市城投集团出具的《债权转让告知函》，潍坊市城投集│
│ │团与公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊国投”）于2023年12│
│ │月19日签署了《债权转让协议》，潍坊市城投集团将持有公司的合计人民币8亿元债权转让 │
│ │给潍坊国投。同时，为支持公司高质量发展，优化资产负债结构，改善企业现金流，提升持│
│ │续经营能力，潍坊国投向公司出具了《债务豁免函》，决定豁免因前述债权转让产生的公司│
│ │对潍坊国投的债务8亿元。本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销 │
│ │之豁免，本次豁免后潍坊国投不会以任何方式要求美晨生态承担或履行前述豁免债务金额范│
│ │围内的任何责任或义务。 │
│ │ 2、关联关系说明：潍坊国投为公司控股股东，本次交易符合《深圳证券交易所创业板 │
│ │股票上市规则》关联交易规定的情形，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司单方面获得利益的 │
│ │交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等可豁免提交股东大会审议，本│
│ │次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准，该关联交易不构成《上市公司重大资产重│
│ │组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方介绍和关联关系 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 名称：潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
│ │ 潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）持有潍坊国投100%的股│
│ │权。 │
│ │ 潍坊市国资委系潍坊国投的控股股东和实际控制人。潍坊市国资委是潍坊市政府下属政│
│ │府机构，代表市政府对地方国有企业履行监管责任。 │
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│公告日期 │2023-11-14 │
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│关联方 │潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │一、担保情况概述 │
│ │ 公司分别于2023年8月25日、2023年9月14日第五届董事会第二十四次会议、第五届监事│
│ │会第二十四次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于潍坊市城投集团向公司提│
│ │供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的议案》，为保证公司的正常经营，满足公司经│
│ │营业务对流动资金周转需求，公司提请股东大会授权法定代表人在不超过15.1亿元人民币（│
│ │可在额度内循环使用）授权额度内与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称"潍 │
│ │坊市城投集团"）签署具体借款协议或补充协议，授权期限自公司股东大会审议通过本次事 │
│ │项起不超过一年。具体内容详见公司于2023年8月29日披露的《关于潍坊市城投集团向公司 │
│ │提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-060）。截至本公│
│ │告披露日，公司与潍坊市城投集团发生的借款总余额为人民币11.82亿元。 │
│ │ 根据潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称"潍坊市国资委"）《关于拟将潍坊市城│
│ │市建设发展投资集团有限公司持有的山东美晨生态环境股份有限公司股份进行无偿划转的通│
│ │知》，潍坊市国资委拟将潍坊市城投集团持有的美晨生态311,802,306股（持股比例21.62% │
│ │）股份无偿划入潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称"潍坊国投"）。根据股份无偿│
│ │划转进展和国资监管要求，前期潍坊市城投集团与美晨生态发生的借款需美晨生态提供补充│
│ │担保，潍坊市城投集团将继续在股东大会审议额度内向公司提供流动性支持，促进企业稳定│
│ │健康发展。为此，公司拟采用最高额抵押担保方式，以公司合并范围内下属子公司部分资产│
│ │为上述借款提供担保，同时提请股东大会授权公司相关部门办理相关具体事宜。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的要求，本次交易事项构成关│
│ │联交易，本次交易事项尚需提交股东大会审议通过。 │
│ │ 二、被担保方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 公司名称：山东美晨生态环境股份有限公司 │
│ │ 法定代表人：窦茂功 │
│ │ 注册资本：144191.493万元 │
│ │ 成立日期：2004-11-08 │
│ │ 注册地址：山东省潍坊市诸城市密州东路12001号经营范围：环境工程及环境修复的设 │
│ │计和施工；园林绿化工程施工和园林养护；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置│
│ │及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理│
│ │厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机│
│ │械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售（不含│
│ │危险化学品）；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器│
│ │仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）│
│ │ 2、股权结构：潍坊国投、潍坊市城投集团分别持有美晨生态10.81%股权，其实际控制 │
│ │人为潍坊市国资委。 │
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│公告日期 │2023-10-26 │
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│关联方 │潍坊市文化旅游发展集团有限公司 │
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│关联关系 │同一主体控制下的关联企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 1、事项内容：山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”“美晨生态”）于2│
│ │023年10月24日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通 │
│ │过了《关于公司关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，为满足公司的生产经营和业务│
│ │发展需求，潍坊市文化旅游发展集团有限公司（以下简称“潍坊文旅”）拟向公司提供借款│
│ │，借款本金人民币11875万元，借款利率7.0%，期限不超过一年，并授权法定代表人签署具 │
│ │体协议。为保证本次交易债权债务的顺利履行，公司全资子公司山东美晨工业集团有限公司│
│ │为本次交易提供连带责任保证。 │
│ │ 2、关联关系说明：潍坊文旅的控股股东为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以 │
│ │下简称“潍坊市城投集团”），潍坊文旅与美晨生态属于同一主体控制下的关联企业，根据│
│ │《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易规定的情形，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、公司第五届董事会第二十七次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过│
│ │了《关于公司关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了事前认│
│ │可意见及同意的独立意见。 │
│ │ 4、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的 │
│ │关联法人潍坊市城投集团需在股东大会上对该事项回避表决，本次关联交易不构成《上市公│
│ │司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、交易对方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 名称：潍坊市文化旅游发展集团有限公司 │
│ │ 法定代表人：李永胜 │
│ │ 注册资本：20525.199068万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91370700092848980G │
│ │ 公司类型：有限责任公司（国有控股） │
│ │ 注册地址：山东省潍坊市奎文区健康东街13600号1号楼世博国际商务大厦12层1221房间│
│ │ 经营范围：文化旅游、创意产业相关规划、投资、建设、运营；文化休闲、会展服务；│
│ │广告设计、制作、代理、发布（不含固定形式印刷品广告）；土地整理及房地产开发、商品│
│ │房销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活│
│ │动） │
│ │ 潍坊文旅股东为潍坊市城投集团及潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市│
│ │国资委”），分别持有潍坊文旅51.2794%和48.7206%的股权。潍坊文旅的控股股东为潍坊市│
│ │城投集团，其实际控制人为潍坊市国资委。 │
│ │ 2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况： │
│ │ 潍坊文旅成立于2014年2月28日，曾用名为潍坊市文化旅游建设投资有限公司。2014年1│
│ │月23日，潍坊市人民政府下发《潍坊市人民政府关于潍坊市城建投资集团有限公司等4家公 │
│ │司组建运营方案的批复》（潍政复[2014]50号），同意潍坊文旅的组建运营方案。潍坊市人│
│ │民政府授权潍坊市国资委代表其履行出资人职责。 │
│ │ 2016年11月30日，潍坊文旅股东作出《潍坊市文化旅游建设投资有限公司2016年第二次│
│ │临时股东会决议》，同意潍坊市国有资产经营投资公司将持有的潍坊文旅105251990.68元（│
│ │占注册资本51.28％）股权无偿划转给潍坊市城投集团。经中共潍坊市委、潍坊市人民政府 │
│ │研究同意，潍坊文旅名称由“潍坊市文化旅游建设投资有限公司”变更为“潍坊市文化旅游│
│ │发展集团有限公司”。潍坊文旅已于2021年2月8日在潍坊市奎文区行政审批服务局完成工商│
│ │变更登记手续。潍坊文旅最新的营业执照由潍坊工商行政管理局于2022年11月3日颁发，统 │
│ │一社会信用代码为91370700092848980G。 │
│ │ 潍坊文旅是潍坊市重要的基础设施建设主体和国有资本运营平台，在潍坊市城市建设和│
│ │经济社会发展中具有重要地位，主要从事土地转让业务、基础设施建设业务。未来潍坊文旅│
│ │将进一步整合潍坊市域内文化、旅游等优质资源，打造潍坊市文化旅游产业融资发展平台。│
│ │ 3、2022年度潍坊文旅营业收入44168.30万元，净利润3843.35万元；2022年末净资产13│
│ │43377.48万元，总资产1787413.41万元。 │
│ │ 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定的情形：（一）直接或者间│
│ │接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公│
│ │司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。本次交易构成关联
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