资本运作☆ ◇300237 美晨科技 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│高唐花朝园旅游开发│ 2520.73│ ---│ 100.00│ ---│ -362.46│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│无锡花朝旅游开发有│ 2420.32│ ---│ 100.00│ ---│ -92.34│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│沂水花朝旅游开发有│ 225.20│ ---│ 100.00│ ---│ -420.19│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│潍坊市华以农业科技│ ---│ ---│ 48.03│ ---│ -503.98│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金（如有│ ---│ ---│ 7200.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│滇池环湖生态经济试│ 5190.67万│ ---│ 6001.01万│ 100.02│ ---│ ---│
│验区生态建设-呈贡 │ │ │ │ │ │ │
│斗南湿地公园生态建│ │ │ │ │ │ │
│设子项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│新增橡胶减振系列产│ 7900.00万│ ---│ 5253.61万│ 100.00│ 1271.10万│ 2012-06-22│
│品项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│漳浦文庙街坊文化保│ 1847.11万│ ---│ 1850.62万│ 100.19│ ---│ ---│
│护复兴项目（文庙）│ │ │ │ │ │ │
│工程 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│新增橡胶流体管路产│ 1.03亿│ ---│ 5594.36万│ 102.25│ 1604.06万│ 2012-12-22│
│品项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│新建技术中心项目 │ 5816.00万│ ---│ 793.31万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│滇池环湖生态经济试│ ---│ ---│ 6001.01万│ 115.61│ ---│ ---│
│验区生态建设-呈贡 │ │ │ │ │ │ │
│斗南湿地公园生态建│ │ │ │ │ │ │
│设子项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│漳浦文庙街坊文化保│ ---│ ---│ 1850.62万│ 100.19│ ---│ ---│
│护复兴项目（文庙）│ │ │ │ │ │ │
│工程 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│项目结束永久补充流│ ---│ ---│ 7476.80万│ 100.02│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│发行股份购买资产之│ 1.95亿│ ---│ 1.95亿│ ---│ ---│ 2016-12-31│
│配套募集资金 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│非公开发行股份补充│ 8.04亿│ ---│ 8.12亿│ ---│ ---│ ---│
│流动资金 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│项目结束永久补充流│ ---│ ---│ 14.00万│ ---│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-12-27 │交易金额(元)│0.00 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │昌邑赛石容器花木有限公司、兴国赛│标的类型 │股权 │
│ │石生态环境工程有限公司、博兴赛石│ │ │
│ │旅游开发有限公司等3家子公司100% │ │ │
│ │股权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │潍坊市园林环卫集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │杭州赛石园林集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）于2024年12月6日召开第 │
│ │六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟出售昌邑赛石容器│
│ │花木有限公司等三家子公司股权的议案》，现将有关情况公告如下： │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 1、事项内容：基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司的经营 │
│ │业务结构，加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务，公司拟将全资子公司杭州赛石园林集│
│ │团有限公司（以下简称“赛石园林”）持有的下属子公司昌邑赛石容器花木有限公司、兴国│
│ │赛石生态环境工程有限公司和博兴赛石旅游开发有限公司等3家子公司（以下统称“标的公 │
│ │司”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司（以下简称│
│ │“潍坊环卫集团”）。 │
│ │ 2024年12月24日，公司收到潍坊市国有资产监督管理委员会《关于同意山东美晨科技股│
│ │份有限公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司将持有的昌邑赛石容器花木有限公司等三│
│ │家子公司股权进行协议转让的批复》，批复主要内容如下：原则同意山东美晨科技股份有限│
│ │公司的全资子公司杭州赛石园林集团有限公司将其持有的昌邑赛石容器花木有限公司、兴国│
│ │赛石生态环境工程有限公司和博兴赛石旅游开发有限公司三家子公司100%股权，以非公开协│
│ │议转让方式，转让给潍坊市园林环卫集团有限公司，股权交易价格为人民币1.00元。 │
│ │ 截至本公告披露日，本次交易标的公司昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司已全部│
│ │完成过户登记，公司不再持有上述标的公司股权，并不再将其纳入公司合并报表范围。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-12-10 │交易金额(元)│--- │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │各类非经营性债务总额合计为人民币│标的类型 │债权 │
│ │763495617.53元 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │杭州赛石园林集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │杭州赛石园林集团有限公司下属子公司/分公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │（一）债权债务转让协议（债务归集）的主要内容 │
│ │ 甲方：杭州赛石园林集团有限公司下属子公司/分公司 │
│ │ 乙方1：杭州赛石园林集团有限公司 │
│ │ 乙方2：杭州市园林工程有限公司 │
│ │丙方：杭州市园林工程有限公司等8家公司下属其子公司/分公司 │
│ │1、债权债务确认 │
│ │ 各方确认，截至2024年12月5日，甲方对丙方各主体负有各类非经营性债务总额合计为 │
│ │人民币763495617.53元，丙方对甲方各主体有各类非经营性债务总额合计为人民币20431592│
│ │24.67元（含上述债务对应的本金、利息、违约金等，以下统称“原有债务”）。 │
│ │ 2、债权债务转让（转移） │
│ │ （1）债务转移 │
│ │ 甲方同意根据本协议约定的条件将原有债务转移给乙方1，乙方1同意接受该等债务，且│
│ │丙方各债权人主体均同意该等债务转移。丙方同意根据本协议约定的条件将原有债务转移给│
│ │乙方2，乙方2同意接受该等债务，且甲方各债权人主体均同意该等债务转移。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-12-10 │交易金额(元)│--- │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │各类非经营性债务总额合计为人民币│标的类型 │债权 │
│ │2043159224.67元 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │杭州市园林工程有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │杭州市园林工程有限公司等8家公司下属其子公司/分公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │（一）债权债务转让协议（债务归集）的主要内容 │
│ │ 甲方：杭州赛石园林集团有限公司下属子公司/分公司 │
│ │ 乙方1：杭州赛石园林集团有限公司 │
│ │ 乙方2：杭州市园林工程有限公司 │
│ │丙方：杭州市园林工程有限公司等8家公司下属其子公司/分公司 │
│ │1、债权债务确认 │
│ │ 各方确认，截至2024年12月5日，甲方对丙方各主体负有各类非经营性债务总额合计为 │
│ │人民币763495617.53元，丙方对甲方各主体有各类非经营性债务总额合计为人民币20431592│
│ │24.67元（含上述债务对应的本金、利息、违约金等，以下统称“原有债务”）。 │
│ │ 2、债权债务转让（转移） │
│ │ （1）债务转移 │
│ │ 甲方同意根据本协议约定的条件将原有债务转移给乙方1，乙方1同意接受该等债务，且│
│ │丙方各债权人主体均同意该等债务转移。丙方同意根据本协议约定的条件将原有债务转移给│
│ │乙方2，乙方2同意接受该等债务，且甲方各债权人主体均同意该等债务转移。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-08-05 │交易金额(元)│1338.43万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │杭州市园林工程有限公司100%股权、│标的类型 │股权 │
│ │法雅生态环境集团有限公司100%股权│ │ │
│ │、沂水花朝旅游开发有限公司100%股│ │ │
│ │权、无锡花朝旅游开发有限公司100%│ │ │
│ │股权、高唐花朝园旅游开发有限公司│ │ │
│ │100%股权、齐河赛石园林绿化有限公│ │ │
│ │司100%股权、无锡赛石容器苗木有限│ │ │
│ │公司100%股权、滨州赛石园艺有限公│ │ │
│ │司100%股权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │潍坊市园林环卫集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │杭州赛石园林集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │基于山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”“美晨生态”）的战略规划和经营│
│ │发展的长期需要，为进一步优化公司的经营业务结构，加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶│
│ │业务，公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）旗下杭州│
│ │市园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、无锡花朝│
│ │旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、齐河赛石园林绿化有限公司、无锡赛石│
│ │容器苗木有限公司和滨州赛石园艺有限公司等8家子公司（以下统称“标的公司”）100%股 │
│ │权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司（以下简称“潍坊环卫集│
│ │团”）。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次出售资产事项的具体事宜。 │
│ │ 甲方：杭州赛石园林集团有限公司 │
│ │ 乙方：潍坊市园林环卫集团有限公司 │
│ │ 标的企业：杭州市园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司、沂水花朝旅游开发│
│ │有限公司、无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、齐河赛石园林绿化│
│ │有限公司、无锡赛石容器苗木有限公司、滨州赛石园艺有限公司 │
│ │ 1、产权转让方式：在获得潍坊市国有资产监督管理委员会批准后，将采取非公开协议 │
│ │转让方式由乙方受让本合同项下转让标的。 │
│ │ 2、产权转让价款及支付：根据非公开协议转让之批准文件，甲方将本合同项下转让标 │
│ │的以人民币（大写）壹千叁佰叁拾捌万肆仟叁佰元整【即：人民币（小写）￥1338.43万元 │
│ │】转让给乙方。 │
│ │ 2024年8月2日，上述标的公司股权已全部完成过户登记，公司将不再持有上述标的公司│
│ │股权，并不再纳入公司合并报表范围。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-10 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │债务重组 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”“公司”）于2024年12月6日召开第六 │
│ │届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于债权债务归集并抵销暨关│
│ │联交易的议案》，现将具体情况公告如下： │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）债权债务形成原因 │
│ │ 1、基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司的经营业务结构， │
│ │加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务，2024年6月12日公司召开第六届董事会第二次会 │
│ │议、第六届监事会第二次会议，2024年6月28日召开2024年第四次临时股东大会审议通过了 │
│ │《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，公司将赛石园林旗下杭州│
│ │市园林工程有限公司等8家公司（以下简称“标的公司”）100%股权通过非公开协议转让的 │
│ │方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司（以下简称“潍坊环卫集团”）。因标的公司作为│
│ │公司控股子公司期间，公司为支持其经营而产生部分非经营性负债，截至2024年12月5日， │
│ │上述非经营性负债净额为127966.36万元（其中公司及下属子公司尚欠标的公司76349.56万 │
│ │元，标的公司尚欠公司及下属子公司204315.92万元），潍坊环卫集团承诺对该项债务承担 │
│ │连带清偿责任。 │
│ │ 2、杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）为公司全资子公司，为支持 │
│ │赛石园林业务开展，公司持续向赛石园林提供资金支持。截至2024年12月5日，美晨科技向 │
│ │赛石园林提供借款本金余额合计人民币230487.14万元。 │
│ │ 3、因生产经营需要，公司分别向控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简 │
│ │称“潍坊国投”）、诸城市荣安投资控股有限公司（以下简称“荣安投资”）申请借款，截│
│ │至本公告披露日，潍坊国投享有公司债权本金余额89333.85万元、荣安投资享有公司债权本│
│ │金余额62961.00万元。 │
│ │ 综上，经各方协商，公司拟通过债权债务归集并抵销的方式加速清理公司债权债务，从│
│ │而改善公司财务状况，防范公司经营风险。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 潍坊国投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本│
│ │次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）履行的审议程序 │
│ │ 本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过；公司第六届董事会第七次会议以同意票│
│ │9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》 │
│ │。 │
│ │ 本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，该交易不构成《上市公司重大资产重组管理│
│ │办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、债权债务归集并抵销情况 │
│ │ 前期公司出售杭州市园林工程有限公司等8家公司100%股权，截至2024年12月5日，8家 │
│ │标的公司尚欠公司（含公司合并范围内下属公司）非经营性负债净额127966.36万元（其中 │
│ │公司及下属子公司尚欠标的公司76349.56万元，标的公司尚欠公司及下属子公司204315.92 │
│ │万元）。 │
│ │ 三、债权债务抵销（债务重组）情况 │
│ │ 为加速清理公司债权债务，从而改善公司财务状况，防范公司经营风险，基于上述债权│
│ │债务关系以及债权债务归集情况，经各方协商，同意在人民币127966.36万元范围内对各方 │
│ │债权债务进行抵销。抵销后，美晨科技对赛石园林享有债权减少127966.36万元，剩余债权 │
│ │本金为102520.78万元；潍坊国投对美晨科技享有债权减少76164.19万元，剩余债权本金为1│
│ │3169.66万元；荣安投资对美晨科技享有债权减少51802.17万元，剩余债权本金为11158.83 │
│ │万元；赛石园林不再对杭州园林享有债权。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-08-23 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、事项内容：山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营业务 │
│ │对流动资金的周转需求，拟向控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊│
│ │国投”）申请不超过8亿元人民币的借款额度（可在额度内循环使用），并提请股东大会授 │
│ │权法定代表人在不超过上述借款额度内签署具体借款协议，授权期限自公司股东大会审议通│
│ │过本次事项之日起不超过一年。 │
│ │ 2、关联关系说明：潍坊国投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 │
│ │规则》的规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第四次会议、第六届 │
│ │监事会第四次会议审议通过，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 名称：潍坊市国有资产投资控股有限公司 │
│ │ 法定代表人：孙来华 │
│ │ 注册资本：21,338万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91370700MA3RYF281A │
│ │ 公司类型：有限责任公司（国有独资） │
│ │ 企业地址：山东省潍坊市奎文区民生东街1070号恒易宝莲金融中心宝莲大厦B1007室 │
│ │ 经营范围：以自有资金对高新技术项目及基础设施建设项目进行投资、管理及经营；政│
│ │府授权范围内的国有产权经营管理及处置；自有资产的租赁（不含金融租赁、融资租赁）；│
│ │项目管理及咨询服务，组织企业展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可│
│ │开展经营活动） │
│ │ 潍坊市国有资产管理运营集团有限公司持有潍坊国投100%的股权，潍坊市国有资产监督│
│ │管理委员会为潍坊国投实际控制人。 │
│ │ 2、历史沿革、主要业务状况： │
│ │ 潍坊国投是由潍坊市人民政府出资设立，授权潍坊市国有资产监督管理委员会履行出资│
│ │人职责的有限责任公司，注册资本21,338万元。潍坊国投成立后积极发挥国有资本投资导向│
│ │、结构调整和资本经营的职能，不断盘活存量、优化增量，促进国有资产资本化和国有资本│
│ │证券化，提升国有资本运营质量与效益，实现国有资本价值最大化。 │
│ │ 3、潍坊国投2023年度经审计营业收入8,609.19万元，净利润5,524.74万元；2023年末 │
│ │净资产-36,323.86万元，总资产281,065.55万元。 │
│ │ 4、潍坊国投不属于“失信被执行人”。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-02-21 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │过去十二个月内为公司控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第五届董事会 │
│ │第三十一次会议审议通过了《关于关联方向公司提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的│
│ │议案》，现将具体内容公告如下： │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ 1、事项内容：公司分别于2023年4月20日、2023年5月12日召开第五届董事会第二十一 │
│ │次会议、第五届监事会第二十一次会议、2022年度股东大会，审议通过《关于2023年度公司│
│ │及合并范围内下属公司向融资机构申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司向各家│
│ │融资机构（包含不限于以下银行、金融机构及类金融机构）申请综合授信额度不超过53.25 │
│ │亿元的授信额度，有效期至公司下一年度股东大会通过新的融资
|