资本运作☆ ◇300285 国瓷材料 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│Spident │ 3867.49│ ---│ 20.03│ ---│ 116.37│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│超微型片式多层陶瓷│ 2.00亿│ 0.00│ 2.00亿│ 100.00│ 1901.79万│ 2023-05-31│
│电容器用介质材料研│ │ │ │ │ │ │
│发与产业化 │ │ │ │ │ │ │
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│年产3000吨高性能稀│ 588.06万│ 13.43万│ 588.06万│ 100.00│ 250.11万│ 2023-07-31│
│土功能材料产业化项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产10万吨锂电池隔│ 1.52亿│ 2265.16万│ 1.22亿│ 80.53│ 400.97万│ 2024-12-31│
│膜用勃姆石高端材料│ │ │ │ │ │ │
│产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产3000吨高性能稀│ 2.28亿│ 13.43万│ 588.06万│ 100.00│ 250.11万│ 2023-07-31│
│土功能材料产业化项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│汽车用蜂窝陶瓷制造│ 1.70亿│ 3107.35万│ 1.58亿│ 93.01│ 4521.98万│ 2024-12-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│购买山东银凯电子科│ 3351.21万│ 3351.21万│ 3351.21万│ 100.00│ ---│ ---│
│技发展有限公司所属│ │ │ │ │ │ │
│的经济技术开发区功│ │ │ │ │ │ │
│能陶瓷新材料产业园│ │ │ │ │ │ │
│的房产、土地及基础│ │ │ │ │ │ │
│配套项目1 │ │ │ │ │ │ │
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│购买山东银凯电子科│ 4848.79万│ 3945.00万│ 3945.00万│ 81.36│ ---│ ---│
│技发展有限公司所属│ │ │ │ │ │ │
│的经济技术开发区功│ │ │ │ │ │ │
│能陶瓷新材料产业园│ │ │ │ │ │ │
│的房产、土地及基础│ │ │ │ │ │ │
│配套项目2 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.24亿│ 449.51万│ 2.29亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│年产10万吨锂电池隔│ 0.00│ 2265.16万│ 1.22亿│ 80.53│ 400.97万│ 2024-12-31│
│膜用勃姆石高端材料│ │ │ │ │ │ │
│产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│购买山东银凯电子科│ 0.00│ 7296.21万│ 7296.21万│ 88.98│ ---│ ---│
│技发展有限公司所属│ │ │ │ │ │ │
│的经济技术开发区功│ │ │ │ │ │ │
│能陶瓷新材料产业园│ │ │ │ │ │ │
│的房产、土地及基础│ │ │ │ │ │ │
│配套项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-10-09 │交易金额(元)│1.02亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │德国DEKEMA Dental-Keramikofen Gm│标的类型 │股权 │
│ │bH74.9%股权 │ │ │
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│买方 │SINOCERA (SINGAPORE) PTE.LTD. │
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│卖方 │DEBROS GmbH │
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│交易概述 │一、对外投资概述 │
│ │ 为满足公司的发展战略与国际化业务规划的需求，山东国瓷功能材料股份有限公司（以│
│ │下简称“公司”或“国瓷材料”）的全资孙公司SINOCERA(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称 │
│ │“国瓷新加坡”）拟以自有或自筹资金1350.4217万欧元（约合10210万元人民币）对德国DE│
│ │KEMADental-KeramikofenGmbH（以下简称“DEKEMA”或“目标公司”）进行投资。2023年5 │
│ │月16日（北京时间），国瓷新加坡与目标公司的母公司DEBROSGmbH（以下简称“DEBROS”）│
│ │签署了一系列协议。根据相关协议约定，国瓷新加坡将受让DEBROS持有的目标公司74.9%股 │
│ │权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，国瓷新加坡将持│
│ │有目标公司74.9%的股权。 │
│ │ 2022年1月4日，海南国瓷新材料有限公司在新加坡注册设立全资子公司新加坡国瓷，注│
│ │册资本10万新加坡元。 │
│ │ 国瓷新加坡已与目标公司完成了股权变更和登记的事项，目标公司已经取得了由德国相│
│ │关工商登记注册部门出具的商业登记证及股东名录。 │
│ │ 截止本公告披露日，公司本次对外投资购买境外股权事项已全部完成。 │
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│公告日期 │2023-07-25 │交易金额(元)│2.64亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │山东国瓷康立泰新材料科技有限公司│标的类型 │股权 │
│ │40%股权 │ │ │
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│买方 │科达制造股份有限公司 │
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│卖方 │佛山市康立泰无机化工有限公司 │
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│交易概述 │一、本次交易概述 │
│ │ 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东国瓷康立泰新材│
│ │料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）的少数股东佛山市康立泰无机化工有限公司（│
│ │以下简称“佛山康立泰”）拟将其持有的40%股权转让给科达制造股份有限公司（以下简称 │
│ │“科达制造”）。根据公司整体战略规划，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。 │
│ │ 甲方（出让方）：佛山市康立泰无机化工有限公司 │
│ │ 乙方（受让方）：科达制造股份有限公司 │
│ │ 丙方1（担保人）：喻蕾丙方2（担保人）：喻翔丙方3（担保人）：王祥乾目标公司： │
│ │山东国瓷康立泰新材料科技有限公司 │
│ │ 鉴于： │
│ │ 1、本协议签署时，甲方为乙方拟收购的山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简 │
│ │称“目标公司”）的股东，总计持有目标公司40%的股权。 │
│ │ 2、目标公司是一家根据中华人民共和国法律成立的有限公司，目标公司注册资本为人 │
│ │民币10000万元（大写：壹亿元人民币）。 │
│ │ 3、甲方同意将其持有的目标公司40％的股权转让给乙方（以下简称“本次股权转让” │
│ │）。 │
│ │ 4、丙方作为担保人，为甲方及目标公司履行本协议项下的全部义务提供不可撤销的连 │
│ │带责任保证担保。 │
│ │ （一）转让标的股权 │
│ │ 甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让目标公司40%股权（以下简称“标的股权”），对 │
│ │应出资额4000万元。本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司40%股权，对应出资额4000 │
│ │万元。 │
│ │ （二）标的股权转让价款及支付 │
│ │ 甲乙双方一致同意，本次交易目标公司的整体估值为人民币6.6亿元，甲方将目标公司4│
│ │0%的股权转让给乙方，标的股权的转让价格为人民币2.64亿元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰│
│ │万元整）。 │
│ │ 目前，国瓷康立泰已完成工商变更登记手续，并取得了东营经济开发区管理委员会换发│
│ │的《营业执照》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-10-30 │
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│关联方 │深圳爱尔创科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、本次股权重组概述 │
│ │ 1、本次股权重组的基本情况 │
│ │ 综合考虑深圳爱尔创科技有限公司（以下简称“深圳爱尔创科技”）的实际经营状况和│
│ │后续发展规划等因素，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”│
│ │或“国瓷材料”）将通过公司或其全资子公司以股权重组的方式建立适合境外融资的股权结│
│ │构，使得一家注册在开曼群岛的持股平台公司（以下简称“开曼公司”）实际全资控制深圳│
│ │爱尔创科技，且除珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海德祐”）│
│ │、深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳青云”）、东营铭朝股权投资│
│ │合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营铭朝”）退出，不再持有深圳爱尔创科技权益外，│
│ │公司以及深圳爱尔创科技其他股东CareCapitalUPCHKHoldingsLimited（以下简称“松柏投 │
│ │资”）在深圳爱尔创科技层面的股权权益根据届时签署的境外交易文件的约定反映至开曼公│
│ │司。同时，就前述股权重组安排，公司及相关方签署《重组框架协议》及《股权转让协议》│
│ │。 │
│ │ 在深圳爱尔创科技重组相关事项完成后，公司将尽快促使海南国瓷新材料有限公司（以│
│ │下简称“海南国瓷”）把其持有的SINOCERA(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“国瓷新加坡 │
│ │”）100%的股权转让予开曼公司或其指定的下属子公司，从而使得开曼公司通过国瓷新加坡│
│ │间接持有DEKEMADental-Keramik?fenGmbH（以下简称“Dekema”）和SPIDENTCO.,LTD.（以 │
│ │下简称“Spident”）的相应股权，具体安排由届时签署的收购协议约定。 │
│ │ 2、本次股权重组的审议情况 │
│ │ 2023年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，│
│ │审议通过了《关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署框架协议暨关联│
│ │交易的议案》和《关于公司分别与珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳青云│
│ │投资服务合伙企业（有限合伙）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让 │
│ │协议>的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见，本次交易在公司董事会审批权限范 │
│ │围内，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 3、是否构成关联交易与重大资产重组 │
│ │ 深圳爱尔创科技为公司的控股子公司，东营铭朝为公司高管霍希云女士控制的企业，公│
│ │司副董事长张兵先生担任深圳爱尔创科技的法定代表人、公司董事宋锡滨先生担任深圳爱尔│
│ │创科技的董事，故本次交易构成关联交易，截止公告披露日，本年度公司与东营铭朝累计发│
│ │生的各类关联交易的总金额为219.82万元，主要是全资孙公司山东爱尔创教育投资有限公司│
│ │因日常生产经营而租赁东营铭朝的办公地点所产生的租赁费用。本次关联交易金额未超过公│
│ │司最近一期经审计净资产额的5%，根据相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批│
│ │，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、股权重组标的的基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 名称：深圳爱尔创科技有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91440300746646043J │
│ │ 类型：有限责任公司(外商投资、非独资) │
│ │ 住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座5楼 │
│ │ 法定代表人：张兵 │
│ │ 注册资本：6,428.5712万元人民币 │
│ │ 成立日期：2003年03月21日 │
│ │ 营业期限：2003年03月21日至长期 │
│ │ 4、交易标的其他情况：本次交易标的不存在质押或者其他第三人权利；不存在重大争 │
│ │议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 │
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│公告日期 │2023-10-27 │
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│关联方 │KAMI COLOURCERA PRIVATE LIMITED、KAMI MATERIALS CO.,LIMITED、广东康立泰新材料有 │
│ │限公司 │
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│关联关系 │公司间接持有其股权、公司总经理任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-10-27 │
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│关联方 │东营铭朝股权投资合伙企业(有限合伙) │
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│关联关系 │公司总经理控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-10-27 │
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│关联方 │佛山市康立泰无机化工有限公司 │
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│关联关系 │其持股公司的董事长为公司董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-10-27 │
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│关联方 │蓝思科技股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其间接控制的企业的董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-10-27 │
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│关联方 │蓝思科技股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其间接控制的企业的董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购燃料和动力 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-10-27 │
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│关联方 │蓝思科技股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其间接控制的企业的董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-10-27 │
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│关联方 │深圳市柯乐德医疗科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股孙公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购加工机 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-10-27 │
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│关联方 │宜昌华昊新材料科技有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-07-05 │
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│关联方 │佛山市康立泰无机化工有限公司 │
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│关联关系 │公司与其共同出资成立同一公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、本次交易概述 │
│ │ 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东国瓷康立泰新材│
│ │料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）的少数股东佛山市康立泰无机化工有限公司（│
│ │以下简称“佛山康立泰”）拟将其持有的40%股权转让给科达制造股份有限公司（以下简称 │
│ │“科达制造”）。根据公司整体战略规划，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。 │
│ │ 公司与佛山康立泰共同出资成立国瓷康立泰，注册资本10000万元，公司出资比例60%。│
│ │公司副董事长张兵先生任国瓷康立泰董事长；董事司留启先生任国瓷康立泰董事；董事宋锡│
│ │滨先生任国瓷康立泰监事。因此公司本次放弃优先购买权的事项构成关联交易，但不构成《│
│ │上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。 │
│ │ 2023年7月5日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通│
│ │过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见，关│
│ │联董事进行了回避表决，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。│
│ │ 二、关联交易双方的基本情况 │
│ │ 1、出让方：佛山市康立泰无机化工有限公司 │
│ │ （9）关联关系：公司与佛山康立泰共同出资成立国瓷康立泰，注册资本10000万元，公│
│ │司出资比例60%。公司副董事长张兵先生任国瓷康立泰董事长；董事司留启先生任国瓷康立 │
│ │泰董事；董事宋锡滨先生任国瓷康立泰监事。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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张曦 1.06亿 10.55 52.22 2024-03-05
张兵 1117.68万 1.87 --- 2018-03-09
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合计 1.17亿 12.42
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【质押明细】
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│公告日期 │2024
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