资本运作☆ ◇300313 ST天山 更新日期：2024-06-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│内蒙古天晟牧业有限│ 1530.00│ ---│ 100.00│ ---│ -40.45│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│牛性控冷冻精液生产│ 2260.17万│ 0.00│ 2260.17万│ ---│ ---│ ---│
│与开发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│牛性控冷冻精液生产│ 4152.15万│ 0.00│ 2260.17万│ ---│ ---│ ---│
│与开发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│天山生物种羊良种工│ 2561.15万│ 0.00│ 1493.70万│ ---│ ---│ ---│
│程建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│澳洲牧场收购项目 │ 5294.33万│ 0.00│ 5294.33万│ 100.00│ ---│ ---│
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│良种繁育信息技术中│ 5666.05万│ 0.00│ 217.20万│ ---│ ---│ ---│
│心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│良种繁育信息技术中│ 217.20万│ 0.00│ 217.20万│ ---│ ---│ ---│
│心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│收购中澳德润37.65%│ 1403.57万│ 0.00│ 1403.57万│ 100.00│ ---│ ---│
│股权项目 │ │ │ │ │ │ │
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│收购中澳德润37.65%│ ---│ 0.00│ 1403.57万│ 100.00│ ---│ 2019-06-22│
│股权 │ │ │ │ │ │ │
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│向呼图壁农牧科技增│ 833.00万│ 0.00│ 833.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│资 │ │ │ │ │ │ │
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│归还银行贷款（如有│ 2200.00万│ 0.00│ 2200.00万│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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│增资天山控股 │ ---│ 0.00│ 5884.05万│ 100.00│ ---│ ---│
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│增资天山控股项目 │ 5884.05万│ 0.00│ 5884.05万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│天山生物种羊良种工│ 1493.70万│ 0.00│ 1493.70万│ ---│ ---│ ---│
│程建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│农业开发用地的规划│ 3228.65万│ 0.00│ 51.84万│ ---│ ---│ ---│
│改造 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金（如有│ 1.16亿│ 3641.21万│ 1.16亿│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-02 │
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│关联方 │新疆西蒙生物科技有限公司 │
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│关联关系 │持有公司10.55%表决权股份的股东控制下公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开了第五届 │
│ │董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签署〈技术服务│
│ │及冻精委托销售协议〉暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况 │
│ │ 为提高公司经济效益，增强核心竞争力，实现双方优势互补、互利共赢发展，公司控股│
│ │子公司新疆天山畜牧生物育种有限公司（以下简称“育种公司”）与新疆西蒙生物科技有限│
│ │公司（以下简称“西蒙生物”）签署《技术服务及冻精委托销售协议》，育种公司拟为西蒙│
│ │生物提供技术指导与服务，并接受委托销售其冻精产品等。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 新疆畜牧业集团有限公司（以下简称“新疆畜牧业集团”）系持有公司10.55%表决权股│
│ │份的股东，西蒙生物为新疆畜牧业集团控制下公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市│
│ │规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，西蒙生 │
│ │物为公司关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业 │
│ │板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需获得股东大会的批准│
│ │。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ （三）审议情况 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司于2024年2月29日召开的第五届董事会2024年第一次临时会 │
│ │议以6票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事王胜利先生、李强先生回避表决）的表决结果 │
│ │审议通过。该事项在提交董事会审议前已经第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次临│
│ │时会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：新疆西蒙生物科技有限公司 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 成立时间：2020-12-16 │
│ │ 企业地址：新疆昌吉州呼图壁县种牛场1院90栋 │
│ │ 法定代表人：肖锐 │
│ │ 注册资本：1000万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91652323MA7914W59D │
│ │ 经营范围：种畜禽生产；种畜禽经营；畜牧专业及辅助性活动；饲料生产；畜牧渔业饲│
│ │料销售；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广│
│ │；农副产品销售；初级农产品收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营│
│ │活动）。 │
│ │ 控股股东：新疆呼图壁种牛场有限公司。 │
│ │ （二）与上市公司的关系 │
│ │ 新疆畜牧业集团系持有公司10.55%表决权股份的股东，西蒙生物为新疆畜牧业集团控制│
│ │下公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—— │
│ │创业板上市公司规范运作》等有关规定，西蒙生物为公司关联方，本次交易构成关联交易。│
│ │ 三、《技术服务及冻精委托销售协议》的主要内容 │
│ │ 甲方：新疆西蒙生物科技有限公司 │
│ │ 乙方：新疆天山畜牧生物育种有限公司 │
│ │ 根据《中华人民共和国民法典》规定并经双方友好协商，达成以下协议： │
│ │ （一）甲方的权利及义务 │
│ │ 1、甲方负责办理公牛注册和种畜禽经营生产许可证及各类相关证照，并配合乙方提供 │
│ │相关资料。 │
│ │ 2、甲方承担公牛饲养管理的所有费用，以及公牛注册鉴定评级的费用、冻精检测的费 │
│ │用等。 │
│ │ 3、甲方按照乙方制订的生产销售计划，组织生产。 │
│ │ 4、甲方负责生产管理（包括不限于公牛的饲养、采精、冻精生产）。 │
│ │ 5、甲方培育的后备公牛由甲乙双方共分享，牛只分配按照抽签决定（或者采取均分规 │
│ │则分配：如甲方1、3、5、7，乙方2、4、6、8），甲方按照成本价的两倍出售给乙方5-15头│
│ │后备公牛。 │
│ │ 6、在本协议约定的合作期限内，甲方不得与除乙方之外的任何第三方（因业务需要经 │
│ │乙方指定的或乙方子公司除外）就本协议双方合作事宜进行合作，甲方应确保乙方对本协议│
│ │项下双方合作事宜享有业务排他性和独占性权利，以实现双方合作利益最大化。 │
│ │ （二）乙方的权利及责任 │
│ │ 1、乙方全力协助甲方在2024年12月31日之前取得公牛的注册、种畜禽经营生产许可证 │
│ │及各类证照。 │
│ │ 2、乙方负责制订公牛饲养管理流程、冻精生产流程、公牛的采精调教方案。 │
│ │ 3、乙方负责冻精生产计划的制订、订单的下达、冻精的销售、公牛宣传画册的制作。 │
│ │ 4、乙方负责冻精生产技术指导、销售运输、冻精的售后服务及技术培训工作。 │
│ │ 5、乙方负责将公牛的淘汰计划及时上报给甲方。 │
│ │ 6、乙方因生产管理需要投入的固定设施，需报请甲方同意。 │
│ │ 7、乙方派驻技术管理人员指导甲方生产合格的冻精，并培养技术人员。 │
│ │ 8、在本协议约定的合作期限内，乙方对本协议项下双方合作事宜享有业务排他性和独 │
│ │占性权利，甲方不得与除乙方之外的任何第三方（因业务需要经乙方指定的或乙方子公司除│
│ │外）就本协议双方合作事宜进行合作。 │
│ │ （三）合作期限及费用 │
│ │ 1、双方合作期限为5年，自2024年3月1日至2029年2月28日。 │
│ │ 2、甲方按照冻精销售额向乙方结算并支付技术服务及冻精委托销售费用。2025年，甲 │
│ │方按照按冻精销售额的25%向乙方支付技术服务及冻精委托销售费用；上述支付比例，后续 │
│ │每年递减1%，最低不低于20%（即2026年，甲方按照按冻精销售额的24%向乙方支付技术服务│
│ │及冻精委托销售费用，后续年度以此类推）。 │
│ │ 3、上述技术服务及冻精委托销售费用，按季度支付。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-12-14 │
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│关联方 │湖州中植融云投资有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东的独资股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月13日召开了第五届董│
│ │事会2023年第九次临时会议，审议通过了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关│
│ │联交易的议案》，关联董事韩明辉先生、樊晓慧女士回避表决，公司独立董事对该事项进行│
│ │了事前认可并发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况 │
│ │ 2020年1月3日，公司与湖州中植融云投资有限公司（以下简称"湖州中植"）签订了《湖│
│ │州中植融云投资有限公司与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司之借款合同》（以下简称" │
│ │《借款合同》"），湖州中植为公司提供不超过9000万元的借款，主要用于补充企业经营所 │
│ │需流动资金及经营周转，合同项下各笔借款期限为13个月，自借款发放日起算。具体起止日│
│ │期以借（贷）款凭证记载为准。借款年利率为7%，借款利息到期后一次性付清。由公司全资│
│ │子公司昌吉安格斯牛业科技发展有限公司（以下简称"昌吉安格斯"）为该笔借款提供不可撤│
│ │销的连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。根据《深圳证券交易所创业│
│ │板股票上市规则》及《公司章程》、《公司总经理工作细则》等规定，该事项已经公司总经│
│ │理办公会审议通过。2021年9月23日，公司控股股东变更为湖州皓辉企业管理咨询有限公司 │
│ │（以下简称"湖州皓辉"），实际控制人变更为解直锟先生。湖州皓辉的独资股东湖州中植成│
│ │为公司关联方。 │
│ │ 2022年4月25日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度向 │
│ │关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司2022年度将继续履行上述借款合同，继续│
│ │向湖州中植融资借款，2022年度借款总额度不超过合同项下9000万元，公司根据用款进度分│
│ │批提取。该事项已经公司2021年度股东大会审议通过。详见公司于2022年4月27日、2022年5│
│ │月23日发布在巨潮资讯网的相关公告。 │
│ │ 2023年1月19日，公司召开了第五届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于 │
│ │公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》，为缓解公司资金压力，董事会│
│ │同意公司与湖州中植签订《借款合同之补充协议》，将已经借出的款项7649万元进行展期，│
│ │展期期限至2023年12月31日，展期期间利率与2020年《借款合同》约定一致，借款利息于借│
│ │款到期日一次支付；《借款合同之补充协议》未约定的条款以《借款合同》为准。该事项已│
│ │经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2023年1月20日、2023年2月9日发 │
│ │布在巨潮资讯网的相关公告。 │
│ │ 截止目前，公司与湖州中植实际发生借款7649万元。为缓解公司资金压力，经协商，双│
│ │方拟签订《借款合同之补充协议》，湖州中植同意将已经借出的款项合计7649万元进行展期│
│ │，展期期限至2024年12月31日，展期期间利率与2020年《借款合同》约定一致，借款利息于│
│ │借款到期日一次支付；《借款合同之补充协议》未约定的条款以《借款合同》为准。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 公司控股股东为湖州皓辉，实际控制人为解直锟先生。出借方湖州中植系公司控股股东│
│ │湖州皓辉的独资股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规│
│ │定，为公司的关联法人，湖州中植为公司提供借款事项已构成关联交易。 │
│ │ （三）审议情况 │
│ │ 2023年12月10日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会2023年第五次临时│
│ │会议，以2票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事樊晓慧女士回避表决）的表决结果审议通 │
│ │过了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》。同日，全体独立董│
│ │事对该事项发表了事前认可意见，并同意将该议案提交公司第五届董事会2023年第九次临时│
│ │会议审议。 │
│ │ 2023年12月13日，公司召开第五届董事会2023年第九次临时会议，以6票赞成、0票反对│
│ │、0票弃权（关联董事韩明辉先生、樊晓慧女士回避表决）的表决结果审议并通过了《关于 │
│ │公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表明确同│
│ │意的独立意见。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号--创业 │
│ │板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准│
│ │，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经│
│ │过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：湖州中植融云投资有限公司 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 成立时间：2015-04-14 │
│ │ 企业地址：浙江省湖州市广源路328号1幢131室 │
│ │ 法定代表人：杜俊涛 │
│ │ 注册资本：10000万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91330501336947142J │
│ │ 经营范围：项目投资，资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除证券│
│ │、期货）。 │
│ │ 主要股东和实际控制人：中植融云（北京）企业管理有限公司持有湖州中植融云100%股│
│ │份，解直锟为实际控制人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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陈德宏 3650.98万 11.67 --- 2018-08-09
湖州皓辉企业管理咨询有限 1535.00万 4.90 22.18 2023-11-24
公司
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合计 5185.98万 16.57
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-11-24 │质押股数(万股) │535.00 │
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│质押占所持股(%) │7.73 │质押占总股本(%) │1.71 │
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│股东名称 │湖州皓辉企业管理咨询有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │新疆昌吉农村商业银行股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-11-21 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年11月21日湖州皓辉企业管理咨询有限公司质押了535.0万股给新疆昌吉农村商业 │
│ │银行股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2021-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│新疆天山畜│大象广告有│ 5600.00万│人民币 │2020-04-30│2022-04-30│连带责任│是 │是 │
│牧生物工程│限责任公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-06-04│其他事项
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）于2024年6月3
日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《行政监管措施决定书》(〔2024〕13号)，
现将相关内容公告如下：
一、《行政监管措施决定书》内容
“新疆天山畜牧生物工程股份有限公司：
经查，我局发现你公司存在以下问题：
2023年，你公司活畜业务部分供应商与客户重叠或存在借贷、劳务等密切关系，基于谨慎
性原则，分别调减第二季度、第三季度、第四季度活畜销售收入103.44万元、1630.82万元、9
22.71万元，导致你公司2023年半年度报告和2023年第三季度报告中的营业收入错报金额分别
为103.44万元、1734.26万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第
三条第一款的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定
对你公司采取责令改正的监督管理措施，并记入资本市场诚信档案。
你公司应加强活畜业务的内部控制，提高规范运作水平，保证财务报告信息质量，对2023
年半年度报告和2023年第三季度报告中相关财务信息进行更正并披露，并于收到本决定书之日
起30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”二、相关说明及风险提示
公司对决定书所指出的问题高度重视，公司将严格按照相关要求采取切实有效的措施进行
整改，并在30日内提交书面整改报告，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，
认真吸取教训并引以为戒，确保更正信息披露的真实、准确、完整。公司后续将严格按照相关
监管要求和有关法律法规的规定认真履行信息披露义务。
上述行政监管措施不会对公司生产经营活动产生重大影响。《证券时报》《上海证券报》
及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请
广大投资者理性投资，注意风险。
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2024-03-30│其他事项
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重要提示：
1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月30日发布2023
年度审计报告，公司2023年度实现营业收入13749.99万元，扣除后营业收入为13342.91万元，
归属于上市公司股东的净利润为-2200.16万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.6条和10.3.10条相关规定，公司已
向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。公司申请撤销退市风险警示情形尚需深圳证
券交易所批准，能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，如公司申请撤销退市风险警示
未被深圳证券交易所审核同意，则公司股票交易将被终止上市。在深圳证券交易所审核期间，
公司股票不申请停牌，公司股票正常交易。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请
投资者注意投资风险。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条之规定，因公司最近三个会计年
度扣除非经常性损益后净利润均为负值，且最近一年（2023年）审计报告带有“持续经营能力
存在不确定性”的表述，公司股票交易在2023年年度报告披露后将被继续实施其他风险警示。
一、本次申请撤销股票交易退市风险警示的情况
因公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-3183.21万元，且扣除后营业收入
为7207.77万元，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1条第（一）项的规定，
公司股票交易于2023年4月27日开市起被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。内容详见公
司于2023年4月26日在巨潮资讯网发布的公告。
公司股票交易自2023年4月27日起被实施退市风险警示后，首个会计年度为2023年度。公
司已于2024年3月30日发布2023年度审计报告，经审计，公司2023年度实现营业收入13749.99
万元，扣除后营业收入为13342.91万元，归属于上市公司股东的净利润为-2200.16万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.6条和10.3.10条相关规定，公司股
票交易已不存在前期被实施退市风险警示的情形，且不存在《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的其他需要实行退市风险警示的情形，故公司符合申请撤销股票交易退市风险警示
的条件，同时该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，因此，公司已向深圳证券交
易所申请撤销股票交易退市风险警示，但撤销股票交易退市风险警示的申请能否获得深圳证券
交易所批准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
二、公司被继续实施其他风险警示的情况
因公司2021年、2022年、2023年经审计净利润分别为-2730.26万元、-3183.21万元、-220
0.16万元，经审计扣除非经常性损益后净利润分别为-6254.02万元、-2262.94万元、-2481.01
万元，即触及“最近三个会计年度扣除非经常性损益前
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