资本运作☆ ◇300315 掌趣科技 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│欢瑞世纪 │ 12800.00│ ---│ ---│ 1273.04│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2018-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│北京天马时空网络技│ 8.43亿│ 1193.73万│ 7.92亿│ 93.95│ 2.19亿│ 2015-12-11│
│术有限公司收购款 │ │ │ │ │ │ │
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│支付本次交易的中介│ 1688.45万│ ---│ 1688.45万│ 100.00│ ---│ ---│
│机构服务费 │ │ │ │ │ │ │
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│移动终端游戏产品开│ 4.44亿│ ---│ 1.77亿│ 101.99│ 136.99万│ ---│
│发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│影视剧及影视动漫投│ 1.30亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│资项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 5400.00万│ ---│ 5400.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│战略投资Webzen公司│ ---│ ---│ 4.00亿│ 100.00│ 5981.63万│ 2016-07-01│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │Webzen Inc. │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │Webzen Inc. │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │北京凝趣科技有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │北京瓦力网络科技有限公司 │
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│关联关系 │曾任公司董事的配偶持有其股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │Webzen Inc. │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │北京金山云网络技术有限公司 │
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│关联关系 │曾任公司董事的配偶持有其股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │Webzen Inc. │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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叶颖涛 1.18亿 4.77 --- 2015-12-21
刘惠城 5300.00万 1.92 30.83 2023-04-13
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合计 1.71亿 6.69
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-04-13 │质押股数(万股) │5300.00 │
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│质押占所持股(%) │30.83 │质押占总股本(%) │1.92 │
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│股东名称 │刘惠城 │
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│质押方 │国泰君安股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-04-12 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年04月12日刘惠城质押了5300.0万股给国泰君安股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-10-10│股权回购
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北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月5日召开第五届董事会第十
七次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易
的方式回购公司部分社会公众股份。本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，回购
资金总额不低于人民币5000万元（含）、不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过人
民币6.20元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期
限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年9月5日在
巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-035）、《关
于回购股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2024-036）。
截至本公告披露日，公司本次回购股份事项已实施完毕。根据《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将公司回购股
份结果暨股份变动情况公告如下：
一、本次股份回购实施情况
2024年9月10日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回购公司股份
，具体内容详见公司于2024年9月11日在巨潮资讯网披露的《关于首次回购公司股份的公告》
（公告编号：2024-038）。
公司于2024年10月9日在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号
：2024-041）。
截至本公告披露日，公司已累计回购股份10584300股，占公司目前总股本（未扣除公司回
购专用证券账户中的股份）的比例为0.3876%；回购的最高成交价为人民币6.19元/股，最低成
交价为人民币4.02元/股，成交总金额为人民币50069819.00元（不含交易费用）。至此，公司
本次回购股份方案实施完成。
本次实际回购时间区间为2024年9月10日至2024年10月9日。回购期间，公司按规定在首次
回购股份事实发生的次一交易日披露回购进展情况，在每个月的前三个交易日内披露截至上月
末公司的回购进展情况。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。
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2024-09-26│吸收合并
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北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开第五届董事会第
十八次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。现将具体情况公告如下：
吸收合并情况概述
为进一步优化资源配置、提升经营效率，决定由公司吸收合并全资子公司北京华娱聚友科
技发展有限公司（以下简称“华娱聚友”）。吸收合并完成后，华娱聚友将解散并注销，华娱
聚友全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由公司依法承继，附着于华娱聚友资产上
的全部权利和义务亦由公司依法享有及承担。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会审议权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理吸收合并的相关事宜。
合并方的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京华娱聚友科技发展有限公司
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院34号楼1层01企业类型：有限责任公司(法人独
资)
成立时间：1997年9月8日
法定代表人：李少明
经营范围：经营电信业务；技术开发；技术咨询、服务；计算机系统集成。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动
。）
股权结构：公司持股100%的全资子公司
1、公司吸收合并全资子公司华娱聚友，吸收合并完成后，公司存续经营，华娱聚友的独
立法人资格将被注销。2、华娱聚友的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由公司
依法承继，附着于华娱聚友资产上的全部权利和义务亦由公司依法享有及承担。3、本次吸收
合并完成后，公司经营范围、注册资本等保持不变。4、公司董事会授权公司管理层全权办理
吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。公司吸收合并华
娱聚友，有利于公司优化资源配置、提升公司整体运营效率和管理效率，符合公司发展的需要
。华娱聚友为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。1、第五届董事会
第十八次会议决议。
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2024-09-11│股权回购
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北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月5日召开第五届董事会第十
七次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易
的方式回购公司部分社会公众股份。本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，回购
资金总额不低于人民币5000万元（含）、不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过人
民币6.20元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期
限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年9月5日在
巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-035）、《关
于回购股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2024-036）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
股份》等相关规定，公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。现将公司首次
回购股份的具体情况公告如下：
首次回购公司股份的具体情况
公司于2024年9月10日通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回购公司股份
，回购股份数量为483300股，占公司目前总股本（未扣除公司回购专用证券账户中的股份）的
比例为0.0177%；回购的最高成交价为人民币4.23元/股，最低成交价为人民币4.09元/股，成
交总金额为人民币1999900.00元（不含交易费用）。
本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。
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2024-07-24│股权回购
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中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月23日出具了《北京掌趣科技股份有
限公司验资报告》（中证天通（2024）验字21120009号），截至2024年5月17日止，公司变更
后的注册资本为人民币2730752548.00元，股本为人民币2730752548.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事
宜已于2024年7月23日完成。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本从2743909792
股变更为2730752548股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
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2024-07-23│其他事项
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北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，投资者联系电话发生
变更，现就有关事项公告如下：
变更前的公司投资者联系电话为：010-65073699
变更后的公司投资者联系电话为：010-50947962
除上述变更外，公司办公地址、电子邮箱等信息保持不变，具体如下：
办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号院尚东数字谷B区34号楼
电子邮箱：ir@ourpalm.com
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2024-05-16│其他事项
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北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月25日、2024年5月16日
召开第五届董事会第十五次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及股本的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有
关规定，由于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成以及2名激励
对象因个人原因离职，公司拟注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计13157244股
，具体内容详见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购
注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2743909792股变更为2730752548股，公司注册资
本将由2743909792元变更为2730752548元。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人有
权自本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应
担保。债权人如果未在规定期限内行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（
义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关
法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权人可采用现场、信函或邮件的方式申报。债权申报具体如下：
1、申报时间：2024年5月17日-2024年6月30日，每个工作日的10:00-12:00、14:00-17:30
。
2、公司收件地址：
收件人：北京掌趣科技股份有限公司证券部（函件请注明“债权人申报”字样）
通讯地址：北京市海淀区东北旺西路8号院尚东数字谷B区34号楼邮政编码：100193
电子邮箱：ir@ourpalm.com
3、公司电话：010-65073699
4、申报所需材料：
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申
报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件
；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带加盖法人公章并经法定代表人签署的授权委托书
和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件
及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原
件及复印件。
5、其他
（1）以邮寄方式申报债权的，申报日期以寄出邮戳日为准；
（2）以邮件方式申报债权的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准；（3）函件请注
明“债权人申报”字样。
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2024-04-30│其他事项
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北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，办公地址发生变更，
现就有关事项公告如下：
公司原办公地址为：北京市海淀区上地七街1号汇众大厦1号楼公司新办公地址为：北京市
海淀区东北旺西路8号院尚东数字谷B区34号楼
公司注册地址已由“北京市海淀区中关村奥北科技园领智中心北楼9层901（东升地区）”
变更为“北京市海淀区东北旺西路8号院34号楼1层01”。
关于公司注册地址变更的情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更公司
注册地址的公告》（公告编号：2024-007）。
除上述公司办公地址及公司注册地址变更之外，公司董事会秘书的联系电话、电子邮箱保
持不变，具体如下：
电话：010-65073699
电子邮箱：ir@ourpalm.com
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2024-04-26│对外投资
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北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开了第五届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同设立投资基金的议案》，同意公司全资子
公司FunGame(HK)Limited作为有限合伙人，与普通合伙人GENKIVC共同投资设立Genkiblingbli
ngL.P.（以下简称“Genkibling美元基金”）。Genkibling美元基金的目标募集规模为2100万
美元，FunGame(HK)Limited以自有资金800万美元认缴Genkibling美元基金的基金份额。上述
具体情况详见公司于2024年2月6日披露的《关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告》（
公告编号：2024-004）。
Genkibling美元基金向开曼群岛金融管理局提交的基金认可申请已获得认可，并被开曼群
岛金融管理局认可为私募投资基金。主要内容如下：
基金名称：GenkiblingblingL.P.
成立时间：2024年2月22日
管理人名称：GENKIVC
基金性质：私募投资基金
认可情况：于2024年4月22日（开曼群岛当地时间）收到开曼群岛金融管理局的书面确认
，Genkibling美元基金已经被认可为私募投资基金。
公司将根据基金的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义
务。
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2024-04-26│其他事项
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北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第
十五次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本及股本的议案》，现将有关情况公告如下：
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议，会议
审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司未
达到2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件以及2名激励对象因个人原因
离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意回购13157244股已获授但尚未解除限售的限制性
股票。本次回购注销完成后，公司的总股本由2743909792股减少至2730752548股，注册资本由
人民币2743909792元减少至人民币2730752548元。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
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2024-04-26│股权回购
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1.本次拟回购注销的限制性股票数量为13157244股，占公司总股本的0.48%；
2.本次回购注销完成后，公司总股本将由2743909792股减至2730752548股。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月25日召开第
五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2023年度业绩考核未达到2022年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件以及2名激励对象因
个人原因离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（
草案）》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）的相关规定，公司董事会同意回购注销14名不符合解除限售条件的激励对象持有的13
157244股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量、价格、资金来源
1.本次回购注销限制性股票的原因、数量
（1）根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法
》的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限
制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期定期存款利息之和。公司2023年业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2023年
营业收入增长率达到10%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《
北京掌趣科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011013182号）
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