资本运作☆ ◇300335 迪森股份 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 950.93│ ---│ ---│ 1070.93│ ---│ 人民币│
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│股票 │ 24.50│ ---│ ---│ 411.60│ ---│ 人民币│
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│金融衍生工具 │ ---│ ---│ ---│ 85.46│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│投资常州锅炉有限公│ 2.70亿│ 3176.92万│ 1.63亿│ 100.00│ ---│ 2023-12-31│
│司年产20,000蒸吨清│ │ │ │ │ │ │
│洁能源锅炉改扩建项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 2.35亿│ 2.50亿│ 2.50亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
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│投资广州迪森家居环│ 1.50亿│ 96.80万│ 1062.55万│ 100.00│ ---│ 2023-12-31│
│境技术有限公司舒适│ │ │ │ │ │ │
│家居产业园园区改造│ │ │ │ │ │ │
│及转型升级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行贷款 │ 1.80亿│ 0.00│ 1.80亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│永久补充流动资金 │ ---│ 2.50亿│ 2.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-20 │交易金额(元)│600.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广州森茂智慧能源科技有限公司75% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │广州迪森热能技术股份有限公司 │
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│卖方 │马革 │
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│交易概述 │一、关联交易概述 │
│ │ 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月01日分别召开的第│
│ │八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购参股公司部分│
│ │股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金600.00万元人民币的转让价格受让广州森茂│
│ │智慧能源科技有限公司（以下简称“森茂智能”）75%股权，所受让的森茂智能股权中尚未 │
│ │出资到位的认缴注册资本1650.00万元人民币，由公司按照变更后的章程，在约定的到期日 │
│ │前如期完成出资实缴。本次收购完成后，公司将直接持有森茂智能90%的股权。具体内容详 │
│ │见公司于2023年12月01日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购参股公司 │
│ │部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。 │
│ │ 二、关联交易进展情况 │
│ │ 截至本公告披露日，森茂智能已就本次交易资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并│
│ │取得了广州市黄埔区市场监督管理局颁发的《营业执照》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-11-10 │
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│关联方 │大湾国创（广州）投资发展有限公司 │
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│关联关系 │公司监事任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、签署原物业租赁合同情况概述 │
│ │ 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年11月02日召开第七│
│ │届董事会第十三次会议，于2020年11月18日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《│
│ │关于签署物业租赁合同的议案》，同意公司与参股公司大湾国创（广州）投资发展有限公司│
│ │（以下简称“大湾国创”）签署《物业租赁合同》，将位于广州市经济技术开发区东众路42│
│ │号的广州迪森热能技术股份有限公司孵化园（以下简称“迪森孵化园”）二期物业5栋厂房 │
│ │（含该地块上建筑物及停车位）出租给大湾国创。双方于2020年11月18日签署了《物业租赁│
│ │合同》（以下简称“原合同”）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.c│
│ │n）刊登的《关于签署物业租赁合同的公告》。 │
│ │ 2022年7月29日，公司与大湾国创签署了《物业租赁合同补充协议》（以下简称“原合 │
│ │同”），双方就交付日期、起租日、车位数量及递增比例进行了确定，具体内容详见公司同│
│ │日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署物业租赁合同进展暨签署补充协 │
│ │议的公告》。 │
│ │ 2022年11月25日，公司与大湾国创签订了《工程验收交接记录》，经联合验收，确认工│
│ │程各项使用功能满足使用要求。《物业租赁合同》及补充协议所约定的租赁房屋及配套设施│
│ │已移交。迪森孵化园二期项目整体交付工作基本完成。 │
│ │ 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署物业租赁合 │
│ │同的进展公告》。 │
│ │ 二、本次关联交易概述 │
│ │ 1、由于广州市黄埔区厂房物业租赁市场环境变化，需求下滑、竞争激烈导致周边厂房 │
│ │租金价格明显下降，为夯实双方合作基础，提升园区短期议价能力，经双方友好协商，双方│
│ │签署了《物业租赁合同补充协议》。就三年减免期事项做出了新的约定，涉及的三年租金减│
│ │免金额预估为2080万元，具体以实际发生金额为准。 │
│ │ 2、截至公告日，公司监事张志杰先生为大湾国创董事，根据《深圳证券交易所创业板 │
│ │股票上市规则》规定，公司与大湾国创构成关联关系，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 三、关联人介绍和关联关系 │
│ │ 1、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：大湾国创（广州）投资发展有限公司 │
│ │ 统一社会信息代码：91440101MA5CKG931K │
│ │ 住所：广州市经济技术开发区东区东众路42号 │
│ │ 法定代表人：丰勇 │
│ │ 注册资本：3000.00万元人民币 │
│ │ 四、关联交易协议的主要内容 │
│ │ 1、协议主体 │
│ │ 甲方：广州迪森热能技术股份有限公司（出租方） │
│ │ 乙方：大湾国创（广州）投资发展有限公司（承租方） │
│ │ 2、减免期 │
│ │ 减免期暂定为3年，日期为2023年11月10日-2026年11月9日，在减免期内若园区出租率 │
│ │达到70%时，则减免期按此时间点提前结束。 │
│ │ 3、减免方案。 │
│ │ 3.1原一期物业租赁合同 │
│ │ （1）在减免期内，自2023年11月10日起原一期合同及补充协议租金每平方米调减4元（│
│ │大写肆元，含税价）。 │
│ │ （2）在减免期内，将原约定租金年递增比率统一下调50%。 │
│ │ （3）2023年11月10日至2024年11月9日期间租金免除递增，2024年度11月10日递增、20│
│ │25年11月10日递增。 │
│ │ 3.2原二期物业租赁合同 │
│ │ （1）在减免期内，自2023年11月10日起，原二期物业租赁合同及补充协议服务费、停 │
│ │车位租金均按照原合同首年租金价格执行，不调整减免价；物业租金以原合同首年价格为基│
│ │础，每平方米调减4元（大写肆元，含税价）。 │
│ │ （2）在减免期内将原约定租金、服务费及停车位租金年递增比率下调50%。 │
│ │ （3）2023年11月10日至2024年11月9日期间租金、服务费及停车位租金免除递增，2024│
│ │年11月10日递增、2025年11月10日递增。 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │广州迪森数字能源科技有限公司 │
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│关联关系 │同一控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │广州森茂智慧能源科技有限公司 │
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│关联关系 │同一控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供技术服务、提供加工劳│
│ │ │ │务、出租厂房 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│广州迪森热│广州迪森家│ 6000.00万│人民币 │--- │--- │--- │否 │否 │
│能技术股份│居环境技术│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州迪森热│迪森（常州│ 5000.00万│人民币 │--- │--- │--- │否 │否 │
│能技术股份│）能源装备│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州迪森热│广州迪森家│ 4000.00万│人民币 │--- │--- │--- │是 │否 │
│能技术股份│居环境技术│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州迪森热│广州迪森家│ ---│人民币 │2022-05-17│2023-05-19│--- │是 │否 │
│能技术股份│居环境技术│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州迪森热│迪森（常州│ ---│人民币 │2022-05-17│2023-05-19│--- │是 │否 │
│能技术股份│）能源装备│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州迪森热│杭州迪大清│ ---│人民币 │2022-05-17│2023-05-19│--- │是 │否 │
│能技术股份│洁能源有限│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│广州迪森热│湘潭聚森清│ ---│人民币 │2022-05-17│2023-05-19│--- │是 │否 │
│能技术股份│洁能源供热│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-26│其他事项
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根据广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展及经营管理需要，李
祖芹先生申请辞去公司副董事长职务，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，辞任报告
自送达董事会之日起生效。李祖芹先生继续担任公司非独立董事。公司董事会对李祖芹先生担
任副董事长期间为公司发展所做出的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢！
为进一步完善公司治理结构，促进董事会各项工作的规范化开展，根据相关的法律、法规
、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议
，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，同意选举马革先生为公司第八届董事会副董
事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。马革先生简历详见附件
。
附件：马革先生简历
马革先生，1967年10月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。马革先生为
公司的创始股东，自公司成立以来先后担任公司工程部经理，副总经理、总经理等职务；现任
公司董事，并兼任广州瑞迪融资租赁有限公司、成都世纪新能源有限公司、贵州迪森能源科技
有限公司、成都世纪城新能源有限公司董事长，广州森茂智慧能源科技有限公司董事长兼总经
理，广州云迪股权投资有限公司、广州迪森科技产业控股有限公司执行董事，广州维瓦尔第环
境技术有限公司、ROYDENINVESTMENTLTD、CSEINVESTMENTPTE.LTD.董事。
截至本公告日，马革先生直接持有公司股份28040059股，占公司总股本的5.88%，系公司
控股股东及实际控制人之一，与常厚春先生、李祖芹先生、常远征（CHANGYUANZHENG）先生为
一致行动人。除此之外，马革先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定
的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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2024-04-16│其他事项
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为兼顾广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）自身发展与完善科学、持续
、稳定的股东分红决策，充分维护公司股东依法享有的权益。公司董事会根据《中华人民共和
国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》和《广州迪森热能技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2024年-2026年
）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划的原则和考虑因素
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，
保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、规范性文件和《公司章程
》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
二、公司未来三年(2024年-2026年)股东分红回报规划
（一）利润分配方案的相关规定
1、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力
，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情
形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
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2024-04-16│其他事项
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广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开了第八届董
事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，会议分别审议了《关于公司董事薪酬（津贴
）方案的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》及《关于公司监事薪酬方案的议
案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、薪酬方案的目的
为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平并强
化勤勉尽责意识，根据行业薪酬水平、公司生产经营实际情况及《公司章程》、《薪酬与考核
委员会工作细则》等相关制度，公司制定了董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案。
二、适用对象
公司董事、监事及高级管理人员。
三、适用期限
1、董事及监事薪酬（津贴）方案经股东大会审批通过后生效，直至新的薪酬（津贴）方
案通过后自动失效。
2、高级管理人员薪酬方案经董事会审批通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效
。
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2024-04-16│其他事项
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广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第八届董事
会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提减值准备
及核销资产的议案》，具体情况如下：
一、本次计提减值准备、核销资产的情况概述
（一）计提减值准备的情况
1、计提减值准备的原因
为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和经营结果，公司及下属
子公司基于谨慎性原则，对出现减值迹象的相关资产进行了充分地分析和评估。经减值测试，
公司需根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司会计政策的相
关规定计提相关减值准备。
2、计提减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
公司2023年度计提的信用减值损失金额为21877184.53元，计提资产减值损失金额为42877
18.08元。
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2024-04-16│对外担保
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一、担保情况概述
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月15日召开第八届董事
会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度担保
额度预计的议案》。为满足日常生产经营的资金需求，公司及子公司计划向银行等金融机构申
请综合授信（包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、保函、银行承兑汇票、票据贴现、国
内保理及贸易融资等授信业务）、项目贷款等融资业务，董事会同意公司及子公司为2024年度
预计申请的融资业务提供担保，担保对象均为资产负债率小于70%的公司，任一时点的担保额
度不超过76000万元。期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开
之日止。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次预计2024年度担保额
度事项不构成关联交易，须提交公司股东大会审议。在上述额度内，提请股东大会授权公司及
子公司管理层根据实际资金需要办理具体业务、签署授信及担保有关的法律文件，并可根据实
际情况在符合相关规定的情况下对担保对象间的担保额度进行合理调剂。
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2024-04-16│委托理财
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广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开公司第八届
董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金
进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在单日最高余额不超过2.5亿元自有资金额度范围
内进行现金管理，购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高
、流动性好、中低风险、稳健型的结构性存款或理财产品等，上述额度使用期限自本次董事会
审议通过之日起不超过12个月（含），并授权公司及子公司管理层行使该事项决策权并签署相
关法律文件，公司财务部门负责组织实施。现将具体情况公告如下：
一、本次使用部分闲置资金进行现金管理的基本情况
1、使用目的：为提高公司资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资
金，在保证资金流动性和安全性的基础上进行现金管理，增加资金收益。
2、资金来源：公司及子公司的闲置自有资金。
3、使用额度：在单日最高余额不超过2.5亿元人民币的闲置自有资金额度范围内进行现金
管理。
4、投资品种：
公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金
融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、稳健型的结构性存款或理财产品等。
上述相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。5、使用期限：自本次董事会
审议通过之日起不超过12个月（含）。
6、实施与授权：为便于实施，董事会授权公司及子公司管理层在董事会审议批准的额度
和期限内，行使该事项决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责组织实施。
7、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的相关要求，及时履行信息披露义务。
8、关联关系说明：公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲
置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
三、对上市公司的影响
公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保资金安全的前提下进行的，不会影
响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司及股东
获取更多的投资回报。
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2024-04-16│其他事项
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广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月15日召开第八届董事
会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案
的议案》，本预案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、2023年度利润分配预案基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利
润为59,892,683.49元，母公司2023年度实现净利润为245,700,563.93元，根据《公司法》、
《公司章程》的相关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积24,570,056.39元。截至2023年12
月31日，母公司累计未分配利润为446,575,983.61元，合并报表累计未分配利润为498,901,58
7.17元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，确定以母公司实际可供股东
分配的利润为基数进行利润分配。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》和中国证监会关
于上市公司现金分红的相关规定，结合公司自身发展和资金需求，综合考虑对股东的合理回报
并兼顾公司的可持续发展，公司2023年度的利润分配预案为：以公司现有总股本477,012,388
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金股利人民币
57,241,486.56元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配
利润结转以后年度分配。
在利润分配方案实施前，若公司可参与利润分配的总股数发生变化（如由于可转债转股、
股份回购等原因发生变化），公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。
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