资本运作☆ ◇300353 东土科技 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│北京物芯科技有限责│ 1391.78│ ---│ 3.33│ ---│ 0.00│ 人民币│
│任公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│工业互联网通信设备│ 8850.00万│ 1531.75万│ 5503.02万│ 62.18│ ---│ 2024-12-31│
│研发升级建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│信息化升级项目 │ 2350.00万│ 1401.52万│ 2340.98万│ 99.62│ ---│ 2023-06-30│
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│补充流动资金 │ 4800.00万│ 0.00│ 4242.77万│ 99.34│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-03-20 │转让比例(%) │3.55 │
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│交易金额(元)│1.64亿 │转让价格(元)│7.49 │
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│转让股数(股)│2183.00万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │李平 │
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│受让方 │杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙) │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-03-20 │交易金额(元)│1.64亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京东土科技股份有限公司21830000│标的类型 │股权 │
│ │股无限售流通股 │ │ │
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│买方 │杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙) │
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│卖方 │李平 │
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│交易概述 │北京东土科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东土科技”)控股股东、实际控制人李│
│ │平先生拟通过协议转让方式向杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州│
│ │合赢”)转让其持有的公司21830000股无限售流通股(占公司总股本的3.55%)。若本次交 │
│ │易完成,杭州合赢将持有公司3.55%股份,李平持有公司14.27%股份。 │
│ │ 甲方:李平(“出让方”) │
│ │ 乙方:杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙)(“受让方”) │
│ │ 丙方:中航证券有限公司(“质权人”) │
│ │ 经各方充分协商,甲方拟将其持有的并质押于丙方的东土科技21,830,000股股份(以下│
│ │简称“标的股份”)转让给乙方,协议主要条款如下: │
│ │ 甲乙双方确认,转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%,即 │
│ │标的股份转让价格为7.49元/股,转让数量为21,830,000股,转让价款共计163,506,700.00 │
│ │元人民币。 │
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│公告日期 │2023-12-22 │交易金额(元)│4500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │科东(广州)软件科技有限公司30% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │北京东土科技股份有限公司 │
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│卖方 │科学城(广州)信息科技集团有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”或“公司”)第六届董事会第三十│
│ │四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司参与公开摘牌收购科东软件30│
│ │%股权的议案》,同意公司通过广东联合产权交易中心以公开摘牌方式收购科学城(广州) │
│ │信息科技集团有限公司(以下简称“科学城信科集团”)持有的科东(广州)软件科技有限│
│ │公司(以下简称“科东软件”)30%的股权,授权公司董事会全权办理公司参与广东联合产 │
│ │权交易中心公开摘牌、签署有关协议文件等与本次交易有关的事项。具体内容详见公司在中│
│ │国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司参与公开摘牌收购科东软件│
│ │30%股权的公告》(公告编号:2023-096)、《北京东土科技股份有限公司2023年第二次临 │
│ │时股东大会决议公告》(公告编号:2023-104)。 │
│ │ 二、进展情况 │
│ │ 2023年12月18日,公司向广东联合产权交易中心提交了《产权受让申请书》及相关材料│
│ │,并于2023年12月19日向广东联合产权交易中心指定的结算账户支付了保证金。 │
│ │ 2023年12月22日,广东联合产权交易中心出具了《签订合同通知书》,确认公司为科东│
│ │软件30%股权的受让方,成交价格为人民币4500万元。同日,公司与科学城信科集团签署了 │
│ │《产权交易合同》。 │
│ │ 三、《产权交易合同》主要内容 │
│ │ 转让方(以下简称“甲方”):科学城(广州)信息科技集团有限公司 │
│ │ 受让方(以下简称“乙方”):北京东土科技股份有限公司 │
│ │ 1、产权转让的标的:科东软件30%股权。 │
│ │ 2、产权转让的价格:人民币4500万元(大写:肆仟伍佰万元整)。 │
│ │ 3、产权转让的方式:通过广东联合产权交易中心发布转让信息并征集受让方,采用协 │
│ │议转让的方式,确定受让方和转让价格,签订产权交易合同,实施产权交易。 │
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│公告日期 │2023-11-30 │交易金额(元)│571.71万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │东土惠和科技有限公司2.32%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │北京东土科技股份有限公司 │
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│卖方 │北京东土投资控股有限公司 │
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│交易概述 │2023年11月29日,北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”或“公司”)召开第│
│ │六届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案│
│ │》,现就相关事项公告如下: │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1.为优化股权结构,提高子公司业务独立性和决策效率,公司拟以自有资金按照东土惠│
│ │和科技有限公司(以下简称“东土惠和”)注册资本受让北京东土投资控股有限公司(以下│
│ │简称“东土投资”)持有的东土惠和2.32%股权,东土惠和实缴注册资本24590.7475万元, │
│ │东土投资持有东土惠和571.7146万元股权,本次交易的转让价款为571.7146万元。本次交易│
│ │前公司持有东土惠和97.68%的股权,本次交易完成后公司持有东土惠和100%的股权。 │
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│公告日期 │2023-11-30 │交易金额(元)│1.10亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京东土军悦科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │东土华盛科技有限公司 │
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│卖方 │北京东土军悦科技有限公司 │
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│交易概述 │一、本次增资的基本情况 │
│ │ 为优化北京东土军悦科技有限公司(以下简称“东土军悦”)的资产负债结构,促进其│
│ │良性运营和可持续发展,公司下属子公司东土华盛科技有限公司(以下简称“东土华盛”)│
│ │拟以所持有的对东土军悦11000万元的债权向东土军悦增资,本次增资全部计入东土军悦的 │
│ │资本公积,不增加注册资本。增资完成后,东土军悦仍为东土华盛的控股子公司。 │
│ │ 本次增资系东土华盛以债权转股的方式进行。本次转股债权金额11000万元,全部计入 │
│ │资本公积。相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及有关债权的重大│
│ │争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。本次增资完成后,东土军悦注册资本仍│
│ │为10000万元,东土军悦仍为公司下属控股子公司。 │
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│公告日期 │2023-10-10 │交易金额(元)│3584.47万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │东土科技(宜昌)有限公司6.2893% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │北京东土科技股份有限公司 │
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│卖方 │宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司 │
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│交易概述 │一、子公司增资扩股的基本情况 │
│ │ 2020年8月26日,北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”或“公司”)召 │
│ │开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司增资扩股涉及对外担保的议案》│
│ │,同意公司之下属子公司东土科技(宜昌)有限公司(以下简称“东土宜昌”)将注册资本│
│ │由21500.00万元增加至22942.953万元。由增资方宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司 │
│ │(以下简称“国华公司”)出资人民币3000万元认购东土宜昌新增注册资本1442.953万元,│
│ │其余1557.047万元计入东土宜昌资本公积。若存在合同约定的涉及回购义务情形,国华公司│
│ │有权要求公司及公司之下属子公司北京飞讯数码科技有限公司(以下简称“飞讯数码”)连│
│ │带回购国华公司持有的东土宜昌全部或部分股权,回购价格按年单利6.5%收益率计算的回购│
│ │价款计算。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于子公司增│
│ │资扩股涉及对外担保的公告》(公告编号:2020-101)。 │
│ │ 二、进展情况 │
│ │ 近日,公司与国华公司、东土宜昌和飞讯数码共同签署了《股权回购协议》,公司以35│
│ │84.465753万元的价格回购了国华公司持有的东土宜昌6.2893%股权,并就上述股权回购事项│
│ │完成了工商变更登记手续。本次股权转让后,国华公司不再持有东土宜昌股权。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-11-30 │
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│关联方 │关联方D及其控股子公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品及服务 │
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│交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-11-30 │
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│关联方 │北京京工汇科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品及服务 │
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│交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-11-30 │
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│关联方 │关联方D及其控股子公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品及服务 │
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│交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-11-30 │
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│关联方 │北京京工汇科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品及服务 │
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│交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-11-30 │
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│关联方 │山东产创智汇科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品及服务 │
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│交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-11-30 │
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│关联方 │北京东土投资控股有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │2023年11月29日,北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”或“公司”)召开第│
│ │六届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案│
│ │》,现就相关事项公告如下: │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1.为优化股权结构,提高子公司业务独立性和决策效率,公司拟以自有资金按照东土惠│
│ │和科技有限公司(以下简称“东土惠和”)注册资本受让北京东土投资控股有限公司(以下│
│ │简称“东土投资”)持有的东土惠和2.32%股权,东土惠和实缴注册资本24590.7475万元, │
│ │东土投资持有东土惠和571.7146万元股权,本次交易的转让价款为571.7146万元。本次交易│
│ │前公司持有东土惠和97.68%的股权,本次交易完成后公司持有东土惠和100%的股权。 │
│ │ 2.东土投资为公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公│
│ │司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引│
│ │第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,本次受让控股子公司少数股东股权构成 │
│ │关联交易。 │
│ │ 3.2023年11月29日,公司第六届董事会第三十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权 │
│ │,审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。独立董事对该事项│
│ │进行了事前认可并发表了同意的独立意见,关联董事李平先生回避表决,本次对外投资暨关│
│ │联交易事项在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议,本次关联交易不构成《上市公司│
│ │重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 公司名称:北京东土投资控股有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码:91110107764247580Q │
│ │ 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) │
│ │ 法定代表人:李平 │
│ │ 注册资本:10000万人民币 │
│ │ 注册地址:北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦1层 │
│ │ 股东情况:李平持股85%,吕征持股15% │
│ │ 经营范围:投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经│
│ │营活动。) │
│ │ 2、关联关系说明:东土投资系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子 │
│ │公司以外的其他公司,故东土投资为本公司关联方。 │
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│公告日期 │2023-04-29 │
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│关联方 │北京物芯科技有限责任公司、北京神经元网络技术有限公司、上海金卓科技有限公司、神经│
│ │元信息技术(成都)有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的其他公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │为加快工业TSN网络交换芯片、工业TSN总线芯片、SDR无线基带芯片的全国产化进程,加速 │
│ │在工业、防务、汽车领域的应用,北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”或“│
│ │公司”)召开的第六届董事会第七次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于参│
│ │股公司重组整合、引入外部投资人暨关联交易的议案》,具体内容详见2022年6月11日公司 │
│ │披露的《关于参股公司重组整合、引入外部投资人暨关联交易的公告》(公告编号:2022-0│
│ │50)。现相关方根据三家芯片公司经营情况以及长期发展需要,协商一致拟调整重组整合方│
│ │案。现就相关事项公告如下: │
│ │ 一、本次交易的基本情况 │
│ │ 1.北京物芯科技有限责任公司(以下简称“物芯科技”)、北京神经元网络技术有限公│
│ │司(以下简称“北京神经元”)、上海金卓科技有限公司(以下简称“上海金卓”)本次重│
│ │组整合以神经元信息技术(成都)有限公司(以下简称“成都神经元”)为重组主体,物芯│
│ │科技、北京神经元、上海金卓和成都神经元100%股权的估值经各方协商确定为85000万元、8│
│ │0000万元、76532.5万元和1元。首先物芯科技、北京神经元、上海金卓三家公司(以下合称│
│ │“目标公司”)股东以1元的价格受让成都神经元100%股权,然后目标公司股东以其各自持 │
│ │有的目标公司股权向成都神经元出资,由成都神经元持有目标公司股权。 │
│ │ 公司拟以持有北京神经元17.46%股权和持有物芯科技17.67%股权参与上述股权重组交易│
│ │。根据目前的重组整合方案,重组全部完成后本公司持有成都神经元12.00%股权【(物芯科│
│ │技整体估值85000万元*公司持股比例17.6666%+北京神经元整体估值80000万元*公司持股比 │
│ │例17.4600%)/(物芯科技整体估值85000万元+北京神经元整体估值80000万元+上海金卓整 │
│ │体估值76532.5万元)+成都神经元整体估值1元】。 │
│ │ 2.北京神经元、物芯科技、上海金卓和成都神经元系公司实际控制人李平先生控制的除│
│ │上市公司及其控股子公司以外的其他公司,同时公司副董事长薛百华先生担任北京神经元、│
│ │物芯科技、上海金卓董事长。本次北京神经元、物芯科技、上海金卓与成都神经元拟进行的│
│ │股权重组构成关联交易。 │
│ │ 3.2023年4月28日,公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参股公司 │
│ │重组整合暨关联交易的议案》,独立董事对该事项进行了事前认可,关联董事李平先生、薛│
│ │百华先生对此议案回避表决。该事项需提交公司股东大会批准。为保证芯片公司重组中公司│
│ │的股东权利,公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理出席相关关联公司股东会、│
│ │对相关事项进行表决、签署有关协议和文件等一切与本次交易有关的事项,并同意董事会授│
│ │权董事长或董事会指定人士具体负责办理以上授权事项。 │
│ │ 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需│
│ │要经过有关部门批准。 │
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│公告日期 │2023-04-25 │
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│关联方 │关联方B │
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