资本运作☆ ◇300353 东土科技 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│北京物芯科技有限责│ 1391.78│ ---│ 3.33│ ---│ 0.00│ 人民币│
│任公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│工业互联网通信设备│ 8850.00万│ 737.72万│ 7384.37万│ 83.44│ ---│ 2024-12-31│
│研发升级建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│信息化升级项目 │ 2350.00万│ ---│ 2340.98万│ 99.62│ ---│ 2023-06-30│
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│补充流动资金 │ 4800.00万│ ---│ 4242.77万│ 99.34│ ---│ ---│
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│数字工厂智能控制解│ 2.76亿│ 2765.45万│ 4382.59万│ 15.86│ ---│ 2026-10-31│
│决方案项目 │ │ │ │ │ │ │
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│数字建造及智能工程│ 1.25亿│ 531.84万│ 1453.25万│ 11.62│ ---│ 2026-10-31│
│装备控制解决方案项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发和实训展示中心│ 2.11亿│ 128.20万│ 310.66万│ 1.47│ ---│ 2026-10-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行借款和补充│ 2.63亿│ ---│ 2.62亿│ 99.87│ ---│ ---│
│流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-05-28 │转让比例(%) │3.55 │
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│交易金额(元)│1.64亿 │转让价格(元)│7.49 │
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│转让股数(股)│2183.00万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │李平 │
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│受让方 │杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙) │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-10 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │神经元信息技术（成都）有限公司7.│标的类型 │股权 │
│ │6172%的股权 │ │ │
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│买方 │北京东土科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │2024年9月6日，公司与宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧开基金”）│
│ │签署《股权转让协议》，以自有/自筹资金受让慧开基金持有的神经元公司7.6172%股权。交│
│ │易定价参考神经元公司最近一次融资估值及标的股权评估值确定，神经元公司最近一次融资│
│ │估值为2024年2月一汽股权投资(天津)有限公司投资10000万元，投后估值262564万元，7.61│
│ │72%股权对应估值为20000万元；根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报│
│ │字[2024]第01-916号”《评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，神经元公司7.6172%│
│ │股权的评估值为20016.97万元；交易双方经协商确定本次交易的转让价款为20000万元。 │
│ │ 本次交易前公司持有神经元公司11.0393%的股权，本次交易完成后公司持有神经元公司│
│ │18.6565%的股权。 │
│ │ 转让方：宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙） │
│ │ 受让方：北京东土科技股份有限公司 │
│ │ 目标公司：神经元信息技术（成都）有限公司 │
│ │ （一）本次交易 │
│ │ 1.1受让方同意按照本协议的条款和条件受让转让方所持有的目标公司7.6172%的股权，│
│ │对应人民币309.3180万元的注册资本（该股权已完成实缴）及其所附权利、权益及义务（合│
│ │称“标的股权”），转让方同意转让标的股权（“本次交易”）。 │
│ │ 1.2受制于本协议项下的条款和条件，受让方受让转让方所持标的股权及其所附权利和 │
│ │权益，标的股权的总体对价为人民币2亿元（“转让价款”）。 │
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│公告日期 │2024-06-21 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海东土致远智能科技发展有限公司│标的类型 │股权 │
│ │15.3374%股权 │ │ │
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│买方 │北京东土科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │2024年6月21日，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）召开第 │
│ │六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案│
│ │》，现就相关事项公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司于2024年6月5日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于控股子公司减│
│ │资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海东土致远智能科技发展有限公司（以下简│
│ │称“东土致远”）之股东上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海川│
│ │益”）将持有的东土致远15.3374%股权（其中实缴出资0元，认缴出资额10000万元）减资退│
│ │出。具体内容详见公司于2024年6月5日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于│
│ │控股子公司减资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-043）。 │
│ │ 根据东土致远国资股东的上级单位的审批要求，现对上海川益退出方案作出调整，由上│
│ │海川益单方减资退出变更为公司以0元受让上海川益持有的东土致远15.3374%股权。本次交 │
│ │易前公司持有东土致远69.3252%的股权，本次交易完成后公司持有东土致远84.6626%的股权│
│ │。 │
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│公告日期 │2024-05-28 │交易金额(元)│1.64亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │北京东土科技股份有限公司21830000│标的类型 │股权 │
│ │股无限售流通股 │ │ │
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│买方 │杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙) │
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│卖方 │李平 │
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│交易概述 │北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”）控股股东、实际控制人李│
│ │平先生拟通过协议转让方式向杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州│
│ │合赢”）转让其持有的公司21830000股无限售流通股（占公司总股本的3.55%）。若本次交 │
│ │易完成，杭州合赢将持有公司3.55%股份，李平持有公司14.27%股份。 │
│ │ 甲方：李平（“出让方”） │
│ │ 乙方：杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙)（“受让方”） │
│ │ 丙方：中航证券有限公司（“质权人”） │
│ │ 经各方充分协商，甲方拟将其持有的并质押于丙方的东土科技21,830,000股股份（以下│
│ │简称“标的股份”）转让给乙方，协议主要条款如下： │
│ │ 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即 │
│ │标的股份转让价格为7.49元/股，转让数量为21,830,000股，转让价款共计163,506,700.00 │
│ │元人民币。 │
│ │ 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述│
│ │股份协议转让事宜已于2024年5月27日完成了过户登记手续。 │
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│公告日期 │2023-12-22 │交易金额(元)│4500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │科东（广州）软件科技有限公司30% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │北京东土科技股份有限公司 │
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│卖方 │科学城（广州）信息科技集团有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）第六届董事会第三十│
│ │四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司参与公开摘牌收购科东软件30│
│ │%股权的议案》，同意公司通过广东联合产权交易中心以公开摘牌方式收购科学城（广州） │
│ │信息科技集团有限公司（以下简称“科学城信科集团”）持有的科东（广州）软件科技有限│
│ │公司（以下简称“科东软件”）30%的股权，授权公司董事会全权办理公司参与广东联合产 │
│ │权交易中心公开摘牌、签署有关协议文件等与本次交易有关的事项。具体内容详见公司在中│
│ │国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司参与公开摘牌收购科东软件│
│ │30%股权的公告》（公告编号：2023-096）、《北京东土科技股份有限公司2023年第二次临 │
│ │时股东大会决议公告》（公告编号：2023-104）。 │
│ │ 二、进展情况 │
│ │ 2023年12月18日，公司向广东联合产权交易中心提交了《产权受让申请书》及相关材料│
│ │，并于2023年12月19日向广东联合产权交易中心指定的结算账户支付了保证金。 │
│ │ 2023年12月22日，广东联合产权交易中心出具了《签订合同通知书》，确认公司为科东│
│ │软件30%股权的受让方，成交价格为人民币4500万元。同日，公司与科学城信科集团签署了 │
│ │《产权交易合同》。 │
│ │ 三、《产权交易合同》主要内容 │
│ │ 转让方（以下简称“甲方”）：科学城（广州）信息科技集团有限公司 │
│ │ 受让方（以下简称“乙方”）：北京东土科技股份有限公司 │
│ │ 1、产权转让的标的：科东软件30%股权。 │
│ │ 2、产权转让的价格：人民币4500万元（大写：肆仟伍佰万元整）。 │
│ │ 3、产权转让的方式：通过广东联合产权交易中心发布转让信息并征集受让方，采用协 │
│ │议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。 │
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│公告日期 │2023-11-30 │交易金额(元)│571.71万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │东土惠和科技有限公司2.32%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │北京东土科技股份有限公司 │
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│卖方 │北京东土投资控股有限公司 │
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│交易概述 │2023年11月29日，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）召开第│
│ │六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案│
│ │》，现就相关事项公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1.为优化股权结构，提高子公司业务独立性和决策效率，公司拟以自有资金按照东土惠│
│ │和科技有限公司（以下简称“东土惠和”）注册资本受让北京东土投资控股有限公司（以下│
│ │简称“东土投资”）持有的东土惠和2.32%股权，东土惠和实缴注册资本24590.7475万元， │
│ │东土投资持有东土惠和571.7146万元股权，本次交易的转让价款为571.7146万元。本次交易│
│ │前公司持有东土惠和97.68%的股权，本次交易完成后公司持有东土惠和100%的股权。 │
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│公告日期 │2023-11-30 │交易金额(元)│1.10亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京东土军悦科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │东土华盛科技有限公司 │
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│卖方 │北京东土军悦科技有限公司 │
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│交易概述 │一、本次增资的基本情况 │
│ │ 为优化北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）的资产负债结构，促进其│
│ │良性运营和可持续发展，公司下属子公司东土华盛科技有限公司（以下简称“东土华盛”）│
│ │拟以所持有的对东土军悦11000万元的债权向东土军悦增资，本次增资全部计入东土军悦的 │
│ │资本公积，不增加注册资本。增资完成后，东土军悦仍为东土华盛的控股子公司。 │
│ │ 本次增资系东土华盛以债权转股的方式进行。本次转股债权金额11000万元，全部计入 │
│ │资本公积。相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大│
│ │争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。本次增资完成后，东土军悦注册资本仍│
│ │为10000万元，东土军悦仍为公司下属控股子公司。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-09-10 │
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│关联方 │神经元信息技术（成都）有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 2024年9月6日，公司与宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧开基金│
│ │”）签署《股权转让协议》，以自有/自筹资金受让慧开基金持有的神经元公司7.6172%股权│
│ │。交易定价参考神经元公司最近一次融资估值及标的股权评估值确定，神经元公司最近一次│
│ │融资估值为2024年2月一汽股权投资(天津)有限公司投资10,000万元，投后估值262,564万元│
│ │，7.6172%股权对应估值为20,000万元；根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方 │
│ │亚事评报字[2024]第01-916号”《评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，神经元公 │
│ │司7.6172%股权的评估值为20,016.97万元；交易双方经协商确定本次交易的转让价款为20,0│
│ │00万元。本次交易前公司持有神经元公司11.0393%的股权，本次交易完成后公司持有神经元│
│ │公司18.6565%的股权。 │
│ │ 神经元公司为公司参股公司。神经元公司系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司│
│ │及其控股子公司以外的其他公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，│
│ │本次公司受让神经元公司股权构成关联交易。 │
│ │ 该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。公司于2024年9月6日召开第六届董事│
│ │会第四十四次会议，审议通过了《关于增持参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李│
│ │平先生对此议案回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成│
│ │重组上市，不需要经过有关部门批准。 │
│ │ 三、标的公司基本情况 │
│ │ 1.公司名称：神经元信息技术（成都）有限公司 │
│ │ 2.公司类型：其他有限责任公司 │
│ │ 3.法定代表人：李平 │
│ │ 4.注册资本：4060.7889万元人民币 │
│ │ 5.成立日期：2017年05月19日 │
│ │ 6.统一社会信用代码：91310115MA1K3QCU6A │
│ │ 7.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街368号2栋1单元14层14 │
│ │号。 │
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│公告日期 │2024-06-21 │
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│关联方 │上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司高级副总经理为其执行事务合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │2024年6月21日，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）召开第 │
│ │六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案│
│ │》，现就相关事项公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司于2024年6月5日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于控股子公司减│
│ │资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海东土致远智能科技发展有限公司（以下简│
│ │称“东土致远”）之股东上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海川│
│ │益”）将持有的东土致远15.3374%股权（其中实缴出资0元，认缴出资额10,000万元）减资 │
│ │退出。具体内容详见公司于2024年6月5日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关│
│ │于控股子公司减资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-043）。 │
│ │ 根据东土致远国资股东的上级单位的审批要求，现对上海川益退出方案作出调整，由上│
│ │海川益单方减资退出变更为公司以0元受让上海川益持有的东土致远15.3374%股权。本次交 │
│ │易前公司持有东土致远69.3252%的股权，本次交易完成后公司持有东土致远84.6626%的股权│
│ │。 │
│ │ 公司高级副总经理江潮升先生为上海川益执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业│
│ │板股票上市规则》等相关规定，江潮升先生为公司关联自然人，上海川益为公司关联法人，│
│ │本次受让控股子公司少数股东股权构成关联交易。 │
│ │ 2024年6月21日，公司第六届董事会第四十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审│
│ │议通过了《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》本次关联交易事项在董事会审│
│ │议权限内，无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法│
│ │》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1.公司名称：上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙） │
│ │ 与公司关联关系：公司高级副总经理江潮升先生为上海川益执行事务合伙人，根据《深│
│ │圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，江潮升先生为公司关联自然人，上海川益│
│ │为公司关联法人。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-06-05 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司高级副总经理为其执行事务合伙人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年6月5日，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）召开第六│
│ │届董事会第四十次会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，现就相关│
│ │事项公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 根据子公司发展规划，为优化资源配置，公司控股子公司上海东土致远智能科技发展有│
│ │限公司（以下简称“东土致远”）拟进行减资，其中股东上海川益企业管理服务合伙企业（│
│ │有限合伙）（以下简称“上海川益”）持有东土致远15.34%股权（认缴出资额10000万元） │
│ │计划减资退出。上海川益为东土致远员工持股平台，本次减资涉及的出资额尚未实缴，东土│
│ │致远无需向上海川益支付本次减资对价。 │
│ │ 本次减资完成后东土致远注册资本将由65200万元减至55200万元，公司仍为东土致远控│
│ │股股东，持股比例由69.3252%增至81.8841%，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。│
│ │ 公司高级副总经理江潮升先生为上海川益执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业│
│ │板股票上市规则》等相关规定，江潮升先生为公司关联自然人，上海川益为公司关联法人，│
│ │东土致远本次减资事项构成关联交易。 │
│ │ 2024年6月5日，公司第六届董事会第四十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议 │
│ │通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。本次对外投资暨关联交易事项在董事会│
│ │审议权限内，无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重
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