资本运作☆ ◇300364 中文在线 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2015-01-14│ 6.81│ 1.67亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2016-04-29│ 49.78│ 8696.57万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-07-22│ 46.80│ 19.53亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2016-08-30│ 25.67│ 1070.40万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2018-03-05│ 15.98│ 10.23亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-05-12│ 3.00│ 2535.36万│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│其他 │ 36706.55│ ---│ ---│ 38072.24│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│基金 │ 13036.94│ ---│ ---│ 10961.56│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│基于IP的泛娱乐数字│ 9.46亿│ 6440.51万│ 12.70亿│ 101.86│ 1291.86万│ 2018-12-31│
│内容生态系统建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付收购晨之科80% │ 3.83亿│ 0.00│ 3.83亿│ 100.00│ 0.00│ 2018-04-01│
│股权中的现金对价 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│在线教育平台及资源│ 9.46亿│ 0.00│ 2.58亿│ 97.99│ 51.59万│ 2018-12-31│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 6000.00万│ 0.00│ 6000.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-02-04 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │深圳市腾讯计算机系统有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、日常关联交易基本情况 │
│ │ （一）日常关联交易概述 │
│ │ 中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）及公司子公司因日常│
│ │经营与发展需要，拟与关联方深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）│
│ │发生日常关联交易。 │
│ │ 公司于2026年2月3日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于发生日常关联交│
│ │易的议案》。本次交易在公司董事会审议范围，无需提交股东会审批。 │
│ │ 二、关联人介绍和关联关系 │
│ │ 1、深圳市腾讯计算机系统有限公司基本情况 │
│ │ 公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91440300708461136T │
│ │ 法定代表人：马化腾 │
│ │ 类型：有限责任公司 │
│ │ 注册资本：6500万人民币 │
│ │ 住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦35层 │
│ │ 经营范围：一般经营项目是：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专│
│ │控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营│
│ │、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另│
│ │行办理审批登记后方可经营）；货物及技术进出口；票务代理。许可经营项目是：第一类增│
│ │值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业│
│ │务，国内呼叫中心业务，信息服务业务；网络游戏出版运营；互联网新闻信息转载服务；预│
│ │包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络│
│ │游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、表演，从事网络文化产品的展│
│ │览、比赛活动；互联网视听节目服务；制作、复制、发行电视剧、动画片（制作须另申报）│
│ │，专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；出版物零售。 │
│ │ 主要股东情况：马化腾54.29%、张志东22.86%、陈一丹11.43%、许晨晔11.43%。 │
│ │ 2、关联关系的说明 │
│ │ 腾讯计算机与上海阅文信息技术有限公司（以下简称“上海阅文”）、深圳市利通产业│
│ │投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）存在关联关系。上海阅文与深圳利通合计持有│
│ │公司股份超过5%。 │
│ │ 3、履约能力分析 │
│ │ 腾讯计算机具备良好的信用状况和履约能力。公司及公司子公司与腾讯计算机发生的业│
│ │务往来将基于合同约定执行。 │
│ │ 三、主要合作内容 │
│ │ 公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于日常经营所需，公司及公司子公司拟与腾│
│ │讯计算机就动画微短剧的授权合作相关事宜达成合作，通过在腾讯视频创作服务平台的账号│
│ │上传符合协议及单片合同约定和其要求的动画微短剧成片，预计合作金额为人民币2320万元│
│ │。 │
│ │ 上述交易的定价原则是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场│
│ │公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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童之磊 1889.00万 2.59 21.66 2025-10-14
朱明 580.69万 0.75 11.50 2019-11-19
─────────────────────────────────────────────────
合计 2469.69万 3.34
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【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-10-14 │质押股数(万股) │726.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │8.33 │质押占总股本(%) │1.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │童之磊 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │国联民生证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-10-10 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年10月10日童之磊质押了726.00万股给国联民生证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-07-04 │质押股数(万股) │1163.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │13.34 │质押占总股本(%) │1.59 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │童之磊 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │北京银行股份有限公司太平桥支行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-07-03 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年07月03日童之磊质押了1163万股给北京银行股份有限公司太平桥支行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】
截止日期:2018-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│中文在线数│上海晨之科│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│字出版集团│信息技术有│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│股份有限公│限公司 │ │ │ │ │证担保 │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-23│其他事项
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第六届董事会第
八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将相关情况
公告如下：
一、情况概况
经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度经审计的合并财务报表未分
配利润为-285,486.15万元，公司未弥补亏损金额285,486.15万元，实收股本72,850.01万元，
未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该事
项需提交至公司2025年度股东会审议。
二、亏损原因
截至2025年末未分配利润为-285,486.15万元，2025年度实现归属于上市公司股东的净利
润为-67,095.22万元，累计亏损主要是由于2018年、2019年、2022年计提大额资产减值以及20
24年、2025年持续加大海外短剧业务推广投入及AI研发投入所致，其中：
1、2024年度及2025年度合计亏损91,384.17万元，主要亏损原因：2024年、2025年公司为
扩大海外业务规模，对海外短剧业务持续加大推广投入及AI研发投入，相关业务2025年度处于
投入期利润亏损，致公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅下降。
2、2022年度亏损36,201.71万元，主要亏损原因：受到大环境影响，公司业务订单减少，
渠道等成本增加；同时，在线教育平台项目等计提减值准备及公允价值变动损失1.95亿元，导
致公司净利润亏损。
3、2018-2019年度累计亏损额211,175.20万元，主要亏损原因：2018-2019年，受游戏及
影视行业政策性因素影响，公司游戏、影视业务亏损，同时对原重大资产重组标的上海晨之科
信息技术有限公司、其他股权投资及其他资产计提商誉及资产减值217,402.03万元。
三、应对措施
公司将采取多种措施改善经营业绩，包括持续开拓主营业务、大力管控经营成本、支持创
新业务发展、进一步完善内控体系等。
1、围绕公司主营业务和发展战略，以优质内容IP化为决胜点，持续开拓数字内容主业，
并积极进行海外市场的业务拓展和延伸。
2、大力管控经营成本，持续加大与优质客户合作力度，提升公司整体盈利能力。
3、支持创新业务发展，发挥内容资源优势，不断提升技术与产品能力，探索和培育公司
第二增长曲线。
4、进一步完善内控体系，强化风险控制能力，推进业绩承诺补偿款回收，促进公司健康
发展。
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2026-04-23│对外担保
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特别风险提示:中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）为合并报表范围内子公
司提供的担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者注意相关风险。
一、申请授信及担保情况概述
1、申请授信情况
为满足公司及子公司经营规模不断扩展的资金需求，促进现有业务的持续稳定发展，根据
公司发展战略及财务预算，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币48000万元的
综合授信额度。具体情况如下：
上述公司及子公司申请综合授信额度均由控股股东、实际控制人童之磊先生提供连带责任
保证担保。
实际融资可能存在需适当调整授信分配额度及金融机构的情形，以最终经金融机构核准的
结果为准；具体授信期限以各金融机构审批期限为准；具体使用金额以在核准额度内依据公司
自身经营的实际需求确定。上述银行与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
在不超过已审批授信及担保总额度的情况下，公司董事会提请股东会授权公司董事长可根
据实际经营情况在总授信及担保额度范围内适度调整公司及子公司（含授权期限内新设立或纳
入合并范围的子公司）的授信及担保额度。
2、抵押物情况
公司拟提供全资子公司湖北中文在线科技发展有限公司所拥有的坐落于武汉经济技术开发
区201M地块华人汇和科技园（华中智谷）一期B4研发楼内的20套房产作为上述华夏银行北京奥
运村支行贷款项下的抵押物。
截至2025年12月31日，上述拟抵押物的账面价值是人民币2321.31万元,占公司最近一期经
审计净资产的7.85%。公司以自有资产进行抵押不会对公司及子公司的生产经营产生影响，不
会对公司和股东、特别是中小股东的利益造成损害。
三、担保协议的主要内容
1、被担保主债权包括：主债权本金，以及利息、罚息、复利、违约金、损
害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。
2、保证方式：连带责任保证、质押、抵押等各种形式的担保。
3、主合同下被担保债务的履行期为主合同订立日起至上述授信合同和具体
业务合同下的最终到期日，具体以主合同为准。
四、董事会意见
2026年4月22日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司申请授信额
度并由公司及控股股东提供担保的议案》，为满足公司及子公司经营发展的需要，支持子公司
的业务发展，公司董事会同意上述公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度，并同意母公
司为教育科技、文化传媒、鸿达以太、FLAREFLOW申请综合授信额度提供连带责任保证担保。
教育科技、文化传媒、鸿达以太、FLAREFLOW是公司全资子公司，本次担保风险可控。
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2026-04-23│其他事项
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第六届董事会第
八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销部分股
票期权的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月5日，公司召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次会
议，审议通过了《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。本激励计划拟授予的激励对象总人
数不超过34人，拟向激励对象授予3,636.48万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总股本
72,729.53万股的5%；本激励计划授予的股票期权的行权价格为3元/股。
2、2020年3月6日至2020年3月15日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部
进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，2020年3月16日，
公司披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年3月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了《中文在线数字出
版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司实施本次股票期
权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
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2026-04-23│其他事项
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第六届董事会第
八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作
废部分限制性股票的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司第四届监事会第十一次会议审议通过上述有关议案并发表同意意见，公司独立董事发表了
独立意见。本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），拟激励对象总人
数为120人，拟授予的限制性股票总量不超过1,500.00万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的2.06%；本激励计划限制性股票的授予价格为3元/股。
2、2021年9月27日至2021年10月7日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内
部进行了公示。2021年10月8日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对
象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年10月11日，公司2021年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知
情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年10月15日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日：2021年10月15日，授予数量：1,
500.00万股，授予人数：120人，授予价格：3元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实
并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2024年4月19日，公司召开第五届董事会第四次和第五届监事会第四次会议，审议通过
了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的
议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具了法律意见书。因
公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件拟作废375.00万股限制性股票。本
次作废后，公司已授予但未归属的限制性股票总数剩余1,125.00万股。
6、2026年4月22日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限
制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》，因52名激励对
象离职拟作废1,878,750股限制性股票，因公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期未达
归属条件拟作废3,123,750股限制性股票，共计作废限制性股票5,002,500股。本次作废后，公
司已授予但未归属的限制性股票总数剩余624.75万股。
二、本次限制性股票作废的依据、原因及数量
1、因部分激励对象离职导致限制性股票作废
因52名激励对象离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，前述
激励对象已获授的1,878,750股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、第二个归属期获授的限制性股票未达到归属期条件予以作废
（1）作废依据
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本计划授予的限制性股票
自授予之日（2021年10月15日）起满31个月后，满足归属条件的激励对象可以在完成授予之日
起未来120个月内分四期归属。第二个归属期的归属期间为自授予之日起55个月后的首个交易
日起至授予之日起79个月内的最后一个交易日当日止，可归属数量占获授期权数量比例为25%
，自2026年5月16日起至2028年5月15日，可进行第二个归属期的限制性股票归属。公司2021年
限制性股票激励计划第二个归属期公司需满足的业绩条件为：以2020年为基数，2025年净利润
增长率不低于150%，且公司市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元。
（2）作废原因
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中文在线集团股份有限公司2025年
审计报告》，公司2025年归属于上市公司股东的净利润为-67,095.22万元，剔除当年度股份支
付费用后归属于上市公司股东的净利润为-68,509.24万元。以2020年为基数，2025年净利润增
长率为-1,282.12%。上述业绩情况不满足公司授予的限制性股票在第二个归属期的业绩考核指
标，未归属条件未成就，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，所有
激励对象已获授的3,123,750股限制性股票全部取消归属，并作废失效。综上，本次共计作废
限制性股票5,002,500股。
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2026-04-23│委托理财
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第六届董事会第
八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率
，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，拟使用不超过30,000万元闲置自有资金进行现金
管理，购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，购买理财产品的额度在本次董事会审议
通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。具体情况如下：
一、本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的基本情况
1、投资目的
在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买低风险、短期（不超
过一年）的理财产品，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
2、资金来源
公司以闲置自有资金作为理财产品投资的资金来源。根据自有资金的富余情况、生产经营
的安排以及理财产品的市场状况，公司择机购买。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的理财产品，且该等理财产品不得
用于质押。公司与提供理财产品的发行主体不存在关联关系。
4、投资额度
公司在授权期限内使用合计不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买低风险、短期（
不超过一年）的理财产品。
5、投资期限
自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述投资额度在授权期限内可循环使用。
6、实施方式
在额度范围内，本次董事会审议后授权董事长在规定额度范围内签署相关法律文件，公司
财务总监负责具体实施。
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2026-04-23│其他事项
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，为保障董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作
效率及经营效益，保证公司持续稳定健康地发展，结合公司的实际经营情况，制定了董事及高
级管理人员2026年度薪酬方案，现将具体内容公告如下：
一、薪酬方案
（一）独立董事津贴
独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪
酬。津贴标准为人民币150000元/年（税前），每半年支付一次。
（二）非独立董事薪酬
1、在公司任职的非独立董事，按照其在公司所担任的具体管理职务或岗位，根据公司现
行的薪酬制度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核
领取董事薪酬；
2、不在公司担任任何工作职务的非独立董事，领取董事薪酬，标准为人民币150000元/年
（税前），每半年支付一次。
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