资本运作☆ ◇300369 绿盟科技 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 129038.76│ ---│ ---│ 107655.46│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智慧安全防护体系项│ 3.95亿│ ---│ 4.14亿│ 104.77│ 3172.10万│ 2019-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│安全数据科学平台项│ 2.06亿│ ---│ 2.13亿│ 103.24│ 1035.39万│ 2019-10-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.00亿│ 4.41万│ 1.71亿│ 100.03│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-10-28 │交易金额(元)│7179.80万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │绿盟科技(香港)有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │绿盟科技集团股份有限公司 │
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│卖方 │绿盟科技(香港)有限公司 │
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│交易概述 │一、对外投资概述 │
│ │ 为保证公司海外市场拓展,绿盟科技集团股份有限公司拟以自有资金向绿盟科技(香港│
│ │)有限公司(以下简称“香港子公司”)增资,增资额为1000万美元(按照2023年9月末银 │
│ │行间外汇市人民币与美元汇率中间价7.1798:1换算,约为人民币7179.80万元)。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│绿盟科技集│香港绿盟 │ 4000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│团股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│绿盟科技集│神州绿盟 │ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│团股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-26│其他事项
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绿盟科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月16日召开2024年第一次临
时股东大会,审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》,公司变更回购专用证
券账户剩余股份用途,由用于“股权激励计划或员工持股计划”变更为“减少公司注册资本”
。公司回购专用证券账户中剩余股份550936股已于2024年1月31日注销完毕,公司总股本由799
859463股减少至799308527股,注册资本由799859463元人民币减少至799308527元人民币。
公司于近日完成了注册资本的工商变更登记及《公司章程》的备案手续,取得北京市海淀
区市场监督管理局换发的《营业执照》。公司注册资本由799859463元人民币变更为799308527
元人民币,其他登记事项未发生变更。
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2024-02-01│股权回购
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特别提示:
1、本次注销股份数量为550936股,占注销前公司总股本的0.0689%;本次股份注销完成后
,公司总股本由799859463股减少至799308527股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次回购股份注销事宜
已于2024年1月31日办理完成。
绿盟科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)因注销回购专用证券账户剩余股份导致
公司总股本发生变化,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定,
现就本次回购专用证券账户剩余股份注销完成暨股份变动情况说明如下:
一、回购股份基本情况
2020年11月13日,公司召开第四届董事会第一次临时会议和第四届监事会第一次临时会议
,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,公司拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份,用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额为不低
于人民币1.8亿元,且不超过人民币3.6亿元(均包含本数),回购股份价格不超过人民币28元
/股(含)。
2021年2月4日,公司披露了《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》,截至2021年2
月2日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份24176436股,占当
时公司目前股本总额的3.029%,最高成交价为17.00元/股,最低成交价为13.20元/股,支付的
总金额为359961178.19元(不含交易费用),公司本次回购股份已实施完成。
三、回购股份注销情况
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
股份》等相关规定,公司分别于2023年12月28日召开第五届董事会第四次会议、2024年1月16
日召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》,同
意公司变更回购专用证券账户剩余股份用途为“减少公司注册资本”,即将公司回购专用证券
账户中剩余股份550936股注销,注销完成后公司总股本将由799859463股变更为799308527股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次回购专用证券账户剩余股份
的注销事宜已于2024年1月31日办理完成。本次回购股份注销数量、注销手续符合法律法规的
相关要求。
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2024-01-16│其他事项
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绿盟科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月16日召开2024年第一次临
时股东大会,审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》,公司将变更回购专用
证券账户剩余股份用途,由用于“股权激励计划或员工持股计划”变更为“减少公司注册资本
”。公司将回购专用证券账户中剩余股份550936股注销,注销完成后,股本减少550936股,公
司总股本将由799859463股变更为799308527股;公司拟向登记机关申请减少注册资本,注册资
本由799859463元人民币减少至799308527元人民币。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,请债权
人自本公告刊登之日起45日内向本公司提出清偿债务或提供相应担保请求。
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2024-01-11│其他事项
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绿盟科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月12日召开第四届董事会第
十八次会议和第四届监事会第十六次会议,审议通过《2023年员工持股计划(草案)及摘要》
等相关议案;于2023年7月31日召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了前述相关议案,
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,现将公司2023年员工持股计划(
以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”)实施进展情况公告如下:
一、本次员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的绿盟科技A股普通股股票。
公司于2020年11月13日召开第四届董事会第一次临时会议和第四届监事会第一次临时会议
,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,公司拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份,用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额为不低
于人民币1.8亿元,且不超过人民币3.6亿元(均包含本数),回购股份价格不超过人民币28元
/股(含)。
公司于2021年2月4日披露了《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》,截至2021年2
月2日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份24176436股,占公
司目前股本总额的3.029%,最高成交价为17.00元/股,最低成交价为13.20元/股,支付的总金
额为359961178.19元(不含交易费用),公司本次回购股份已实施完成。
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2023-12-29│股权回购
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绿盟科技集团股份有限公司(以下简称公司)于2023年12月28日召开第五届董事会第四次
会议和第五届监事会第四次会议,审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。公司拟
对回购专用证券账户剩余股份用途进行调整,由原计划回购股份用于“股权激励或员工持股计
划”变更为“减少公司注册资本”,即拟注销回购专用证券账户剩余股份550936股,并将按规
定办理相关注销手续。
本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交股东大会审议,现将有关事项说明如下:
一、股份回购情况
2020年11月13日,公司召开第四届董事会第一次临时会议和第四届监事会第一次临时会议
,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》同意公司使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司股份(以下简称“本次回购”),用于股权激励或员工持股计划。
本次回购资金总额为不低于人民币1.8亿元,且不超过人民币3.6亿元(均包含本数),回购股
份价格不超过人民币28元/股(含)。回购方案具体内容详见公司于2020年11月23日在巨潮资
讯网披露的《回购报告书》。
2021年2月4日,公司披露了《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》,截至2021年2
月2日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为24176436股,占
公司总股本的3.029%;最高成交价为17.00元/股,最低成交价为13.20元/股,支付的总金额为
人民币359961178.19元(不含交易费用),本次回购方案实施完毕。
二、回购股份使用情况
(一)公司于2021年4月21日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议,
审议通过《2021年员工持股计划(草案)及摘要》等相关议案;于2021年6月22日召开2021年
第二次临时股东大会,审议通过了上述相关议案,同意公司实施《2021年员工持股计划》。
公司回购专用证券账户所持有的8238000股公司股票已于2021年7月15日非交易过户至“绿
盟科技集团股份有限公司——2021年员工持股计划”。2021年员工持股计划使用回购股份8238
000股。
(二)公司于2022年6月2日召开第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第三次临时
会议,审议通过《2022年员工持股计划(草案)及摘要》等相关议案;于2022年7月8日召开20
22年第一次临时股东大会,审议通过了前述相关议案,同意公司实施《2022年员工持股计划》
。
公司回购专用证券账户所持有的7713500股公司股票已于2022年7月22日非交易过户至“绿
盟科技集团股份有限公司—2022年员工持股计划”。2022年员工持股计划使用回购股份771350
0股。
(三)公司于2023年5月12日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会
议,审议通过《2023年员工持股计划(草案)及摘要》等相关议案;于2023年7月31日召开202
3年第一次临时股东大会,审议通过了前述相关议案,同意公司实施《2023年员工持股计划》
。
《2023年员工持股计划》预计使用回购股份7674000股。
上述员工持股计划实施后,公司回购专用证券账户剩余股份550936股。
三、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
公司回购股份原计划用于“股权激励计划或员工持股计划”。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第9号——回购股份》等相关规定,公司回购股份“应当在三年内按照依法披露的用途
进行转让,未按照披露用途转让的,应当在三年期限届满前注销”。根据相关规则要求,并结
合公司实际情况,公司拟变更回购专用证券账户剩余股份用途,由原计划用于“股权激励计划
或员工持股计划”变更为“减少公司注册资本”,即将回购专用证券账户中剩余股份550936股
注销,注销股份数量占公司当前总股本的0.0689%。
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2023-10-28│对外投资
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一、对外投资概述
为保证公司海外市场拓展,公司拟以自有资金向绿盟科技(香港)有限公司(以下简称“
香港子公司”)增资,增资额为1000万美元(按照2023年9月末银行间外汇市人民币与美元汇
率中间价7.1798:1换算,约为人民币7179.80万元)。本次对外投资金额在董事会审批权限范
围内,无需提交公司股东大会审议批准,不构成重大资产重组。本次对外投资尚需商务、外汇
管理等政府有关部门审核。本次对外投资不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1.香港子公司基本情况
公司名称:绿盟科技(香港)有限公司
注册资本:5660万美元
注册地址:香港湾仔谭臣道105-111号豪富商业大厦13C
成立日期:2014年6月9日
香港绿盟为本公司全资子公司,其主营业务为对外投资和安全产品销售。
其他说明
本次对外投资金额在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准,不构成重
大资产重组。本次对外投资尚需商务、外汇管理等政府有关部门审核。本次对外投资不构成关
联交易。
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2023-10-28│对外担保
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绿盟科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2023年10月27日召开第
五届董事会第三次会议,审议通过了《关于孙公司向银行申请综合授信并由公司提供担保的议
案》。2023年5月12日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于向银行申请综合授信
并为全资孙公司提供担保的议案》,以公司为申请主体,向宁波银行股份有限公司北京分行申
请总额度不超过30000万元的综合授信,现公司授权孙公司北京神州绿盟科技有限公司(以下
简称“神州绿盟”)可使用该授信额度,公司为该授权提供总额度不超过30000万元的担保,
担保期限一年,具体以实际签订的相关合同为准;同时,为支持公司业务发展,神州绿盟拟向
银行申请总额度不超过30000万元的综合授信,公司为其银行综合授信提供总额度不超过30000
万元的担保。
本次申请的最终授信额度以银行实际审批的授信额度和用途为准,具体融资金额将视公司
资金的实际需求来确定。
一、申请授信及担保情况概述
上述授信的主要融资产品为:流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商业票据融资
等。
三、担保协议的主要内容
1.担保方式:连带责任保证
2.担保期限:自融资事项发生之日起一年
3.担保金额:60000万元
截至披露日,上述担保事项相关的合同尚未签署,经公司董事会审议通过后且其他各方内
部审议程序完成后签署。
四、董事会意见
神州绿盟是公司的全资孙公司,为公司对外销售的主要主体,其在业务拓展过程中需要正
常的流动资金,公司对其上述融资行为提供保证责任担保将有利于解决其资金需求,保证业务
顺利发展。被担保人为公司全资孙公司,公司对其具有控制权,在担保期内有能力对其经营管
理风险进行控制,财务风险处于公司可控制范围内,不会损害公司和中小股东的利益。
本次担保不提供反担保,不会影响公司持续经营能力,符合中国证监会相关规定及《公司
章程》的规定。
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2023-09-27│其他事项
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1.股票期权简称:绿盟JLC5
2.股票期权代码:036545
3.授予数量:17313000份
4.激励对象人数:332人
5.登记完成时间:2023年9月26日
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《绿盟科技集团股
份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案
)”》、“本次激励计划”或“本计划”)的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的
授权,绿盟科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月31日召开的第五届董事
会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。目前,公司董事会已完成股票期权的授
予登记工作。
(一)授权日:2023年7月31日
(二)授予数量:17313000份
(三)授予人数:332人
(四)行权价格:13.53元/份
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
(六)有效期
本计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,
最长不超过48个月。
(七)等待期
本计划授予股票期权的等待期为自授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对
象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
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2023-08-08│其他事项
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绿盟科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月31日召开2023年第一次临
时股东大会,审议通过《关于变更注册资本暨修改公司章程的议案》,因公司实施股权激励计
划,总股本增加1609590股,由798249873股增加至799859463股;注册资本增加1609590元,由
798249873元增至799859463元。
同日,公司召开第五届董事会第一次会议,审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议
案》。根据《公司法》《公司章程》等相关规定,董事会选举胡忠华先生为公司董事长。根据
《公司章程》的规定,董事长为公司法定代表人。
公司于近日完成了注册资本、法定代表人工商变更登记,《公司章程》、董事、监事和高
级管理人员的工商备案手续,取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》
。公司新换发的《营业执照》的基本信息如下:
公司名称:绿盟科技集团股份有限公司
统一社会信用代码:911100007177459822
注册资本:79985.9463万元
公司类型:其他股份有限公司(上市)
成立日期:2000年4月25日
法定代表人:胡忠华
住所:北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
经营范围:货物进出口;技术进出口;代理进出口;开发计算机软硬件;销售自产产品;
批发计算机软硬件;提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务。(市场主
体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
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2023-07-31│其他事项
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本次激励计划调整事项说明
(一)激励对象名单和授予数量的调整说明
鉴于本次激励计划所确定的469名激励对象中,有10名激励对象已离职不再具备激励对象
资格,根据公司2023年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划的激励对象名
单及授予数量进行调整。本次调整后,限制性股票激励对象由123人调整为122人,拟授予限制
性股票数量由958.90万股调整为954.00万股;股票期权激励对象由346人调整为337人,拟授予
股票期权数量由1805.70万份调整为1759.70万份。
(二)授予价格/行权价格的调整说明
公司2022年年度权益分派方案已于2023年7月14日实施完毕,向全体股东每10股派发现金
红利人民币0.08元(含税)。根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定,本次激励
计划限制性股票授予价格由6.77元/股调整为6.76元/股,股票期权的行权价格由13.54元/份调
整为13.53元/份。
根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权,本次调整属于授权范围内事项
,无需再次提交股东大会审议。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会
批准的本次激励计划中规定的激励对象范围,公司监事会对调整后授予日的激励对象名单进行
核实并发表了意见,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,律师及独立财务顾问出
具了相应的法律意见书和独立财务顾问报告。
除上述调整外,公司本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议
通过的内容一致。
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2023-07-21│其他事项
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绿盟科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议、第四届监
事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格和注销部
分股票期权的议案》。根据公司《2022年股票期权激励计划》的规定,因首次授予激励对象中
有43名已离职,不再具备激励对象资格,公司注销离职激励对象获授但尚未行权的期权合计22
7.9万份;因2022年公司业绩完成情况不满足《2022年股票期权激励计划》规定的第一个行权
期行权条件,公司应注销首次授予股票期权第一个行权期对应份额539.52万份,涉及激励对象
269人;注销预留授予股票期权第一个行权期对应份额12.40万份,涉及激励对象3人。
具体内容详见公司于2023年7月15日在巨潮资讯网发布的《关于调整2022年股票期权激励
计划期权行权价格和注销部分股票期权的公告》。
公司本次注销首次授予股票期权767.42万份,涉及激励对象312人;注销预留授予股票期
权12.4万份,涉及激励对象3人,合计注销779.82万份。经中国证券登记结算有限公司深圳分
公司审核确认,公司本次股票期权注销事宜已于2023年7月21日完成。
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2023-07-15│其他事项
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本次期权行权价格调整原因及基本情况
公司2022年度权益分派方案已经公司2022年年度股东大会审议通过,并于2023年7月14日
实施完毕,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.08元(含税)。根据本次激励计划的规定
,公司对股票期权行权价格进行调整,由9.763元/份调整为9.755元/份。
三、本次期权注销原因及基本情况
(一)激励对象离职
根据公司《2022年股票期权激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”规定“
激励对象离职的,包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等不
再在公司任职,自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,
激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。”
因本次激励计划首次授予的激励对象43人离职,不再具备激励对象资格,公司根据规定注
销离职激励对象获授但尚未行权的期权合计227.90万份。
股票期权行权条件达成,则激励对象可按照本激励计划的规定行权,公司为满足行权条件
的激励对象办理行权事宜。各行权期内,因公司业绩水平未达到业绩考核目标的部分,所有激
励对象对应股票期权不得行权,由公司注销。
2、公司层面业绩考核目标实际完成情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2023TJAA5B0031《审计报告》
,公司2022年度实现营业收入262883.83万元,相比2021年度增长0.76%;公司2022年度实现的
净利润为7898.84万元(扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润,并剔除全部有效
期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响),相比2021年度下降72.65%。本次
激励计划第一个行权期公司层面未达到业绩考核目标触发值,公司层面可行权比例为0。
根据本次激励计划的规定,首次授予的股票期权第一个行权期对应的539.52万份应予以注
销,涉及激励对象269人;预留授予的股票期权第一个行权期对应的12.40万份应予以注销,涉
及激励对象3人。
综上,因激励对象离职和公司业绩考核不达而注销的股票弃权合计779.82万份。
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2023-07-15│其他事项
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1、本次征集表决权为依法公开征集,征集人姜晓丹符合《中华人民共和国证券法》第九
十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
第三条规定的征集条件;
2、截至本公告披露日,征集人姜晓丹未直接或间接持有公司股份。
按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法
》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并根据绿盟科技集团股份有限公司(以下简称
“公司”或“本公司”)其他独立董事的委托,独立董事姜晓丹作为征集人就公司拟于2023年
7月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议的《2023年限制性股票与股票期权激励计划(
草案)及摘要》等股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完
整性发表任何意见,对本公告的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
。
一、征集人的基本情况
1.本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员姜
晓丹先生,其基本情况如下:
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