资本运作☆ ◇300378 鼎捷软件 更新日期：2024-05-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│苏州鼎信荣科技有限│ 800.00│ ---│ 50.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2017-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│ERP软件系列产品升 │ 2.25亿│ 0.00│ 9386.13万│ 102.41│ ---│ 2016-12-31│
│级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│ERP软件系列产品升 │ 9165.00万│ 0.00│ 9386.13万│ 102.41│ ---│ 2016-12-31│
│级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│运维服务中心平台扩│ 3.80亿│ 0.00│ 3.71亿│ 97.73│ ---│ 2016-12-31│
│建项目与研发中心扩│ │ │ │ │ │ │
│建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│运维服务中心平台扩│ 2.92亿│ 0.00│ 3.71亿│ 97.73│ ---│ 2016-12-31│
│建项目与研发中心扩│ │ │ │ │ │ │
│建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智互联（深圳）科技│ ---│ 2500.00万│ 4500.00万│ 100.00│ ---│ 2017-12-31│
│有限公司投资项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智互联（深圳）科技│ 4500.00万│ 2500.00万│ 4500.00万│ 100.00│ ---│ 2017-12-20│
│有限公司投资项目 │ │ │ │ │ │ │
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│募集资金节余永久性│ 3000.00万│ 0.00│ 3000.59万│ 100.02│ ---│ 2016-12-31│
│补充流动资 │ │ │ │ │ │ │
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│募集资金节余永久性│ ---│ 0.00│ 3000.59万│ 100.02│ ---│ 2016-12-31│
│补充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│募集资金节余永久性│ ---│ 47.52万│ 47.52万│ 100.00│ ---│ 2017-12-20│
│补充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│募集资金节余永久性│ ---│ 47.52万│ 47.52万│ 100.00│ ---│ 2017-12-20│
│补充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-09-26 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海鼎捷私募基金管理有限公司未实│标的类型 │股权 │
│ │缴的人民币300.00万元的出资份额 │ │ │
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│买方 │上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │鼎捷软件股份有限公司 │
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│交易概述 │一、本次交易情况概述 │
│ │ （一）转让股权暨关联交易事项 │
│ │ 鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了公司第四届董事 │
│ │会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于对外设立合资公司暨关联交│
│ │易的议案》，同意公司以自有资金出资人民币800万元，对外投资设立上海鼎捷私募基金管 │
│ │理有限公司（以下简称“鼎捷私募”、“标的公司”）。具体内容详见公司于2022年3月31 │
│ │日、2022年12月3日在巨潮资讯网上披露的《关于对外设立合资公司暨关联交易的公告》（ │
│ │公告编号：2022-03027）、《关于对外设立合资公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：│
│ │2022-12110）。 │
│ │ 公司拟与公司关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“十夕合伙”│
│ │）、关联方上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“六夕合伙”）签署《│
│ │股份转让协议书》。协议约定公司以0元对价分别向十夕合伙、六夕合伙出让公司所持有的 │
│ │未实缴的鼎捷私募人民币300.00万元和人民币200.00万元的出资份额，由十夕合伙、六夕合│
│ │伙向鼎捷私募履行相应的实缴出资义务。 │
│ │ 鼎捷私募股权架构调整后，公司持有的鼎捷私募股份比例由53.33%降为20.00%，鼎捷私│
│ │募将不再纳入公司合并报表范围内。 │
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│公告日期 │2023-09-26 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海鼎捷私募基金管理有限公司未实│标的类型 │股权 │
│ │缴的人民币200.00万元的出资份额 │ │ │
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│买方 │上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │鼎捷软件股份有限公司 │
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│交易概述 │一、本次交易情况概述 │
│ │ （一）转让股权暨关联交易事项 │
│ │ 鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了公司第四届董事 │
│ │会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于对外设立合资公司暨关联交│
│ │易的议案》，同意公司以自有资金出资人民币800万元，对外投资设立上海鼎捷私募基金管 │
│ │理有限公司（以下简称“鼎捷私募”、“标的公司”）。具体内容详见公司于2022年3月31 │
│ │日、2022年12月3日在巨潮资讯网上披露的《关于对外设立合资公司暨关联交易的公告》（ │
│ │公告编号：2022-03027）、《关于对外设立合资公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：│
│ │2022-12110）。 │
│ │ 公司拟与公司关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“十夕合伙”│
│ │）、关联方上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“六夕合伙”）签署《│
│ │股份转让协议书》。协议约定公司以0元对价分别向十夕合伙、六夕合伙出让公司所持有的 │
│ │未实缴的鼎捷私募人民币300.00万元和人民币200.00万元的出资份额，由十夕合伙、六夕合│
│ │伙向鼎捷私募履行相应的实缴出资义务。 │
│ │ 鼎捷私募股权架构调整后，公司持有的鼎捷私募股份比例由53.33%降为20.00%，鼎捷私│
│ │募将不再纳入公司合并报表范围内。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │富士康工业互联网股份有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │持有公司股份的公司及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品、服务等 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │富士康工业互联网股份有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │持有公司股份的公司及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购产品、商品、服务等 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │富士康工业互联网股份有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │持有公司股份的公司及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品、服务等 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │富士康工业互联网股份有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │持有公司股份的公司及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购产品、商品、服务等 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-22 │
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│关联方 │叶子祯、上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司董事长、公司董事长担任其执行事务合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │一、本次交易情况概述 │
│ │ （一）本次交易内容 │
│ │ 近日，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎捷软件”）董事长兼总裁叶子│
│ │祯先生拟与上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“十夕合伙”）签署《股权│
│ │转让协议书》。协议约定，十夕合伙以1元/每1元实收资本、未实缴部分不支付对价的定价 │
│ │原则，向叶子祯先生出让十夕合伙持有的上海鼎捷私募基金管理有限公司（以下简称“鼎捷│
│ │私募”、“标的公司”）人民币550万元的出资份额，成交金额为人民币280万元。 │
│ │ 公司作为鼎捷私募的股东，放弃本次鼎捷私募股权转让的优先购买权。鼎捷私募股权架│
│ │构调整后，公司持有的鼎捷私募持股比例不变。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，由于叶子祯│
│ │先生为公司董事长兼总裁，且为十夕合伙的实际控制人，叶子祯先生为公司的关联自然人，│
│ │十夕合伙为公司的关联法人，因此公司本次放弃参股公司股权优先购买权事项属于关联交易│
│ │。 │
│ │ （三）审议程序 │
│ │ 2023年12月20日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于放弃参股公司股权│
│ │优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、张苑逸女士、刘宗长│
│ │先生、揭晓小女士回避表决，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。上述议案已经公 │
│ │司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。│
│ │ 本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上│
│ │市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，不需要│
│ │经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）叶子祯先生 │
│ │ 1、姓名：叶子祯 │
│ │ 2、住所：上海市静安区江场路1377弄7号20层 │
│ │ 3、是否为失信被执行人：否 │
│ │ 4、关联关系情况：叶子祯先生为公司董事长兼总裁，且与公司股东富士康工业互联网 │
│ │股份有限公司、TOPPARTNERHOLDINGLIMITED、孙蔼彬先生、新蔼企业管理咨询（上海）有限│
│ │公司具有一致行动关系，合计持有公司22.47%的股份。 │
│ │ 叶子祯先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条第一款、第二款规 │
│ │定的关联关系情形，为公司的关联自然人。 │
│ │ （二）十夕合伙 │
│ │ 1、名称：上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙） │
│ │ 2、企业类型：有限合伙企业 │
│ │ 3、统一社会信用代码：91310000MABW4KN845 │
│ │ 4、成立日期：2022年7月22日 │
│ │ 5、注册资本：人民币550万元 │
│ │ 6、注册地址：上海市虹口区曲阳路489弄8号3幢233室 │
│ │ 7、执行事务合伙人：叶子祯 │
│ │ 8、合伙人信息：执行事务合伙人叶子祯先生认缴出资比例为59.99%，有限合伙人张苑 │
│ │逸女士认缴出资比例为40.00%，有限合伙人周桂文先生认缴出资比例为0.01%。 │
│ │ 9、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息 │
│ │咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 │
│ │ 10、是否为失信被执行人：否 │
│ │ 11、关联关系情况：公司董事长兼总裁叶子祯先生担任十夕合伙的执行事务合伙人，实│
│ │际控制十夕合伙。十夕合伙符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款 │
│ │规定的关联关系情形，十夕合伙为公司的关联法人。除此之外，十夕合伙与公司及公司持股│
│ │5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不│
│ │存在其他关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不存在直接或间│
│ │接形式持有公司股份的情形。 │
│ │ 12、主要财务指标：十夕合伙尚未开展实际运营，暂无财务数据。 │
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│公告日期 │2023-09-26 │
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│关联方 │上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司高管担任其有限合伙人和执行事务合伙人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │一、本次交易情况概述 │
│ │ （一）转让股权暨关联交易事项 │
│ │ 鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了公司第四届董事 │
│ │会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于对外设立合资公司暨关联交│
│ │易的议案》，同意公司以自有资金出资人民币800万元，对外投资设立上海鼎捷私募基金管 │
│ │理有限公司（以下简称“鼎捷私募”、“标的公司”）。具体内容详见公司于2022年3月31 │
│ │日、2022年12月3日在巨潮资讯网上披露的《关于对外设立合资公司暨关联交易的公告》（ │
│ │公告编号：2022-03027）、《关于对外设立合资公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：│
│ │2022-12110）。 │
│ │ 公司拟与公司关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“十夕合伙”│
│ │）、关联方上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“六夕合伙”）签署《│
│ │股份转让协议书》。协议约定公司以0元对价分别向十夕合伙、六夕合伙出让公司所持有的 │
│ │未实缴的鼎捷私募人民币300.00万元和人民币200.00万元的出资份额，由十夕合伙、六夕合│
│ │伙向鼎捷私募履行相应的实缴出资义务。 │
│ │ 鼎捷私募股权架构调整后，公司持有的鼎捷私募股份比例由53.33%降为20.00%，鼎捷私│
│ │募将不再纳入公司合并报表范围内。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 1、十夕合伙的关联关系说明 │
│ │ 公司董事长兼总裁叶子祯先生，董事、财务负责人兼副总裁张苑逸女士担任十夕合伙的│
│ │有限合伙人，且合计持有其99.99%的份额。十夕合伙符合《深圳证券交易所创业板股票上市│
│ │规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。 │
│ │ 2、六夕合伙的关联关系说明 │
│ │ 公司董事会秘书林健伟先生担任六夕合伙的执行事务合伙人，实际控制六夕合伙。六夕│
│ │合伙符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形， │
│ │为公司的关联法人。 │
│ │ 3、十夕合伙、六夕合伙认定为公司的关联法人，本次鼎捷私募股权架构调整事项构成 │
│ │关联交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│鼎捷软件股│数智空间（│ 500.00万│人民币 │2022-12-21│2023-10-27│连带责任│是 │否 │
│份有限公司│绍兴）工业│ │ │ │ │保证 │ │ │
│ │制造有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│鼎捷软件股│数智空间（│ 200.00万│人民币 │2022-12-21│2024-10-27│连带责任│否 │否 │
│份有限公司│绍兴）工业│ │ │ │ │保证 │ │ │
│ │制造有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-05-01│其他事项
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鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第八次
会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议
案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修正案）》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2021年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予及预留授予第三个行权期
公司层面的业绩考核目标为“2023年中国大陆内营业收入较2019年增长率达到100%。”。根据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告，2023年中国大陆
内营业收入较2019年增长率为80.93%，低于100%，未达到本激励计划第三个行权期公司层面的
业绩考核目标，故本激励计划首次授予及预留授予第三个行权期行权条件未成就。因此，本激
励计划首次授予及预留授予第三个行权期对应的股票期权应予以注销，其中，公司将注销9名
首次授予部分激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计54.9万份；注销8名预留授予
部分激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计15.3万份。
综上所述，本次注销的首次授予部分股票期权数量共计54.9万份，注销的预留授予部分股
票期权数量共计15.3万份。本次合计注销以上股票期权数量70.2万份。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-04035）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权的注销事宜已
于2024年4月30日办理完成。本次注销已授予尚未行权的股票期权不会对公司股本结构造成影
响。
──────┬──────────────────────────────────
2024-04-27│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）及《2021年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，本激励计划首次授予及预留授予第三个行权期公司层面的业
绩考核目标为“2023年中国大陆内营业收入较2019年增长率达到100%。”。根据大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告，2023年中国大陆内营业收入较
2019年增长率为80.93%，低于100%，未达到本激励计划第三个行权期公司层面的业绩考核目标
，故本激励计划首次授予及预留授予第三个行权期行权条件未成就。因此，本激励计划首次授
予及预留授予第三个行权期对应的股票期权应予以注销，其中，公司将注销9名首次授予部分
激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计54.9万份；注销8名预留授予部分激励对象
已获授但不满足行权条件的股票期权共计15.3万份。
综上所述，本次注销的首次授予部分股票期权数量共计54.9万份，注销的预留授予部分股
票期权数量共计15.3万份，共计70.2万份。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予尚未行权的股票期权事
项无需提交股东大会审议。
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2024-04-27│其他事项
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根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）及《2021年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，由于3名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因
离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的2.1万股第二类限制性股票予以作废。
同时由于2名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），公司将对该2名激励对象第三个归属
期无法归属的3万股第二类限制性股票予以作废；10名激励对象个人绩效考核结果为C（合格）
，公司将对该10名激励对象第三个归属期无法归属的1.38万股第二类限制性股票予以作废。本
次合计作废以上尚未归属的第二类限制性股票6.48万股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票
事项无需提交股东大会审议。
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