资本运作☆ ◇300386 飞天诚信 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│SECUR EMETR IC BHD│ 1369.91│ ---│ ---│ 893.72│ ---│ 人民币│
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│SECUR EMETR IC BHD│ 0.00│ ---│ ---│ 0.00│ -15.99│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│USBKey安全产品的技│ 9236.00万│ ---│ 9329.92万│ 101.02│ 2367.32万│ 2015-12-31│
│术升级、新产品研发│ │ │ │ │ │ │
│及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│宏思股权收购 │ 1.33亿│ 1453.78万│ 1.33亿│ 100.00│ 3155.98万│ 2019-12-31│
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│宏思股权收购 │ 5197.50万│ 5197.50万│ 5197.50万│ 100.00│ ---│ 2019-12-31│
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│动态令牌认证系统的│ 8298.00万│ ---│ 8379.67万│ 100.98│ 52.50万│ 2015-12-31│
│研发及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│通用Java卡平台及智│ 8977.00万│ ---│ 7798.29万│ 102.92│ -610.45万│ 2016-07-30│
│能卡的研发和产业化│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│宏思股权收购 │ 1400.00万│ 1214.96万│ 1214.96万│ 86.78│ ---│ 2019-12-31│
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│高规格智能卡读写器│ 2756.00万│ ---│ 2778.74万│ 100.83│ 138.28万│ 2015-12-31│
│研发及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销服务中心建设项│ 2084.00万│ ---│ 2129.33万│ 102.18│ ---│ 2015-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│身份认证云平台建设│ 1.39亿│ ---│ 1425.03万│ 238.30│ 43.26万│ 2016-07-30│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│技术研发中心建设项│ 1.66亿│ ---│ 1.21亿│ 106.40│ ---│ 2016-07-30│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│宏思电子股权收购 │ ---│ 7866.24万│ 1.97亿│ 99.07│ 3155.98万│ 2019-12-31│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-10-25│其他事项
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飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开的第五届董事会
第三次会议审议通过了《关于拟注销全资子公司飞天数科的议案》，同意注销全资子公司北京
飞天数科科技有限公司（以下简称“飞天数科”），具体内容详见公司于2023年10月26日在巨
潮资讯网上刊登的相关公告（公告编号：2023-048号）。
近日，公司收到了北京市海淀区市场监督管理局下发的《登记通知书》，编号（京海）登
字［2024］1087774号，飞天数科已按照相关程序完成企业注销登记手续。
本次注销完成后，飞天数科将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司整体业务发展
和盈利水平产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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2024-08-27│其他事项
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一、监事会会议召开情况
飞天诚信科技股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2024年8
月23日在公司会议室举行。会议通知于2024年8月12专人送达和电话的方式向全体监事发出，
会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。
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2024-08-27│银行授信
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飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞天诚信”）第五届董事会第七次会
议一致审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，现将具体情况公告如下：
公司因业务需要，向宁波银行股份有限公司北京分行（简称“宁波银行北京分行”）申请
综合授信，总额为人民币1000万元，全部为低风险额度，用于办理非融资性保函业务，授信额
度期限一年，授信额度及期限最终以银行实际审批为准，相关费用执行宁波银行北京分行的相
关规定。
公司董事会授权董事长全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证
等各项法律文件。
本次申请授信额度事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
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2024-05-13│其他事项
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一、概述
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日召开第三届董事会第
十二次会议，审议通过了关于《对外投资购买股权的议案》，同意公司以自有资金3308.4382
万元购买深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞福达”）29
44.51万股的股权（占总股本的26.7683%）。具体情况详见公司于2018年6月14日在巨潮资讯网
上披露的《飞天诚信：关于对外投资购买股权的公告》（公告编号2018-035）、《飞天诚信：
关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2018-037）。
由于标的公司业绩不及预期，同时上市无望，公司决定要求瑞福达相关股东根据协议回购
股份。由于对方未积极回应，为顺利收回投资，2023年12月13日，公司向深圳市龙华区人民法
院提起诉讼，要求瑞福达相关股东履行股权回购义务。该诉讼事项于2024年4月3日在巨潮资讯
网公司《2023年年度报告》中已披露。
2023年12月25日，经协商，公司与标的公司及各方签订了《<战略合作协议书>之补充协议
1》，瑞福达相关股东同意以5008.83万元的对价受让公司持有的瑞福达公司2944.51万股股份
。
后经再次协商，公司与标的公司及各方签订了《<战略合作协议书>之补充协议2》。最终
确定股权转让款为4500万元，于2024年12月31日前支付完毕。
目前公司已收到股权转让款共3100万元，公司已撤回起诉。
二、标的公司的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：11000万人民币
成立日期：2003-09-05
法定代表人：程兴堂
注册地址：深圳市龙华区大浪街道上横朗社区福龙路旁恒大时尚慧谷大厦（东区）6栋140
2
统一社会信用代码：9144030075426212XL
经营范围：液晶显示器及其配件的技术开发、生产和销售（不含国家限制项目）；其它国
内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。自营进出口业务（按深贸管登证字第20
03-1022号核准事项经营）。
三、股权回购协议的主要内容
经协商，各方按最终达成的《<战略合作协议书>之补充协议2》执行股权回购事宜，协议
的主要内容如下：
1、乙方飞天诚信科技股份有限公司要求瑞福达相关股东按照2018年6月12日签订的《战略
合作协议书》之约定，受让乙方持有的丙方深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司2944.51
万股股份，受让对价为4500万元。其中，2024年4月30日前支付3100万元，余款1400万元在202
4年12月31日前支付完毕。
2、上述4500万元股权转让款全部支付完毕后10个工作日内，乙方协助甲方办理股权转让
交割手续。
3、如果对方未能在上述时间节点足额支付款项，则股权转让款总额不再按照4500万元执
行，恢复为按照《战略合作协议书》中约定的计算金额。
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2024-04-03│其他事项
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飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第五届董事会第五
次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》和《
2021年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，由于2023年度公司业绩未达到规定的
考核指标，董事会决定作废限制性股票计115.2万股，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的程序
1.2021年4月14日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《
关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性
股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见,律师出具了法律意见书。
2.2021年4月16日至2021年4月28日，公司内部公示了《2021年限制性股票激励计划激励对
象名单》，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年4月30日披露了《监事
会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3.公司于2021年5月12日召开2020年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获
得2020年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2021年5月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审
议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予20
21年限制性股票的议案》，确定2021年5月26日为首次授予日，以10.00元/股的授予价格向符
合授予条件的104名激励对象合计授予458万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法
律意见书。
5.2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审
议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于公司2021年限制
性股票激励计划中8名激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意公司作废其已获授
的限制性股票40万股；在此基础上，由于2021年度公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决
定作废部分已授予尚未归属的限制性股票计167.2万股，本次合计作废限制性股票共计207.2万
股。
6.2023年3月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议
，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于2022年度公
司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定作废部分已授予尚未归属的限制性股票计125.40万
股；除此之外，由于公司限制性股票激励计划中10名激励对象于2023年内离职，董事会同意公
司作废其第三个归属期对应的限制性股票10.20万股，本次合计作废限制性股票135.60万股。
7.2024年4月1日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通
过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于2023年度公司业绩未
达到规定的考核指标，董事会决定作废剩余已授予尚未归属的限制性股票计115.2万股。
二、本次作废第二类限制性股票的情况
1.2021年度，由于公司2021年限制性股票激励计划中8名激励对象离职，已不具备激励对
象资格，董事会同意公司作废其已获授的限制性股票40万股，另由于2021年度公司业绩未达到
规定的考核指标，董事会决定作废部分已授予尚未归属的限制性股票计167.2万股，本次合计
作废限制性股票共计207.2万股。
2.鉴于公司2022年未满足业绩考核目标，因此2023年度作废已授予尚未归属的第二类限制
性股票的股份数为授予总股份数（调整后）的30%，即125.40万股；除此之外，由于公司限制
性股票激励计划中10名激励对象于2023年内离职，董事会同意公司作废其第三个归属期对应的
限制性股票10.20万股，本次合计作废限制性股票135.60万股。
3.2021年的股权激励计划共授予458万股第二类限制性股票，2021年度和2022年度合计作
废342.8万股，2023年度剩余115.2万股，由于2023年公司未满足业绩考核目标，因此作废失效
的限制性股票数量为115.2万股。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，本次作废部
分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
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2024-04-03│其他事项
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飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第五届董事会第五
次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案
》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
经天职国际会计师事务所审计，2023年度归属于母公司的净利润为-17,177.87万元。母公
司实现的净利润为-9,332.92万元。根据公司的分红政策，公司2023年度利润分配预案为：不
派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2023年度不进行利润分配的原因
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，因公司2023年度业绩亏损，董事会审议通过
《关于公司2023年度拟不进行利润分配》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
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2024-04-03│其他事项
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飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开了第五届董事会第
五次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
为真实反映公司的财务状况和资产价值，依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规
定，公司对可能出现减值迹象的应收款项、存货、固定资产、商誉等进行了减值测试和评估，
根据测试结果，基于谨慎性原则，公司拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。
2、本次计提和转回资产减值准备的资产范围和金额
公司及下属子公司对2023年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测
试后，2023年度各项资产计提或转回减值准备共计2993.19万元。
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2024-04-03│其他事项
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飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第五届董事会第五
次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意
续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，本议案尚需提交股东
大会审议批准。现将该议案的基本情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）系符合《证券法》规
定的从事证券业务的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提
供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质
量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，
切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天
职国际为公司2024年度财务报表审计机构，负责本公司2024年报审计工作，公司董事会提请股
东大会授权管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
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