资本运作☆ ◇300394 天孚通信 更新日期：2025-05-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│苏州天孚之星科技有│ 23359.21│ ---│ 100.00│ ---│ -711.09│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│面向5G及数据中心的│ 7.77亿│ 2.45亿│ 6.58亿│ 84.69│ 0.00│ 2025-06-30│
│高速光引擎建设项目│ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-13 │交易金额(元)│2.34亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │苏州天孚之星科技有限公司46.67%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │苏州天孚光通信股份有限公司 │
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│卖方 │邹支农 │
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│交易概述 │一、股权收购概述 │
│ │ 苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第五届董事 │
│ │会第五次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，并于2024年8月30日召开2024年第二次 │
│ │临时股东大会，审议通过了《关于收购苏州天孚之星科技有限公司46.67%股权暨关联交易的│
│ │议案》，公司以自有资金233592093.41元收购邹支农持有的苏州天孚之星科技有限公司（以│
│ │下简称“天孚之星”）46.67%股权，本次交易完成后，公司持有天孚之星100%股权。具体内│
│ │容详见公司于2024年8月15日刊登于巨潮资讯网披露的《关于收购苏州天孚之星科技有限公 │
│ │司46.67%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。 │
│ │ 二、股权收购进展情况 │
│ │ 近日，天孚之星已完成了上述股权收购事项的工商变更登记，并取得了苏州高新区数据│
│ │局换发的营业执照。 │
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│公告日期 │2024-06-20 │交易金额(元)│8000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │苏州天孚之星科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │苏州天孚光通信股份有限公司 │
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│卖方 │苏州天孚之星科技有限公司 │
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│交易概述 │为进一步扩大苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）控股子公│
│ │司苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之星”）的海外投资规模，公司与邹支农先│
│ │生拟对天孚之星进行同比例增资，拟将天孚之星注册资本由35,100万元人民币增加至50,100│
│ │万元人民币，增资前后天孚之星股东及其持股比例保持不变。本次增资完成后，公司仍持有│
│ │天孚之星53.33%股权，公司向天孚之星增资8,000万元人民币；邹支农先生向天孚之星增资7│
│ │,000万元人民币；共计增资15,000万元人民币。 │
│ │ 近日，天孚之星已完成相关增资登记手续，并取得了苏州高新区行政审批局颁发的营业│
│ │执照。 │
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│公告日期 │2024-06-20 │交易金额(元)│7000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │苏州天孚之星科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │邹支农 │
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│卖方 │苏州天孚之星科技有限公司 │
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│交易概述 │为进一步扩大苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）控股子公│
│ │司苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之星”）的海外投资规模，公司与邹支农先│
│ │生拟对天孚之星进行同比例增资，拟将天孚之星注册资本由35,100万元人民币增加至50,100│
│ │万元人民币，增资前后天孚之星股东及其持股比例保持不变。本次增资完成后，公司仍持有│
│ │天孚之星53.33%股权，公司向天孚之星增资8,000万元人民币；邹支农先生向天孚之星增资7│
│ │,000万元人民币；共计增资15,000万元人民币。 │
│ │ 近日，天孚之星已完成相关增资登记手续，并取得了苏州高新区行政审批局颁发的营业│
│ │执照。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-15 │
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│关联方 │邹支农 │
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│关联关系 │公司实际控制人、董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第五届董│
│ │事会第五次临时会议审议通过了《关于收购苏州天孚之星科技有限公司46.67%股权暨关联交│
│ │易的议案》，公司拟以自有资金233,592,093.41元收购邹支农持有的苏州天孚之星科技有限│
│ │公司（以下简称“天孚之星”）46.67%股权（以下简称“本次股权收购”或“本次股份转让│
│ │”、“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有天孚之星100%股权。 │
│ │ 2、本次交易的交易对方邹支农先生为公司的实际控制人，在公司担任董事长，系公司 │
│ │关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联│
│ │交易。 │
│ │ 3、公司已于2024年8月14日召开的第五届董事会第五次临时会议，以同意4票，反对0票│
│ │，弃权0票，回避表决2票，审议通过《关于收购苏州天孚之星科技有限公司46.67%股权暨关│
│ │联交易的议案》，关联董事邹支农先生、欧洋女士回避表决。该事项已经公司第五届董事会│
│ │独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 │
│ │构成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 5、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表 │
│ │决。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、姓名：邹支农，中国国籍，身份证号：2201021968********，住址：江苏省苏州市 │
│ │工业园区******* │
│ │ 2、诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，邹支农先生非失信被执行人。 │
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│公告日期 │2024-06-14 │
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│关联方 │邹支农 │
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│关联关系 │公司的实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2024年6月14日召开 │
│ │第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向控股子│
│ │公司增资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、为进一步扩大控股子公司苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之星”）的 │
│ │海外投资规模，公司与邹支农先生拟对天孚之星进行同比例增资，拟将天孚之星注册资本由│
│ │35100万元人民币增加至50100万元人民币，增资前后天孚之星股东及其持股比例保持不变。│
│ │本次增资完成后，公司仍持有天孚之星53.33%股权。 │
│ │ 2、鉴于邹支农先生为公司的实际控制人，在公司担任董事长，系公司关联自然人，根 │
│ │据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易。 │
│ │ 3、公司已于2024年6月14日召开的第五届董事会第三次临时会议，以同意4票，反对0票│
│ │，弃权0票，回避表决2票，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董│
│ │事邹支农先生、欧洋女士回避表决。该事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年│
│ │第二次会议审议通过。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 │
│ │构成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 5、本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、姓名：邹支农，中国国籍，身份证号：2201021968********，住址：江苏省苏州市 │
│ │工业园区******* │
│ │ 2、邹支农先生为公司的实际控制人，在公司担任董事长，系公司关联自然人，根据《 │
│ │深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次对外投资为与│
│ │关联方的共同投资。 │
│ │ 3、邹支农先生非失信被执行人。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 1、名称：苏州天孚之星科技有限公司 │
│ │ 2、注册资本：35100万元人民币 │
│ │ 3、公司类型：有限责任公司 │
│ │ 4、注册地址：苏州市高新区 │
│ │ 5、经营范围：一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；电子元器件 │
│ │制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） │
│ │ 6、增资方式：自有资金出资 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2021-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│苏州天孚光│北极光电（│ 500.00万│人民币 │2021-03-03│2021-08-03│连带责任│是 │否 │
│通信股份有│深圳）有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-05-09│其他事项
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1、本次归属的激励对象人数：364人；
2、本次归属股票数量：1324904股，占目前公司总股本0.24%；
3、本次归属限制性股票上市流通日为：2025年5月13日；
4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票苏州天孚光通信股份有限
公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2025年4月17日召开了第五届董事会第六次会议
和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期归属条件成就的议案》。
近日，公司办理了2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期股份的登记工作。
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2025-04-21│其他事项
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2025年4月17日，苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事
会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，同意公证天业会计师事务所（特殊普通合伙
）（以下简称“公证天业会计师事务所”或“公证天业”）担任公司2025年度财务报告及内部
控制审计机构，聘期一年，本事项尚需提交公司股东大会审议通过，详细情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息。
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业
务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业
。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至2024年末，公证天业合伙人数量59人，注册会计师人数349人，签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数168人。
（7）公证天业2024年度经审计的收入总额30857.26万元，其中审计业务收入26545.80万
元，证券业务收入16251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数81家，审计收费总额81
51.63万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售
业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审
计客户64家。
2、投资者保护能力。
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职
业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉讼1例，目前该诉讼还在审理中。
3、诚信记录。
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚2次，监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪
律处分2次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。21名从业人员近三年因公证天业执业行
为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次、纪律处分2次，15名从业人员受到行政处罚各1次
，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：丁春荣
1996年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1994年开始在公证天业会计
师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司和挂牌公司有翔楼
新材(301160)、和顺电气(300141)和安洁科技
(002635)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。签字注册会计师：
顾裕
2021年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在公证天业执业，20
25年开始为本公司提供审计服务，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：黄德明
1995年12月成为注册会计师，1995年12月开始从事上市公司审计，1994年10月开始在公证
天业执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有贝肯能源(002828)、
威孚高科（000581）、红豆股份（600400）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业
胜任能力。
2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性。拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不
存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。4.审计收费。2024年度，公
证天业按计划完成了对公司的各项审计任务，出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财
务状况和生产经营情况，公证天业2024年度为公司提供年报审计费用为80万元，内控审计费用
18万元；2025年度审计收费定价将依据公司的业务规模、会计处理复杂程度等因素，结合公司
年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。具体审计费用由股东大会批准后授权公
司管理层确定并签署相关服务协议等事项。
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2025-04-21│其他事项
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重要内容提示：
1、交易目的：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提
高外汇资金使用效率，合理减少财务费用，降低汇率波动风险。
2、交易方式及交易品种：公司及合并报表范围内的子公司拟开展的外汇套期保值业务包
括远期结售汇、人民币和外汇掉期及其他外汇衍生产品等业务。
3、交易金额及交易期限：公司及合并报表范围内的子公司预计任一交易日持有外汇套期
保值最高合约价值不超过人民币15亿元或等值外币，期限自公司董事会审议通过之日起12个月
内有效。上述额度在授权期限内可以循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权
期限自动顺延至该笔交易终止时止。
4、已履行的审议程序：该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次
会议审议通过，该事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
5、风险提示：本次公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则
，以规避和防范汇率风险为目的。但是在外汇套期保值业务开展过程中也会存在一定的汇率波
动风险、内部控制风险、交易违约风险、收付款预测风险等，敬请投资者注意投资风险。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2025年4月17日召
开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公
司及合并报表范围内的子公司预计任一交易日持有外汇套期保值最高合约价值不超过人民币15
亿元或等值外币，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在授权期限内可以循
环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。现
将有关事项公告如下：
一、开展外汇套期保值业务情况概述
1、交易目的
随着公司海外业务发展规模的不断扩大，公司以美元等外币结算业务占比不断攀升，因此
当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效规避外汇市场的
风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理减少财务费用，
降低汇率波动风险，公司及合并报表范围内的子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业
务。
2、交易金额、期限及授权
公司及合并报表范围内的子公司预计任一交易日持有外汇套期保值最高合约价值不超过人
民币15亿元或等值外币，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外
汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在
期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交
易终止时止。
3、交易方式
公司及合并报表范围内的子公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、人民币和外
汇掉期及其他外汇衍生产品等业务。交易对手方为具有合法资质的大型银行等金融机构。
4、资金来源
公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金。
二、审议程序
2025年4月17日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保
值业务的议案》，本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事
会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。
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2025-04-21│其他事项
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苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2025年4月17日召
开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会
就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股
票进行作废，现将具体内容公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年11月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召
开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核查公司2023年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，公司监
事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年11月13日至2023年11月22日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无
反馈记录。2023年11月25日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）。
3、2023年12月1日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。同日，公司
召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议了《关于调整公司2023年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，拟定的首次授予日符合相关规定。监事
会对调整后的首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次
授予的激励对象名单，因非关联董事不足3人，需要提交公司2023年第四次临时股东大会审议
。
4、2023年12月22日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2
023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了
相关法律意见书。
5、2024年6月14日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届监事会第三次临时会
议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。江苏世纪同
仁律师事务所出具了相关法律意见书。
6、2024年11月27日，公司召开第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第五次临时
会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2023年
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。江苏世纪同仁律师事务所出具了
相关法律意见书。
7、2025年4月17日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议
通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《
关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。江苏世纪同仁
律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、根据公司《激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，由于35名首次授予激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；17名首次授予激励
对象个人考核评价结果“良好”，本期个人层面归属比例为80%；作废处理上述已获授但尚未
归属的首次授予限制性股票181356股。
2、根据公司《激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中由于8名激励对象因个人原因已离职
，不具备激励对象资格，作废处理上述已获授但尚未归属的预留授予限
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