资本运作☆ ◇300394 天孚通信 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│苏州天孚之星科技有│ ---│ ---│ 53.33│ ---│ -27.46│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│面向5G及数据中心的│ 7.77亿│ 1.27亿│ 5.40亿│ 69.50│ 0.00│ 2024-12-31│
│高速光引擎建设项目│ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-13 │交易金额(元)│2.34亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │苏州天孚之星科技有限公司46.67%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │苏州天孚光通信股份有限公司 │
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│卖方 │邹支农 │
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│交易概述 │一、股权收购概述 │
│ │ 苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第五届董事 │
│ │会第五次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，并于2024年8月30日召开2024年第二次 │
│ │临时股东大会，审议通过了《关于收购苏州天孚之星科技有限公司46.67%股权暨关联交易的│
│ │议案》，公司以自有资金233592093.41元收购邹支农持有的苏州天孚之星科技有限公司（以│
│ │下简称“天孚之星”）46.67%股权，本次交易完成后，公司持有天孚之星100%股权。具体内│
│ │容详见公司于2024年8月15日刊登于巨潮资讯网披露的《关于收购苏州天孚之星科技有限公 │
│ │司46.67%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。 │
│ │ 二、股权收购进展情况 │
│ │ 近日，天孚之星已完成了上述股权收购事项的工商变更登记，并取得了苏州高新区数据│
│ │局换发的营业执照。 │
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│公告日期 │2024-06-20 │交易金额(元)│8000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │苏州天孚之星科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │苏州天孚光通信股份有限公司 │
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│卖方 │苏州天孚之星科技有限公司 │
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│交易概述 │为进一步扩大苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）控股子公│
│ │司苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之星”）的海外投资规模，公司与邹支农先│
│ │生拟对天孚之星进行同比例增资，拟将天孚之星注册资本由35,100万元人民币增加至50,100│
│ │万元人民币，增资前后天孚之星股东及其持股比例保持不变。本次增资完成后，公司仍持有│
│ │天孚之星53.33%股权，公司向天孚之星增资8,000万元人民币；邹支农先生向天孚之星增资7│
│ │,000万元人民币；共计增资15,000万元人民币。 │
│ │ 近日，天孚之星已完成相关增资登记手续，并取得了苏州高新区行政审批局颁发的营业│
│ │执照。 │
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│公告日期 │2024-06-20 │交易金额(元)│7000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │苏州天孚之星科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │邹支农 │
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│卖方 │苏州天孚之星科技有限公司 │
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│交易概述 │为进一步扩大苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）控股子公│
│ │司苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之星”）的海外投资规模，公司与邹支农先│
│ │生拟对天孚之星进行同比例增资，拟将天孚之星注册资本由35,100万元人民币增加至50,100│
│ │万元人民币，增资前后天孚之星股东及其持股比例保持不变。本次增资完成后，公司仍持有│
│ │天孚之星53.33%股权，公司向天孚之星增资8,000万元人民币；邹支农先生向天孚之星增资7│
│ │,000万元人民币；共计增资15,000万元人民币。 │
│ │ 近日，天孚之星已完成相关增资登记手续，并取得了苏州高新区行政审批局颁发的营业│
│ │执照。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-15 │
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│关联方 │邹支农 │
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│关联关系 │公司实际控制人、董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第五届董│
│ │事会第五次临时会议审议通过了《关于收购苏州天孚之星科技有限公司46.67%股权暨关联交│
│ │易的议案》，公司拟以自有资金233,592,093.41元收购邹支农持有的苏州天孚之星科技有限│
│ │公司（以下简称“天孚之星”）46.67%股权（以下简称“本次股权收购”或“本次股份转让│
│ │”、“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有天孚之星100%股权。 │
│ │ 2、本次交易的交易对方邹支农先生为公司的实际控制人，在公司担任董事长，系公司 │
│ │关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联│
│ │交易。 │
│ │ 3、公司已于2024年8月14日召开的第五届董事会第五次临时会议，以同意4票，反对0票│
│ │，弃权0票，回避表决2票，审议通过《关于收购苏州天孚之星科技有限公司46.67%股权暨关│
│ │联交易的议案》，关联董事邹支农先生、欧洋女士回避表决。该事项已经公司第五届董事会│
│ │独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 │
│ │构成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 5、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表 │
│ │决。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、姓名：邹支农，中国国籍，身份证号：2201021968********，住址：江苏省苏州市 │
│ │工业园区******* │
│ │ 2、诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，邹支农先生非失信被执行人。 │
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│公告日期 │2024-06-14 │
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│关联方 │邹支农 │
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│关联关系 │公司的实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2024年6月14日召开 │
│ │第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向控股子│
│ │公司增资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、为进一步扩大控股子公司苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之星”）的 │
│ │海外投资规模，公司与邹支农先生拟对天孚之星进行同比例增资，拟将天孚之星注册资本由│
│ │35100万元人民币增加至50100万元人民币，增资前后天孚之星股东及其持股比例保持不变。│
│ │本次增资完成后，公司仍持有天孚之星53.33%股权。 │
│ │ 2、鉴于邹支农先生为公司的实际控制人，在公司担任董事长，系公司关联自然人，根 │
│ │据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易。 │
│ │ 3、公司已于2024年6月14日召开的第五届董事会第三次临时会议，以同意4票，反对0票│
│ │，弃权0票，回避表决2票，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董│
│ │事邹支农先生、欧洋女士回避表决。该事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年│
│ │第二次会议审议通过。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 │
│ │构成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 5、本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、姓名：邹支农，中国国籍，身份证号：2201021968********，住址：江苏省苏州市 │
│ │工业园区******* │
│ │ 2、邹支农先生为公司的实际控制人，在公司担任董事长，系公司关联自然人，根据《 │
│ │深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次对外投资为与│
│ │关联方的共同投资。 │
│ │ 3、邹支农先生非失信被执行人。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 1、名称：苏州天孚之星科技有限公司 │
│ │ 2、注册资本：35100万元人民币 │
│ │ 3、公司类型：有限责任公司 │
│ │ 4、注册地址：苏州市高新区 │
│ │ 5、经营范围：一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；电子元器件 │
│ │制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） │
│ │ 6、增资方式：自有资金出资 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2021-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│苏州天孚光│北极光电（│ 500.00万│人民币 │2021-03-03│2021-08-03│连带责任│是 │否 │
│通信股份有│深圳）有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-10-23│委托理财
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苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2024年10月21日召
开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有
资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营的前提下，使用不超过人民
币40亿元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。该事项自公司
股东大会作出决议之日起十二个月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使
用。本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，公司及子公司在不影响正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置
自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度及期限
公司及子公司使用不超过40亿元闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议
通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。
3、投资品种
公司及子公司拟使用自有资金进行现金管理的产品品种为安全性高、流动性好的理财产品
。
4、实施方式
在上述额度范围内，授权公司总经理行使该项投资决策权，签署相关合同文件，公司财务
负责人负责具体实施相关事宜。
5、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关要求完成信息披露工作。
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2024-09-13│其他事项
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一、股权收购概述
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第五届董事会
第五次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，并于2024年8月30日召开2024年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于收购苏州天孚之星科技有限公司46.67%股权暨关联交易的议案》
，公司以自有资金233592093.41元收购邹支农持有的苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“
天孚之星”）46.67%股权，本次交易完成后，公司持有天孚之星100%股权。具体内容详见公司
于2024年8月15日刊登于巨潮资讯网披露的《关于收购苏州天孚之星科技有限公司46.67%股权
暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。
二、股权收购进展情况
近日，天孚之星已完成了上述股权收购事项的工商变更登记，并取得了苏州高新区数据局
换发的营业执照，登记的相关信息如下：
统一社会信用代码：91320594MA7HM1BY63
名称：苏州天孚之星科技有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：欧洋
注册资本：50100万元整
成立日期：2022年3月8日
业务范围：一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；电子元器件制造（
除依法经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）。
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2024-08-23│其他事项
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苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日召开第五届董事会
第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的
议案》。本次利润分配方案的制定已取得公司2023年年度股东大会授权，现将具体事项公告如
下：
一、利润分配方案基本情况
根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），2024年半年度公司实现归属于上市公司股
东的净利润为654195158.60元，截至2024年6月30日，母公司累计可供股东分配的利润为11743
04446.91元，公司合并报表累计可供股东分配的利润为1803299631.29元。
基于公司未来发展的预期，结合公司2024年半年度的盈利水平、整体财务状况及《公司章
程》等有关规定，为回报股东，与全体股东分享经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的
前提下，本次利润分配方案如下：
公司拟以目前总股本553911681股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税）
，拟合计派发现金红利为人民币276955840.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本
。公司将于董事会审议通过本预案之日起两个月内完成股利派发事项。
在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因新增股份上市、股
权激励行权或归属、股份回购注销等事项而发生变化，公司将按照“每股分配比例不变”的原
则对现金分红总额进行调整。
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2024-08-23│银行授信
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苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日召开了第五届董事
会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案
》，同意公司及子公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）向银行申请总额不超过人
民币10亿元（最终以银行实际审批为准）的综合授信额度。该授信额度的有效期为自董事会审
议通过之日起12个月，现将相关事项公告如下：
一、向银行申请授信额度的情况
根据公司经营发展需要及资金安排，公司及子公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子
公司）拟向银行申请总额不超过10亿元（最终以银行实际审批为准）的综合授信额度，授信的
品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、票据
贴现等。具体拟申请额度情况以与银行签订的协议为准。上述授信额度不等于实际融资金额，
实际融资额度应以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司董事会将授权董事长或
其授权代表在上述授信额度内签署与本次授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。
二、申请银行授信额度对公司的影响
本次申请银行综合授信是公司及子公司正常经营和业务发展的需要，可以促进公司业务发
展，不会对公司的生产经营和业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
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2024-08-15│收购兼并
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一、关联交易概述
1、苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第五届董事
会第五次临时会议审议通过了《关于收购苏州天孚之星科技有限公司46.67%股权暨关联交易的
议案》，公司拟以自有资金233592093.41元收购邹支农持有的苏州天孚之星科技有限公司（以
下简称“天孚之星”）46.67%股权（以下简称“本次股权收购”或“本次股份转让”、“本次
交易”）。本次交易完成后，公司将持有天孚之星100%股权。
2、本次交易的交易对方邹支农先生为公司的实际控制人，在公司担任董事
长，系公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
3、公司已于2024年8月14日召开的第五届董事会第五次临时会议，以同意4票，反对0票，
弃权0票，回避表决2票，审议通过《关于收购苏州天孚之星科技有限公司46.67%股权暨关联交
易的议案》，关联董事邹支农先生、欧洋女士回避表决。该事项已经公司第五届董事会独立董
事专门会议2024年第三次会议审议通过。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
5、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决
。
二、关联方基本情况
1、姓名：邹支农，中国国籍，身份证号：2201021968********，住址：江苏省苏州市工
业园区*******
2、诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，邹支农先生非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称、类别及权属状况
本次交易标的为天孚之星46.67%股权，本次交易类别为收购股权。该交易标的产权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，天孚之星的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的本次交易前后股权结构：
备注：上表中持股比例按照四舍五入计算。
4、交易标的最近一年又一期主要财务指标：
5、诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，天孚之星不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经双方一致协商同意，本次关联交易以公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《
苏州天孚之星科技有限公司专项审计报告》（苏公W[2024]E1388号）为定价依据，按照股权转
让方实缴出资比例对应标的公司经审计的净资产价值作为转股价款进行股份转让。截至2024年
6月30日，天孚之星经审计的净资产为500554485.88元，转让方邹支农实缴出资233800000.00
元，实缴出资比例对应的转让价格为233592093.41元。
五、关联交易协议的主要内容
公司与邹支农先生就本次关联交易事项签订正式的股权收购协议。
1、转让标的：本次股权转让收购标的为转让方持有的标的公司46.67%股权（以下简称“
标的股权”）及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应当依法承担的全部义务。
2、转让价格：根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州天孚之星科技
有限公司专项审计报告》（苏公W[2024]E1388号）为定价依据，按照股权转让方实缴出资比例
对应标的公司经审计的净资产价值作为转股价款进行股份转让。截至2024年6月30日，天孚之
星经审计的净资产为500554485.88元，转让方邹支农实缴出资233800000.00元，实缴出资比例
对应的转让价格为233592093.41元。
3、转让价款支付：（1）自本协议生效之日起5个工作日内，受让方按照本
协议约定的转让价格向转让方支付转让价款的50%.
（2）在股权转让的工商变更登记完成后5个工作日内，受让方按照本协议约定的转让价格
向转让方支付转让价款的剩余50%。
4、税费承担：双方同意各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税费并自行到主管税务机
关办理纳税申报或由另一方依法代扣代缴。
5、违约责任：（1）本协议一经签订，双方均应全面善意的履行，任何一方违反本协议约
定均属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。若由于违约给另一方
造成损失的应向守约方承担赔偿责任。
（2）转让方应当在本协议生效后10个工作日内，协助提交股权转让的工商变更登记申请
。
（3）受让方应按照本协议的约定履行支付本次交易现金对价的义务，每迟延一日的，应
向转让方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。
6、生效条件：本协议自协议双方签字盖章，且受让方股东大会同意本次交易之日起生效
。
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2024-08-15│其他事项
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苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2024年4月18日召
开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及2024年5月13日召开2023年年度股
东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，
认为2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符合条件的
激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜；2024年5月，公司办理完成了2021年限制性股
票激励计划第三个归属期第一批次的股份归属的登记工作，归属股票数量764424股。具体内容
详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2024-022、2024-023
、2024-024）。
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及2024年5
月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》，并于2024年5月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司以现
有总股本395651201股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增158260480
股；2024年5月30日公司办理完成了2023年年度权益分派事项。具体内容详见刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2024-023、2024027）。
2024年6月14日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，并于2024年7月26日召开2024年
第一次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于变更公司注册资
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