资本运作☆ ◇300413 芒果超媒 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2019-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│快乐阳光星芒互动娱│ 5000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -214.00│ 人民币│
│乐传媒有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│芒果TV版权库扩建项│ 14.87亿│ 5000.00万│ 10.05亿│ 67.63│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│芒果TV云存储及多屏│ 4.96亿│ ---│ 1.27亿│ 25.58│ 2.00万│ ---│
│播出平台项目 │ │ │ │ │ │ │
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│内容资源库扩建项目│ 39.86亿│ 4.05亿│ 21.61亿│ 54.21│ ---│ ---│
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│芒果TV智慧视听媒体│ 5.00亿│ 4116.55万│ 9322.92万│ 18.65│ 3.00万│ ---│
│服务平台项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-10-24 │交易金额(元)│8.35亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │芒果超媒股份有限公司 │
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│卖方 │芒果传媒有限公司 │
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│交易概述 │1、芒果超媒股份有限公司(以下简称“公司”或“芒果超媒”)拟以自有资金现金收购公 │
│ │司控股股东芒果传媒有限公司(以下简称“芒果传媒”)持有的湖南金鹰卡通传媒有限公司│
│ │(简称“金鹰卡通公司”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的股权”)。 │
│ │ 以评估价值为基础,经各方友好协商后,确定标的公司100%股权的交易价格为83479.51│
│ │万元(前述交易以下简称“本次交易”)。 │
│ │ 截至本公告披露日,公司已向芒果传媒支付83479.51万元股权转让款,金鹰卡通公司已│
│ │完成本次交易的工商变更登记手续,并取得湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。公│
│ │司现持有金鹰卡通公司100%的股权,金鹰卡通公司成为公司的全资子公司,自2023年10月纳│
│ │入公司合并报表范围。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-07-26 │
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│关联方 │芒果传媒有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │1、芒果超媒股份有限公司(以下简称“公司”或“芒果超媒”)拟以自有资金现金收购公 │
│ │司控股股东芒果传媒有限公司(以下简称“芒果传媒”)持有的湖南金鹰卡通传媒有限公司│
│ │(简称“金鹰卡通公司”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的股权”)。 │
│ │ 以评估价值为基础,经各方友好协商后,确定标的公司100%股权的交易价格为83479.51│
│ │万元(前述交易以下简称“本次交易”)。 │
│ │ 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》,本次交易事项属于 │
│ │董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易,但不构成《上│
│ │市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需履行重大资产│
│ │重组程序。 │
│ │ 3、本次交易设置业绩承诺,利润承诺期间为2023年、2024年、2025年三个完整的会计 │
│ │年度,标的公司2023年度净利润不低于4625.38万元,2024年度净利润不低于5414.25万元,│
│ │2025年度净利润不低于5969.47万元。 │
│ │ 4、本次交易后续尚需获得有关部门的审批或备案,能否最终成功实施及交易进度尚存 │
│ │在不确定性。此外,本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险、│
│ │评估估值风险、交易被暂停中止或取消的风险以及其他风险。敬请广大投资者注意投资风险│
│ │。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、基于公司战略发展及业务布局的需要,公司拟以自有资金现金收购公司控股股东芒 │
│ │果传媒持有的金鹰卡通公司100%股权。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《│
│ │芒果传媒有限公司拟转让湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权项目涉及湖南金鹰卡通传媒有│
│ │限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森国际评报字(2023)第1243号,以下简称“│
│ │《资产评估报告》”),金鹰卡通公司股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价│
│ │值为人民币83479.51万元。经各方友好协商后,确定标的公司100%股权的交易价格为83479.│
│ │51万元。 │
│ │ 2、2023年7月25日,公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议│
│ │通过《关于现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董│
│ │事对该议案做了事前认可,并发表同意的独立意见。关联董事蔡怀军、杨贇、宋子超和梁德│
│ │平对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》,本次│
│ │交易事项属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 3、公司与芒果传媒于2023年7月25日在湖南省长沙市签署了《芒果超媒股份有限公司与│
│ │芒果传媒有限公司关于湖南金鹰卡通传媒有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转│
│ │让协议》”),公司拟以自有资金83479.51万元收购芒果传媒持有的金鹰卡通公司100%股权│
│ │,本次交易完成后,金鹰卡通公司将成为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围。公司与│
│ │芒果传媒于2023年7月25日签署了《芒果超媒股份有限公司与芒果传媒有限公司关于现金购 │
│ │买资产之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)。 │
│ │ 4、截至本公告日,芒果传媒持有公司56.09%股份,系公司的控股股东,因此芒果传媒 │
│ │构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3(一)规定的关联法人,本次交易构 │
│ │成关联交易。 │
│ │ 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不 │
│ │构成重组上市,无需履行重大资产重组程序。 │
│ │ 6、本次交易后续尚需获得有关部门的审批或备案,能否最终成功实施及交易进度尚存 │
│ │在不确定性。此外,本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险、│
│ │评估估值风险、交易被暂停中止或取消的风险以及其他风险。 │
│ │ 二、关联交易对手方基本情况 │
│ │ 1、企业概况 │
│ │ 名称:芒果传媒有限公司 │
│ │ 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) │
│ │ 统一社会信用代码:914300006707880875 │
│ │ 法定代表人:张华立 │
│ │ 注册资本:205000万元人民币 │
│ │ 住所地:长沙市开福区金鹰影视文化城 │
│ │ 成立日期:2007年7月10日 │
│ │ 营业范围:广播电视节目策划、制作、经营;以自有资金开展文化、体育、娱乐、媒体│
│ │、科技、互联网等行业的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放│
│ │贷款等国家金融监管及财政信用业务);广告策划、制作、经营;多媒体技术开发、经营。│
│ │(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) │
│ │ 2、主要股东及实际控制人 │
│ │ 湖南广播影视集团有限公司直接持有芒果传媒100%股权,系芒果传媒的控股股东;经湖│
│ │南省人民政府授权,湖南省国有文化资产监督管理委员会对湖南广播影视集团有限公司履行│
│ │省属国有文化企业出资人职责,直接持有湖南广播影视集团有限公司100%股权,间接持有芒│
│ │果传媒100%股权,为芒果传媒的实际控制人。 │
│ │ 3、关联关系说明 │
│ │ 截至本公告日,芒果传媒持有公司56.09%股份,系公司的控股股东,因此芒果传媒构成│
│ │《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3(一)规定的关联法人,本次交易构成关 │
│ │联交易。芒果传媒及其股东、实际控制人不存在违规占用公司资金或要求公司违法违规提供│
│ │担保等情形。 │
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│公告日期 │2023-05-11 │
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│关联方 │小芒电子商务有限责任公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、财务资助暨关联交易事项概述 │
│ │ 小芒电商目前正处在战略培育期,依托公司在内容生产、品牌宣传等方面具有的优势,│
│ │业务发展已具有一定规模,存在补充营运资金的需求。在不影响自身正常生产经营的情况下│
│ │,快乐阳光拟以自有资金向小芒电商提供总额度不超过40300.00万元(含存量财务资助2750│
│ │0.00万元)的财务资助,期限12个月,借款年利率为中国人民银行每月公告的一年期贷款市│
│ │场报价利率(LPR),根据实际发生的借款金额和借款时间,到期归还本息(以下简称“本 │
│ │次财务资助”)。 │
│ │ 小芒电商其他股东芒果传媒因自身经营情况和资金安排,未能按出资比例相应提供财务│
│ │资助,将按照出资比例对本次财务资助事项提供担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上│
│ │市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司 │
│ │章程》等有关规定,本次财务资助构成关联交易。 │
│ │ 2023年5月10日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公司全资子公司向其 │
│ │控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》,关联董事蔡怀军、杨贇、宋子超和梁德平回│
│ │避表决;公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司提│
│ │供财务资助暨关联交易的议案》。该事项需提交公司股东大会审议,关联股东芒果传媒回避│
│ │表决。 │
│ │ 本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用,不属于《深圳证券交易所创│
│ │业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范 │
│ │运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 │
│ │ 二、被资助对象的基本情况 │
│ │ 1、被资助对象概况 │
│ │ 名称:小芒电子商务有限责任公司 │
│ │ 小芒电子商务有限责任公司是芒果超媒股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司│
│ │湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司的控股子公司。 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
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│关联方 │咪咕文化科技有限公司 │
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│关联关系 │其董事长同时担任公司非独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
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│关联方 │咪咕文化科技有限公司 │
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│关联关系 │其董事长同时担任公司非独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │商品销售 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
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│关联方 │咪咕文化科技有限公司 │
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│关联关系 │其董事长同时担任公司非独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受劳务 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
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│关联方 │咪咕文化科技有限公司 │
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│关联关系 │其董事长同时担任公司非独立董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
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│关联方 │芒果传媒有限公司及下属单位 │
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│关联关系 │公司控股股东及下属单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租出 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
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│关联方 │湖南广播电视台及其下属单位 │
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│关联关系 │公司控股股东母公司为其一体化运行公司及其下属单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租出 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
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│关联方 │湖南广播影视集团有限公司其他下属单位 │
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│关联关系 │持有公司控股股东100%股权的公司其他下属单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租入 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
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│关联方 │湖南广播电视台及其下属单位 │
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│关联关系 │公司控股股东母公司为其一体化运行公司及其下属单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租入 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
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│关联方 │湖南电广传媒股份有限公司及下属单位(除韵洪传播科技(广州)有限公司) │
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│关联关系 │公司控股股东母公司持其控股股东股权的公司及下属单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租入 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
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│关联方 │韵洪传播科技(广州)有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东母公司持有其控股股东股权的公司子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
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│关联方 │潇湘电影集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司控股股东100%股权的公司实际控制企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
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│关联方 │芒果传媒有限公司及下属单位 │
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│关联关系 │公司控股股东及下属单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
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│关联方 │湖南天娱广告有限公司 │
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│关联关系 │持有公司控股股东100%股权的公司实际控制企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-22 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │湖南广播影视集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司控股股东100%股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务
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