资本运作☆ ◇300417 南华仪器 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│嘉得力 │ 2250.00│ ---│ 15.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产600套机动车环 │ 9588.67万│ 116.19万│ 1.01亿│ 86.45│ 8863.41万│ 2018-10-31│
│保安全检测系统生产│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产310台（套）红 │ 2898.89万│ 28.48万│ 2179.46万│ 75.18│ 248.21万│ 2018-10-31│
│外烟气分析仪器及系│ │ │ │ │ │ │
│统生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│企业研发中心建设项│ 2463.98万│ 26.64万│ 2975.54万│ 88.91│ ---│ 2018-10-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-23 │交易金额(元)│5257.19万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广东省佛山市南海区桂城街道夏南路│标的类型 │固定资产、土地使用权 │
│ │59号的房屋建筑物及土地使用权 │ │ │
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│买方 │广东嘉得力清洁科技股份有限公司 │
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│卖方 │佛山市南华仪器股份有限公司 │
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│交易概述 │1、佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东嘉得力清洁科技股份有限 │
│ │公司（以下简称“嘉得力”）出售公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号│
│ │的房屋建筑物及土地使用权（以下简称“标的资产”），拟交易价格不低于评估值，具体以│
│ │实际成交价为准。本次公司出售的标的资产所得将用于日常生产经营。公司已委托深圳市世│
│ │联资产房地产土地评估有限公司对拟出售的标的资产进行评估，评估值为5006.84万元（不 │
│ │含税）。 │
│ │ 近日，公司与嘉得力签署了《广东省佛山市存量房买卖合同》（以下简称“合同”），│
│ │合同主要内容如下： │
│ │ 1、合同交易双方情况 │
│ │ 甲方（卖方）：佛山市南华仪器股份有限公司 │
│ │ 乙方（买方）：广东嘉得力清洁科技股份有限公司 │
│ │ 2、房地产权属情况 │
│ │ （1）房地产地址：广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号。 │
│ │ （2）建筑面积：10930.63平方米。 │
│ │ （3）房屋使用性质：厂房、车间、宿舍、办公楼。 │
│ │ （4）该房地产土地使用年限自2001-06-21至2051-06-20止。 │
│ │ 3、价款和付款 │
│ │ 该房地产按整套出售并计价，总金额（人民币）52,571,868元整（大写：伍仟贰佰伍拾│
│ │柒万壹仟捌佰陆拾捌元整）。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-10-31 │
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│关联方 │广东嘉得力清洁科技股份有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │一、关联交易及出售资产概述 │
│ │ 1、本次交易的基本情况 │
│ │ 公司根据发展的需要，盘活闲置的资产，提高资产流动性，减少未来关联交易，拟向嘉│
│ │得力出售公司位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，拟│
│ │交易价格不低于评估值，具体以实际成交价为准。公司已委托深圳市世联资产房地产土地评│
│ │估有限公司对拟出售的标的资产进行评估，评估值为5006.84万元(不含税)。 │
│ │ 2、本次交易构成关联交易 │
│ │ 公司实际控制人之一、董事杨伟光为嘉得力的实际控制人、董事长。公司持有嘉得力15│
│ │%的股权。公司董事邓志溢担任嘉得力董事。综上，根据相关法律法规的规定，嘉得力构成 │
│ │公司的关联方，公司本次向嘉得力出售标的资产构成关联交易。 │
│ │ 3、本次交易的审议程序 │
│ │ 本次出售资产暨关联交易已经全体独立董事过半数同意暨独立董事专门会议审议通过。│
│ │公司于2023年10月30日召开了第五届董事会第四次会议，审议《关于公司出售资产暨关联交│
│ │易的议案》；本议案涉及关联交易事项，董事杨耀光、杨伟光、邓志溢为关联董事，需回避│
│ │表决；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，本议案将直接提交股东大会审议。因此│
│ │，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，│
│ │亦无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联交易及出售资产对方的基本情况 │
│ │ 1、法人及其他经济组织 │
│ │ 名称：广东嘉得力清洁科技股份有限公司 │
│ │ 2、历史沿革 │
│ │ 嘉得力前身嘉得力有限成立于2003年5月30日，注册资本为200万元；2013年12月30日，│
│ │嘉得力有限召开股东会，决议同意由嘉得力有限全体股东作为发起人，以发起设立的方式将│
│ │有限公司整体变更为股份有限公司；2015年2月5日，嘉得力在全国中小企业股份转让系统挂│
│ │牌，证券代码831992。 │
│ │ 3、杨伟光是嘉得力的实际控制人并担任嘉得力董事长，公司持有嘉得力15%股权；公司│
│ │董事邓志溢担任嘉得力董事。根据相关法律法规的规定，嘉得力构成公司的关联方。 │
│ │ 4、截止2022年12月31日，嘉得力资产总额15675.24万元，净资产9086.93万元，2022年│
│ │度营业收入12737.24万元，净利润2181.58万元。 │
│ │ 5、嘉得力不属于失信被执行人。 │
│ │ 6、嘉得力为依法存续且正常经营的公司，资信良好，履约能力不存在障碍。 │
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│公告日期 │2023-05-31 │
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│关联方 │广东嘉得力清洁科技股份有限公司嘉得力部分股东 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年4月14日披露了《关于筹划重大 │
│ │资产重组暨签署意向协议的提示性公告》（公告编号：2023-011），拟以现金收购广东嘉得│
│ │力清洁科技股份有限公司（以下简称"嘉得力"）30%-45%股份的方式，取得嘉得力控制权。 │
│ │鉴于本次重组涉及交易相关方未能就最终交易条款达成一致意见，经交易各相关方协商后，│
│ │决定终止本次重大资产重组事项。 │
│ │ 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 │
│ │ 公司拟以现金收购嘉得力30%-45%股份的方式，取得嘉得力控制权，将嘉得力变更成为 │
│ │公司的控股子公司。本次交易构成关联交易。 │
│ │ 具体内容详见本公司2023年4月14日公告《关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提 │
│ │示性公告》（公告编号：2023-011）之"四、《收购意向书》的主要内容"。 │
│ │ 二、公司筹划重组期间的相关工作 │
│ │ 自本次重大资产重组的提示性公告发布以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重│
│ │组的整体工作进程。公司已聘请民生证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾│
│ │问，已聘请北京市中伦律师事务所、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司、中兴华会│
│ │计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组提供法律、评估、审计服务，各方中介机│
│ │构已进场开展尽职调查工作。期间，公司与嘉得力就本次交易情况进行了充分的沟通、论证│
│ │，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 │
│ │ 公司于2023年5月15日，披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：202│
│ │3-035）。 │
│ │ 三、终止筹划重大资产重组的原因 │
│ │ 自公司与嘉得力部分股东签署《收购意向书》以来，公司按照相关法律法规的要求，积│
│ │极组织交易各方、各中介机构共同推进本次交易的各项工作，公司与交易对方就本次交易标│
│ │的的估值、交易方式等进行了充分的沟通、协商后，未能就本次交易最终条款达成一致意见│
│ │。为了保证各方利益，经审慎考虑，一致决定终止此次重大资产重组。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-03-04│重要合同
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佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“南华仪器”）实际控制人杨耀光、
杨伟光原签订的《一致行动协议》已到期，为保证对公司的合法有效控制，保障公司的持续稳
健发展，确保正确经营决策。2024年3月1日，上述二人续签了《一致行动协议》。相关情况如
下：
一、前次签订一致行动人协议的情况
2020年2月16日，杨耀光和杨伟光签署了《一致行动协议》，依据该协议，双方承诺和保
证在该协议生效后，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程，在其（包括
代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表示，采取一致行动。
后续杨耀光、杨伟光分别于2021年3月1日、2022年2月25日续签了《一致行动协议》。
二、本次签订一致行动人协议的主要内容
2024年3月1日，杨耀光、杨伟光续签了《一致行动协议》，继续作为一致行动人。截至签
署日，公司的总股本为135435270股。杨耀光为公司董事长，持有公司股份16616000股，占股
本总额的12.27%；杨伟光为公司董事，持有公司股份8580940股，占股本总额的6.34%。
杨耀光、杨伟光共持有公司的股份25196940股，占公司股本总额的18.60%。各方均为公司
的共同实际控制人，为保证公司的长期持续稳定发展，各方经友好协商，一致达成协议如下：
双方承诺和保证：在一致行动期限内，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和
公司章程，在其（包括代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思
表示，采取一致行动：
1、双方作为公司股东，就有关公司经营决策、董事提名选举和其它相关事项在公司的各
种股东大会、临时股东大会和其他股东会议中行使提案权和表决权前，应先行与另一方进行充
分沟通协商并达成一致意见，在对股东大会行使提案权和表决权时应采取一致行动，根据关联
交易管理制度需回避者除外；
2、双方中的公司董事，就有关公司经营决策、公司高管提名任免和其他相关事项在公司
的各种董事会议中行使提案权和表决权前，应先行与另一方进行充分沟通协商并达成一致意见
，在对董事会议行使提案权和表决权时应采取一致行动，根据关联交易管理制度需回避者除外
；
3.双方在前述沟通协商过程中未能取得一致意见时，以杨耀光的意见为双方的一致行动意
见。
4.一致行动的特别约定
截至本协议签署日，叶淑娟持公司股份5556740股，占公司总股本的4.10%，依据《投票权
委托协议书》，叶淑娟将其持有公司股份的投票权委托给杨伟光，杨伟光可以以自己的意思表
示在《投票权委托协议书》约定的投票权委托范围内自行投票。因此杨伟光同意在《投票权委
托协议书》约定的投票权委托范围内，在杨伟光行使受托的股份的投票权时应同时遵守本协议
的约定。
一致行动的限制：尽管双方在本协议约定采取一致行动，但实施一致行动所涉及之提案权
和表决权的行使均应以不违反相关法律法规规定和不得损害中小股东利益为前提。
一致行动的期限：双方履行一致行动义务的期限为2024年2月25日（含本日）起至2026年2
月25日（含本日）止。
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2024-01-30│其他事项
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佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日第四届董事会第十
五次会议审议通过了《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》，同意续聘中兴华会计师事务
所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华所”)为公司2023年度财务报告审计机构，具体内容详见
公司于2023年4月15日在巨潮资讯网上发布的《关于续聘2023年度外部审计机构的公告》(公告
编号：2023-020)。
上述事项已经公司2023年5月8日召开的2022年度股东大会审议通过。
一、本次变更签字注册会计师的情况
近日，公司收到了中兴华所出具的《关于变更签字注册会计师的告知函》，中兴华所作为
公司2023年度财务报告审计机构，原指派戈三平、关国樑作为签字注册会计师为公司提供审计
服务。鉴于原指派的注册会计师关国樑因工作调整，现指派程坤阳接替关国樑，作为公司2023
年度审计项目的签字注册会计师之一继续完成相关工作，变更后的签字会计师为戈三平、程坤
阳。
二、本次变更签字注册会计师的基本信息
拟签字注册会计师：程坤阳，从事证券服务业务6年。2019年开始从事上市公司审计，202
2年10月开始在中兴华所执业。从业期间从事上市公司年报审计、新三板挂牌公司审计、并购
重组审计等证券业务。有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
三、本次变更注册会计师独立性和诚信情况
签字注册会计师程坤阳，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的
情形。未因职业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚或监督管理措施，
未因职业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的监管措施、纪律处分。
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2024-01-30│其他事项
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2023年1月1日至2023年12月31日。
2、业绩预告情况：预计净利润为负值
二、业绩预告预审计情况
本业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计。但公司已就业绩预告有关事项与年报审计
会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在本报告期的业绩预告方面不存在重大分歧
。
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2024-01-03│其他事项
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公司实际控制人之一杨伟光先生与叶淑娟女士婚姻关系解除，根据达成的有关离婚财产分
割约定而进行财产分割，详见公司2018月11月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/
)披露的《简式权益变动报告书(一)》《简式权益变动报告书(二)》。由杨伟光、叶淑娟于201
8年11月14日，签署《投票权委托协议书》，因此叶淑娟与杨伟光构成一致行动人关系。
叶淑娟女士目前持有佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）股份5556740股
（占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量后的股份总数的4.13%）。叶淑娟女士计
划于本公告公布之日起15个交易日后的3个月内预计以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份7
50000股（占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量后的股份总数的0.56%）。
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2023-10-31│资产出售
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一、关联交易及出售资产概述
1、本次交易的基本情况
公司根据发展的需要，盘活闲置的资产，提高资产流动性，减少未来关联交易，拟向嘉得
力出售公司位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，拟交易
价格不低于评估值，具体以实际成交价为准。公司已委托深圳市世联资产房地产土地评估有限
公司对拟出售的标的资产进行评估，评估值为5006.84万元(不含税)。
2、本次交易构成关联交易
公司实际控制人之一、董事杨伟光为嘉得力的实际控制人、董事长。公司持有嘉得力15%
的股权。公司董事邓志溢担任嘉得力董事。综上，根据相关法律法规的规定，嘉得力构成公司
的关联方，公司本次向嘉得力出售标的资产构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
本次出售资产暨关联交易已经全体独立董事过半数同意暨独立董事专门会议审议通过。公
司于2023年10月30日召开了第五届董事会第四次会议，审议《关于公司出售资产暨关联交易的
议案》；本议案涉及关联交易事项，董事杨耀光、杨伟光、邓志溢为关联董事，需回避表决；
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，本议案将直接提交股东大会审议。因此，本次交
易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦
无需经过有关部门批准。
二、关联交易及出售资产对方的基本情况
1、法人及其他经济组织
名称：广东嘉得力清洁科技股份有限公司
2、历史沿革
嘉得力前身嘉得力有限成立于2003年5月30日，注册资本为200万元；2013年12月30日，嘉
得力有限召开股东会，决议同意由嘉得力有限全体股东作为发起人，以发起设立的方式将有限
公司整体变更为股份有限公司；2015年2月5日，嘉得力在全国中小企业股份转让系统挂牌，证
券代码831992。
3、杨伟光是嘉得力的实际控制人并担任嘉得力董事长，公司持有嘉得力15%股权；公司董
事邓志溢担任嘉得力董事。根据相关法律法规的规定，嘉得力构成公司的关联方。
4、截止2022年12月31日，嘉得力资产总额15675.24万元，净资产9086.93万元，2022年度
营业收入12737.24万元，净利润2181.58万元。
5、嘉得力不属于失信被执行人。
6、嘉得力为依法存续且正常经营的公司，资信良好，履约能力不存在障碍。
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2023-10-12│其他事项
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佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会
广东监管局（以下简称“广东监管局”）《关于对佛山市南华仪器股份有限公司杨耀光、梁伟
明、周柳珠、伍颂颖采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕132号）。现在将相关内容公告
如下：
一、行政监管措施决定书的内容
佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖:经查，佛山市南华仪
器股份有限公司(以下简称南华仪器)存在以下信息披露违规行为:
2023年1月31日，南华仪器披露《2022年度业绩预告》预计2022年度实现归属于上市公司
股东的净利润(以下简称归母净利润)为-350万元至-250万元。4月12日，南华仪器披露《2022
年度业绩预告修正及致歉公告》，对2022年度业绩预告进行修正，修正后实现归母净利润为-3
500万元至-3000万元。4月15日，南华仪器披露《2022年年度报告》，2022年经审计归母净利
润为-3313.38万元。
南华仪器业绩预告与年度报告中披露的相关数据相比差异较大，信息披露不准确。上述行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条等相关规定。
南华仪器董事长杨耀光、总经理梁伟明、财务总监周柳珠、董事会秘书伍颂颖未按照《上
市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责
任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函
的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强证券法律法规的学习，依法真实、准确、完
整及时、公平地履行信息披露义务。同时你公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决
定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本行政监管措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会
提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。
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2023-07-18│其他事项
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佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第四届董事会
第十五次会议和第四届监事会第十四次会议、2023年5月8日召开2022年股东大会，审议并通过
了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司于近日完成了工商变更登记手续，并领取了佛山市市场监督管理局换发的《营业执照
》，相关登记信息如下：
统一社会信用代码：91440600231827531A
名称：佛山市南华仪器股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：杨耀光
住所：佛山市南海区桂城街道科泓路1号（住所申报）
注册资本：壹亿叁仟伍佰肆拾叁万伍仟贰佰柒拾元人民币
成立日期：1996年04月24日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：专用仪器制造（生产机动车检测的仪器和诊断设备、检测配件）；
仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备
制造；安防设备销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急检
测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系
统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；信息系统
运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联
网数据服务；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：机动车检验检测服务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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2023-07-05│股权回购
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回购股份的注销情况
1、公司已于2023年5月8日在巨潮资讯网站刊登《关于注销部分库存股暨减少注册资本的
债权人通知公告》（2023-029），截至2023年6月22日公示期已满45天，公司未接到债权人要
求本公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购股份的注销日期为2023
年7月4日。注销数量、完成日期、注销期限符合回购股份注销相关法律法规要求。
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2023-05-31│其他事项
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佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日披露了《关于筹划
重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告》（公告编号：2023-011），拟以现金收购广东嘉
得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”）30%-45%股份的方式，取得嘉得力控制权
。鉴于本次重组涉及交易相关方未能就最终交易条款达成一致意见，经交易各相关方协商后，
决定终止本次重大资产重组事项。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
公司拟以现金收购嘉得力30%-45%股份的方式，取得嘉得力控制权，将嘉得力变更成为公
司的控股子公司。本次交易构成关联交易。
具体内容详见本公司2023年4月14日公告《关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示
性公告》（公告编号：2023-011）之“四、《收购意向书》的主要内容”。
二、公司筹划重组期间的相关工作
自本次重大资产重组的提示性公告发布以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组
的整体工作进程。公司已聘请民生证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
已聘请北京市中伦律师事务所、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司、中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组提供法律、评估、审计服务，各方中介机构已进场
开展尽职调查工作。期间，公司与嘉得力就本次交易情况进行了充分的沟通、论证，并严格按
照相关规定及时履行信息披露义务。
公司于2023年5月15日，披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-
035）。
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