资本运作☆ ◇300427 *ST红相 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他1 │ 10000.00│ ---│ ---│ 18264.85│ ---│ 人民币│
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│其他2 │ 496.95│ ---│ ---│ 360.36│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│收购星波通信32.46%│ 2.10亿│ ---│ 2.10亿│ 100.00│ 1028.03万│ 2020-05-31│
│股权 │ │ │ │ │ │ │
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│年产24,700套配网自│ 1.00亿│ ---│ 7538.52万│ 81.80│ 185.33万│ 2022-06-30│
│动化产品扩产易地技│ │ │ │ │ │ │
│改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│节能型牵引变压器产│ 1.00亿│ 95.28万│ 2152.80万│ 23.07│ ---│ ---│
│业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.75亿│ ---│ 1.75亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-27 │交易金额(元)│3.31亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │卧龙电气银川变压器有限公司100%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │浙江时代金泰环保科技有限公司 │
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│卖方 │红相股份有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 红相股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月26日召开2023年第二次临时股东│
│ │大会,审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的议案│
│ │》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理挂牌转让相关事宜的议案》,│
│ │同意公司通过公开挂牌方式转让卧龙电气银川变压器有限公司(以下简称“银川变压器”)│
│ │100%股权,并以评估值67617.83万元作为首次挂牌底价。2023年11月3日,公司在西南联合 │
│ │产权交易所首次公开挂牌转让银川变压器100%股权,挂牌底价为67617.83万元,首次挂牌公│
│ │告期为2023年11月3日至2023年11月9日。 │
│ │ 2023年11月10日,公司在西南联合产权交易所重新公开挂牌转让银川变压器100%股权,│
│ │挂牌底价为47332.48万元,该次挂牌公告期为2023年11月10日至2023年11月16日。2023年11│
│ │月17日,公司在西南联合产权交易所重新公开挂牌转让银川变压器100%股权,挂牌底价为33│
│ │132.74万元,该次挂牌公告期为2023年11月17日至2023年11月23日。 │
│ │ 二、交易进展情况 │
│ │ 1、根据西南联合产权交易所反馈的结果,截至2023年11月23日公告期满,征集到1家意│
│ │向受让方报名,意向受让方为浙江时代金泰环保科技有限公司。 │
│ │ 2、意向受让方基本情况: │
│ │ 名称:浙江时代金泰环保科技有限公司 │
│ │ 三、《股权转让合同》的主要协议条款内容 │
│ │ 转让方(甲方):红相股份有限公司 │
│ │ 受让方(乙方):浙江时代金泰环保科技有限公司 │
│ │ 本合同所涉及的卧龙电气银川变压器有限公司(统一社会信用代码9164010077490541X5│
│ │,以下简称“标的公司”)是依法设立并有效存续的有限责任公司,注册资本金为人民币10│
│ │000万元。 │
│ │ 转让价格:根据公开挂牌结果,甲方将本合同项下标的股权以人民币(小写)33132740│
│ │0.00元,即人民币(大写)叁亿叁仟壹佰叁拾贰万柒仟肆佰元整(以下简称“转让价款”)│
│ │转让给乙方。 │
│ │ 截至本公告披露日,银川变压器100%股权工商变更登记手续已完成。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-11-30 │
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│关联方 │卧龙电气银川变压器有限公司、宁夏银变科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长兼总经理任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │特别提示: │
│ │ 1、本次新增关联担保与关联方系红相股份有限公司(以下简称“公司”或“红相股份 │
│ │”)出售卧龙电气银川变压器有限公司(以下简称“银川变压器”)100%股权后合并报表范│
│ │围发生变更而被动形成。 │
│ │ 公司与银川变压器100%股权受让方签署的附条件生效《股权转让合同》已对相关担保等│
│ │事项后续处理方案作出了明确约定及安排。 │
│ │ 2、本次被动形成关联担保暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资 │
│ │者谨慎决策,注意投资风险。 │
│ │ 一、基本情况概述 │
│ │ (一)转让股权的基本情况 │
│ │ 根据公司2023年第二次临时股东大会决议,公司在西南联合产权交易所公开挂牌转让银│
│ │川变压器100%股权(以下简称“本次挂牌出售事项”或“本次交易”),历经3轮挂牌,截 │
│ │至2023年11月23日公告期满,公司共征集到1名意向受让方浙江时代金泰环保科技有限公司 │
│ │(以下简称“交易对方”)并摘牌确认,摘牌成交价格为33,132.74万元。2023年11月24日 │
│ │,公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过《关于与浙│
│ │江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充│
│ │流动资金的议案》,该议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会及“红相转债”2023年│
│ │第一次债券持有人会议审议通过。具体内容详见公司于2023年11月25日披露的《关于公开挂│
│ │牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权进展暨签订<股权转让合同>的公告》(公告编│
│ │号:2023-135)。 │
│ │ 根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司、各子公司为子公司2023年度申请│
│ │综合授信提供担保的议案》,为满足银川变压器、宁夏银变科技有限公司(以下简称“银变│
│ │科技”或“宁夏银变”)的生产经营资金需求,同意公司及合并报表范围内各级子公司为银│
│ │川变压器、银变科技分别在不超过人民币9.32亿元、1.5亿元的授信额度范围内提供担保。 │
│ │ 本次交易完成后,公司不再持有银川变压器的股权,不再将银川变压器纳入合并报表范│
│ │围。因股权交易导致合并报表范围变动,截至本公告披露日,公司及并表范围公司盐池县华│
│ │秦太阳能发电有限公司(以下简称“盐池华秦”)对银川变压器、银变科技正在履行中的对│
│ │外担保合同总额为人民币75,740.00万元(对同一债务提供的复合担保只计算一次;含为银 │
│ │川变压器以自身债务为基础的担保提供的反担保;下同),占公司最近一期经审计归属于母│
│ │公司所有者权益的比例为45.69%。本次交易完成以后,该等担保将被动形成关联担保。 │
│ │ (二)关联关系说明 │
│ │ 本次交易前,银川变压器及其子公司银变科技为公司合并报表范围内的全资公司;本次│
│ │交易完成后,公司不再持有银川变压器的股权,银川变压器及其子公司(包括银变科技)不│
│ │再纳入公司合并报表范围。因公司董事长兼总经理杨成先生任银川变压器董事,公司副总经│
│ │理何东武先生任银川变压器董事长兼总经理、银变科技执行董事兼总经理,公司财务总监廖│
│ │雪林女士任银川变压器财务总监,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定│
│ │,本次交易完成后,银川变压器、银变科技为公司关联法人。 │
│ │ 二、被担保方基本情况 │
│ │ (一)卧龙电气银川变压器有限公司基本信息 │
│ │ 1、公司名称:卧龙电气银川变压器有限公司 │
│ │ (二)宁夏银变科技有限公司基本信息 │
│ │ 1、公司名称:宁夏银变科技有限公司 │
│ │ 8、股权结构:截至本公告披露日,银川变压器持有银变科技100%股权。 │
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│公告日期 │2023-05-23 │
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│关联方 │杨成 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │红相股份有限公司(以下简称"公司")于2023年5月23日在公司会议室召开第五届董事会第 │
│ │十七次会议、第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于关联方为公司申请银行授信│
│ │提供担保的议案》,具体内容如下: │
│ │ 一、关联担保概述 │
│ │ 公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度申请综合授信额度事宜的议案│
│ │》,为满足公司、子公司及孙公司经营发展和拓宽融资渠道的需要,2023年度公司、子公司│
│ │及孙公司拟向银行及/或其他金融/类金融机构,及/或具有相应业务资质的公司以包括但不 │
│ │限于流动资金贷款、委托贷款、银行承兑汇票、融资租赁、项目贷款、并购贷款、信用证、│
│ │票据贴现、保理、保函等业务申请总额不超过人民币328000万元的综合授信额度。相关具体│
│ │内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于 │
│ │公司2023年度申请综合授信额度的公告》(公告编号:2023-032)。现为满足公司融资需求│
│ │以及解决公司向银行申请授信面临的担保问题,公司控股股东、实际控制人杨成先生,及其│
│ │配偶陈琬瑶女士拟对公司向兴业银行股份有限公司厦门分行、厦门国际银行股份有限公司厦│
│ │门分行等9家银行申请授信提供连带责任保证担保,保证最高本金限额为人民币47829.02万 │
│ │元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》第7.2.17条规定,上市公│
│ │司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可豁免│
│ │提交股东大会审议。本议案在公司董事会审议范围内,无需提交公司股东大会审议,关联董│
│ │事已回避表决。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 杨成先生现担任公司董事长、总经理,为公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露│
│ │日,杨成先生持有公司7.47%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定 │
│ │,杨成先生及其配偶陈琬瑶女士为公司关联自然人,本次交易构成关联交易。经查询,杨成│
│ │先生、陈琬瑶女士不属于失信被执行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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杨力 732.00万 2.02 100.00 2023-06-16
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合计 732.00万 2.02
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-06-16 │质押股数(万股) │732.00 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │2.02 │
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│股东名称 │杨力 │
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│质押方 │招商银行股份有限公司厦门分行 │
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│质押起始日 │2023-06-15 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年06月15日杨力质押了732万股给招商银行股份有限公司厦门分行 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2023-05-08 │质押股数(万股) │1035.00 │
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│质押占所持股(%) │17.31 │质押占总股本(%) │2.86 │
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│股东名称 │杨保田 │
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│质押方 │华西证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-05-04 │质押截止日 │2024-01-18 │
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│实际解押日 │2023-11-30 │解押股数(万股) │1035.00 │
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│质押说明 │2023年05月04日杨保田质押了1035万股给华西证券股份有限公司 │
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│解押说明 │红相股份有限公司(以下简称“红相股份”或“公司”)于近日收到公司控股股东杨保│
│ │田先生的通知,获悉其所持有本公司的部分股份办理了解除质押业务。 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│红相股份有│银川卧龙 │ 1.75亿│人民币 │2022-11-04│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│红相股份有│银川卧龙 │ 1.00亿│人民币 │2022-12-27│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│红相股份有│银川卧龙 │ 9800.00万│人民币 │2023-02-13│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│红相股份有│银川卧龙 │ 8000.00万│人民币 │2022-10-09│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│红相股份有│银川卧龙 │ 8000.00万│人民币 │2022-04-29│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│红相股份有│银川卧龙 │ 7629.34万│人民币 │2023-03-29│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│红相股份有│银川卧龙 │ 7000.00万│人民币 │2023-01-10│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│红相股份有│银川卧龙 │ 5000.00万│人民币 │2022-07-13│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│红相股份有│星波通信 │ 5000.00万│人民币 │2022-04-28│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│红相股份有│银川卧龙 │ 4000.00万│人民币 │2022-11-10│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│红相股份有│银川卧龙 │ 4000.00万│人民币 │2023-01-10│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│红相股份有│星波通信 │ 3000.00万│人民币 │2022-07-22│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│红相股份有│星波通信 │ 2000.00万│人民币 │2022-07-15│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│红相股份有│银变科技 │ 1000.00万│人民币 │2022-09-29│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│红相股份有│银变科技 │ 1000.00万│人民币 │2022-12-27│--- │连带责任│否 │是 │
│限公司 │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-20│其他事项
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红相股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会、监事会将于2024年3月21日任期
届满,鉴于公司第六届董事会、监事会换届工作尚在筹备中,为确保董事会、监事会相关工作
的连续性和稳定性,公司董事会、监事会将延期换届,董事会各专门委员会委员及高级管理人
员的任期亦相应顺延。
在公司第六届董事会、监事会选举工作完成之前,公司第五届董事会、监事会全体成员、
董事会各专门委员会委员及公司高级管理人员将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规
和《公司章程》的规定,继续履行相应的义务和职责。
公司董事会、监事会延期换届选举不会影响公司的正常运营和规范运作。公司将积极推进
董事会、监事会换届选举工作,并及时履行相关信息披露义务。
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2024-03-01│其他事项
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1、本次权益变动属于股东持有公司股份的比例因公司股权激励计划实施及公司可转换公
司债券转股,导致公司总股本增加,从而导致控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的
公司股份被动稀释。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不会影响公司的治理结
构和持续经营。
红相股份有限公司(以下简称公司)于近日收到控股股东、实际控制人杨保田先生、杨成
先生及其一致行动人杨力先生出具的《股东持股比例被动稀释超过1%的告知书》,自2022年3
月23日至2024年2月29日期间,受公司股权激励计划实施及公司可转换公司债券转股影响,公
司总股本增加至385456375股,进而导致控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例合计
被动稀释1.7107%。
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2024-02-28│其他事项
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2024年2月27日,红相股份有限公司(以下简称“公司”)及杨成先生等人收到中国证券
监督管理委员会厦门监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(厦证监处罚字[2024]
1号)(以下简称“《告知书》”)。根据《告知书》认定的情况,公司判断本次《告知书》
涉及的违法违规行为不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条
规定的情形、亦不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条、第10.5.2条、第
10.5.3条所述的重大违法强制退市情形,最终处罚结果以中国证券监督管理委员会厦门监管局
出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况,并严格按照有关法律
法规的规定和要求,及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险。
红相股份有限公司于2023年5月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)下发的《立案告知书》(编号:证监立案字0282023003号),因公司涉嫌信息披露违法
违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监
会决定对公司立案。在立案调查期间,公司积极配合证监会的调查工作并严格按照监管要求履
行信息披露义务。具体内容详见公司于2023年5月11日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号:2023-051)。关
于本次立案调查,公司于2024年2月27日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《告
知书》。具体内容公告如下:
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容
红相股份有限公司、杨成先生、何东武先生、吴章坤先生、廖雪林女士、马露萍女士、李
喜娇女士、张青先生、陈水明先生、吕坚先生:
红相股份有限公司(以下简称红相股份或公司)涉嫌信息披露违法违规及欺诈发行一案,已
由我局调查完毕,我局依法拟对你们作出行政处罚及对相关当事人采取市场禁入措施。
现将我局拟对你们作出行政处罚及对相关当事人采取市场禁入措施所根据的违法事实、理
由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明,红相股份及相关人员涉嫌存在以下违法事实:
一、信息披露违法违规
红相股份2017年-2022年年度报告涉嫌存在虚假记载。红相股份及其子公司厦门红相信息
科技有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司(以下简称银川卧龙,2023年12月红相股份对外
转让该子公司控股权)、宁夏银变科技有限公司、成都鼎屹信息技术有限公司(以下简称成都鼎
屹)、浙江涵普电力科技有限公司(以下简称浙江涵普)等涉嫌通过虚构销售业务、虚构原材料
采购、虚增固定资产等方式,2017年涉嫌虚增营业收入10,489.44万元,虚增利润总额5,972.4
4万元,分别占当期披露金额的14.10%、38.03%;2018年涉嫌虚增营业收入25,559.32万元,虚
增利润总额14,422.06万元,分别占当期披露金额的19.49%、47.72%;2019年涉嫌虚增营业收
入22,706.67万元,虚增利润总额14,118.25万元,分别占当期披露的金额16.94%、48.19%;202
0年涉嫌虚增营业收入30,497.18万元,虚增利润总额7,538.42万元,分别占当期披露金额的20
.12%、29.79%;2021年涉嫌虚增营业收入10,879.80万元,虚减利润总额325.44万元,分别占
当期披露金额的7.80%、0.51%;2022年涉嫌虚增营业成本2,487.67万元,虚减利润总额2,487.6
7万元,分别占当期披露金额的2.15%、33.27%。
(一)2019年非公开发行股票涉嫌欺诈发行
2017年11月20日,红相股份首次披露《非公开发行A股股票预案》。2018年4月17日,红相
股份披露经修订的《非公开发行A股股票预案》(第二次修订稿)。2018年5月21日,红相股份非
公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年8月27日,红相股份获得证
监会《关于核准红相股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕1317号)。红相
股份本次非公开发行募集资金57,999,997.44元,申报文件涉及的财务数据期间为2014年至201
7年。根据前述关于红相股份涉嫌信息披露违法违规的事实,红相股份发行申请文件涉嫌存在
重大虚假记载,不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行核准。
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