资本运作☆ ◇300434 金石亚药 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│浙江迪耳药业有限公│ 6986.88│ ---│ 100.00│ ---│ 1646.19│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│钢带增强聚乙烯螺旋│ 7000.00万│ 2.43万│ 6567.63万│ 100.00│ 4598.94万│ 2018-12-19│
│波纹管道成套技术与│ │ │ │ │ │ │
│制造设备产业化项目│ │ │ │ │ │ │
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│钢带增强聚乙烯螺旋│ 7000.00万│ 2.43万│ 6567.63万│ 100.00│ 4598.94万│ 2018-12-19│
│波纹管道成套技术与│ │ │ │ │ │ │
│制造设备产业化项目│ │ │ │ │ │ │
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│归还银行贷款（如有│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金（如有│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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│垂直循环式立体停车│ 3000.00万│ 0.00│ 2977.50万│ 100.00│ 602.93万│ 2018-12-19│
│库项目 │ │ │ │ │ │ │
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│垂直循环式立体停车│ 3000.00万│ 0.00│ 2977.50万│ 100.00│ 602.93万│ 2018-12-19│
│库项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新型复合管道研发及│ 4740.57万│ 6.15万│ 3790.75万│ 100.00│ ---│ 2019-03-31│
│实验基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新型复合管道研发及│ 4740.57万│ 6.15万│ 3790.75万│ 100.00│ 0.00│ 2019-03-31│
│实验基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-29 │
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│关联方 │高雅萍、杭州火龙果投资管理有限公司 │
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│关联关系 │公司的第一大股东、公司董事实际控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、对外投资概述 │
│ │ （一）对外投资的基本情况 │
│ │ 四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”或“金石亚药”）于近日与杭州领│
│ │业医药科技有限公司（以下简称“领业医药”）、杭州火龙果投资管理有限公司（以下简称│
│ │“火龙果投资”）以及自然人高雅萍女士签署了《关于杭州领业医药技术开发有限公司的增│
│ │资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司与高雅萍女士、火龙果投资拟以现金出资方│
│ │式，向领业医药合计投资6948.57万元人民币认购领业医药新增注册资本277.9428万元。其 │
│ │中公司拟以人民币3154.0725万元出资认购领业医药新增注册资本126.1629万元，高雅萍女 │
│ │士拟以人民币2794.4975万元出资认购领业医药新增注册资本111.7799万元，火龙果投资拟 │
│ │以人民币1000万元出资认购领业医药新增注册资本40万元，增资后公司持有领业医药32.430│
│ │4%股权，高雅萍女士持有领业医药28.7332%股权，火龙果投资持有领业医药37.2895%股权。│
│ │ （二）董事会审议投资议案的表决情况 │
│ │ 公司于2023年12月28日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于与关联方共同对│
│ │外投资暨关联交易的议案》，董事以10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事盛│
│ │晓霞回避表决。公司独立董事发表了独立董事专门会议审核意见，同意本次关联交易事项。│
│ │ （三）关联关系的说明 │
│ │ 高雅萍女士目前持有公司25.11%的股份，为公司第一大股东，同时，火龙果投资是由公│
│ │司董事盛晓霞女士实际控制，因此本次交易事实将形成关联交易。 │
│ │ 本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况，也不构成《上市公司│
│ │重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、交易各方介绍 │
│ │ （一）高雅萍，中国公民，系公司的第一大股东； │
│ │ （二）火龙果投资的基本情况 │
│ │ 公司名称：杭州火龙果投资管理有限公司 │
│ │ 公司类型：有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：盛晓霞 │
│ │ 注册资本：485.0359万元 │
│ │ 公司住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道6号大街260号1幢202室。 │
│ │ 经营范围：服务：投资管理(除证券、期货、未经金融等监管部门批准，不得从事向公 │
│ │众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；技术开发；技术服务；技术咨询：医药技 │
│ │术（除药品、化学危险品及易制毒化学品）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。 │
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│公告日期 │2023-08-29 │
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│关联方 │杭州领业医药科技有限公司 │
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│关联关系 │公司之参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 基于四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为进一步丰│
│ │富产品管线，助力公司建立产品差异化竞争优势，打造新的技术壁垒和利润增长点，公司全│
│ │资公司浙江亚克药业有限公司（以下简称“亚克药业”）与公司参股公司杭州领业医药科技│
│ │有限公司（以下简称“领业医药”）分别签订《技术开发合同》，委托领业医药进行骨化三│
│ │醇软胶囊、布洛芬软胶囊、ω-3脂肪酸乙酯90软胶囊项目的技术开发工作，交易金额合计人│
│ │民币1,412万元（含税）。 │
│ │ 领业医药为公司之参股公司，公司持有其28.96%的股份。鉴于公司董事长、总经理魏宝│
│ │康先生现担任领业医药董事长，公司董事盛晓霞女士现担任领业医药董事兼总经理。此外，│
│ │公司第一大股东高雅萍女士直接持有领业医药25.66%的股份。根据《深圳证券交易所创业板│
│ │股票上市规则》有关规定，领业医药为公司关联法人。亚克药业与领业医药签订《技术开发│
│ │合同》构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事魏宝康先生、盛晓│
│ │霞女士进行了回避表决。公司监事会对本议案进行审核并发表了审核意见；公司独立董事对│
│ │本议案发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《│
│ │公司章程》、公司《总裁及高级管理人员议事规则》有关规定，本次关联交易事项无需提交│
│ │公司股东大会审议。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成│
│ │重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ (一)基本情况 │
│ │ 1、关联方名称：杭州领业医药科技有限公司 │
│ │ (三)关联关系说明 │
│ │ 领业医药为公司之参股公司，公司持有其28.96%的股份。鉴于公司董事长、总经理魏宝│
│ │康先生现担任领业医药董事长，公司董事盛晓霞女士现担任领业医药董事兼总经理。此外，│
│ │公司第一大股东高雅萍女士直接持有领业医药25.66%的股份。根据《深圳证券交易所创业板│
│ │股票上市规则》有关规定，领业医药为公司关联法人。亚克药业与领业医药签订《技术开发│
│ │合同》构成关联交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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海南亚东南工贸有限公司 453.09万 2.03 --- 2018-06-07
徐金燕 100.00万 1.47 --- 2015-09-24
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合计 553.09万 3.50
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-26│其他事项
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四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事
会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘2024年财务审计机构和内控
审计机构的议案》。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为
公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
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2024-04-26│其他事项
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四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事
会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议
案》。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市
公司规范运作》以及公司会计政策等有关规定，基于谨慎性原则，公司2023年度对因收购浙江
省建德市正发药业有限公司（以下简称“正发药业”）形成的商誉计提减值准备。具体情况公
告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
1、商誉形成情况
公司于2021年4月25日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于签订<股权收购
及增资协议>的议案》。同日，公司与浙江省建德市正发药业有限公司及其股东建德市五星投
资有限公司、杭州正和纳米科技有限公司、浙江省建德市正发碳酸钙有限公司、杨树平、颜培
刚、何国伟、刘镭签订了《股权收购及增资协议》。2021年5月18日，本次股权收购及增资事
项已完成工商变更事宜，并取得建德市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据《企业会计
准则》，公司对合并成本大于合并中取得的正发药业可辨认净资产公允价值份额的差额102813
474.76元确认为商誉。
2、2021年度计提商誉减值准备情况
2021年度，公司聘请天源资产评估有限公司对正发药业涉及的商誉相关资产组可收回价值
进行评估，并出具了《四川金石亚洲医药股份有限公司对合并浙江省建德市正发药业有限公司
形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）可收回金额资产评估报告》（天源评报字
[2022]第0216号），经测试公司因收购浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉2021年度减
值2317.40万元，因此公司于2021年度计提商誉减值准备金额为2317.40万元。
3、本次计提商誉减值准备情况
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对正发药业涉及的商誉相关资产组可收回价值进行评
估，并出具了《四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并浙江省建德市正发药业有限公司形成
的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第0980号
），根据评估结论，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用收益法，按照必要的评估程序，对浙江省建德市正发药业有限公司相关资产组在2023年12月
31日的可收回金额进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：浙江省建德市正发药
业有限公司于评估基准日与商誉相关的资产组可收回金额为12600.00万元。2024年4月24日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（信会师报字[2024]第ZD1006
1号）。根据报告，截至2023年12月31日，公司收购浙江省建德市正发药业有限公司时形成的
包含整体商誉的资产组的账面价值为22244.87万元。
经测试，公司因收购浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉本期减值6751.41万元。
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2024-04-26│其他事项
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四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事
会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，该议案尚需
提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、2023年度财务概况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净
利润126,199,723.64元，母公司2023年度实现净利润-30,855,358.93元。按照《公司法》、《
公司章程》的规定，公司2023年不提取法定盈余公积。截止2023年12月31日，经审计合并可供
股东分配的利润为147,408,521.58元，母公司口径可供股东分配的利润为388,048,421.68元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》，按照孰低
原则，公司可供分配利润为人民币147,408,521.58元。
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2024-04-26│银行借贷
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四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事
会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请贷款的议案
》，具体情况如下：
一、本次贷款情况概述
为满足公司经营发展的融资需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请贷款，额度拟为
不超过人民币5亿元，贷款额度以银行等金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
贷款期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年内。贷款期限内，贷款额度可循环使
用。公司及子公司视经营需要在上述额度内进行融资，董事会提请股东大会授权公司及子公司
法定代表人签署上述贷款额度内的相关法律文件。
本次贷款主要用于公司及子公司项目建设及生产经营需要。
本次申请贷款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
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2023-12-29│对外投资
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一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”或“金石亚药”）于近日与杭州领业
医药科技有限公司（以下简称“领业医药”）、杭州火龙果投资管理有限公司（以下简称“火
龙果投资”）以及自然人高雅萍女士签署了《关于杭州领业医药技术开发有限公司的增资协议
》（以下简称“《增资协议》”），公司与高雅萍女士、火龙果投资拟以现金出资方式，向领
业医药合计投资6948.57万元人民币认购领业医药新增注册资本277.9428万元。其中公司拟以
人民币3154.0725万元出资认购领业医药新增注册资本126.1629万元，高雅萍女士拟以人民币2
794.4975万元出资认购领业医药新增注册资本111.7799万元，火龙果投资拟以人民币1000万元
出资认购领业医药新增注册资本40万元，增资后公司持有领业医药32.4304%股权，高雅萍女士
持有领业医药28.7332%股权，火龙果投资持有领业医药37.2895%股权。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司于2023年12月28日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于与关联方共同对外
投资暨关联交易的议案》，董事以10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事盛晓霞
回避表决。公司独立董事发表了独立董事专门会议审核意见，同意本次关联交易事项。
（三）关联关系的说明
高雅萍女士目前持有公司25.11%的股份，为公司第一大股东，同时，火龙果投资是由公司
董事盛晓霞女士实际控制，因此本次交易事实将形成关联交易。
本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）高雅萍，中国公民，系公司的第一大股东；
（二）火龙果投资的基本情况
公司名称：杭州火龙果投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：盛晓霞
注册资本：485.0359万元
公司住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道6号大街260号1幢202室。
经营范围：服务：投资管理(除证券、期货、未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；技术开发；技术服务；技术咨询：医药技术（
除药品、化学危险品及易制毒化学品）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
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2023-12-06│其他事项
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四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月2日召开第四届董事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》；于同日召开第
四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第五届监事会监事薪酬方案的议案》，公司
独立董事已就董事薪酬方案进行了审查并发表了明确同意的意见。公司董事、监事薪酬方案还
需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、董事薪酬方案
在公司任职的董事的年度薪酬参照行业平均薪酬水平，根据公司年度经营业绩及经营发展
状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定。公司董事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出
，报董事会同意后，提交股东大会审议决定。
经公司薪酬与考核委员会提议，拟定公司第五届董事会董事薪酬方案为：
1、在公司未兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，其薪酬依据公司整体薪酬政
策，按照公司相关薪酬管理制度执行；
2、在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，不在公司领取专门的董事薪酬
，其薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行；
3、公司独立董事在公司领取独立董事津贴，标准为10万元/年（税前）。
二、监事薪酬方案
公司监事薪酬经监事会同意后，提交股东大会审议决定。
公司第五届监事会监事薪酬方案为：
公司监事按照其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，未在公司担任实际工作岗位的监事
不领取薪酬。
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2023-08-29│重要合同
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一、关联交易概述
基于四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为进一步丰富
产品管线，助力公司建立产品差异化竞争优势，打造新的技术壁垒和利润增长点，公司全资公
司浙江亚克药业有限公司（以下简称“亚克药业”）与公司参股公司杭州领业医药科技有限公
司（以下简称“领业医药”）分别签订《技术开发合同》，委托领业医药进行骨化三醇软胶囊
、布洛芬软胶囊、ω-3脂肪酸乙酯90软胶囊项目的技术开发工作，交易金额合计人民币1412万
元（含税）。领业医药为公司之参股公司，公司持有其28.96%的股份。鉴于公司董事长、总经
理魏宝康先生现担任领业医药董事长，公司董事盛晓霞女士现担任领业医药董事兼总经理。此
外，公司第一大股东高雅萍女士直接持有领业医药25.66%的股份。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》有关规定，领业医药为公司关联法人。亚克药业与领业医药签订《技术开发
合同》构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事魏宝康先生、盛晓霞
女士进行了回避表决。公司监事会对本议案进行审核并发表了审核意见；公司独立董事对本议
案发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章
程》、公司《总裁及高级管理人员议事规则》有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东
大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重
组上市，无需经过有关部门批准。
(一)基本情况
1、关联方名称：杭州领业医药科技有限公司
2、注册资本：人民币1037.3386万元
3、法定代表人：盛晓霞
4、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、住所：浙江省杭州市钱塘区白杨街道6号大街260号1幢1层
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；生物化工产品技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；医学研究和试
验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化
妆品批发；化妆品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：药品批发；药品生产；药品零售；药品进出口；药品委托生产；检验检测服务(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
(三)关联关系说明
领业医药为公司之参股公司，公司持有其28.96%的股份。鉴于公司董事长、总经理魏宝康
先生现担任领业医药董事长，公司董事盛晓霞女士现担任领业医药董事兼总经理。此外，公司
第一大股东高雅萍女士直接持有领业医药25.66%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》有关规定，领业医药为公司关联法人。亚克药业与领业医药签订《技术开发合同》构
成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
骨化三醇在临床上广泛用于治疗绝经后和老年性骨质疏松，维生素D依赖性佝偻病以及低
血磷性维生素S抵抗性佝偻病等疾病，国内市场销售数据呈现稳步增长趋势，根据米内网统计
数据显示，目前国内骨化三醇软胶囊两大终端市场规模约为29.2亿元，由2016年的约3.89亿粒
增至2021年的6.38亿粒，销售量年均复合增长率约为10.4%。
布洛芬软胶囊主要成分为布洛芬，适用于缓解轻至中度疼痛，包括头痛、牙痛、肌肉痛、
痛经和关节痛等，相较普通药片，布洛芬软胶囊更便于吞咽和快速吸收，在中国患者人群中有
较好安全性与有效性基础。两大终端合计销售额从2016年的2500万元下滑至2021年300余万元
，结合国内知名企业新仿制该品种并上市销售情况，预测本品未来市场规模会呈现增长态势。
ω-3脂肪酸乙酯90软胶囊在临床上用于降低严重高甘油三酯血症成年患者的甘油三酯水平
，据公开统计数据显示，2022年全球ω-3多不饱和脂肪酸类鱼油产品市场规模超30亿美元，国
内该类产品暂无市场销售统计数据，随着国内生活水平不断提升以及人口老龄化趋势加剧，推
测该品种未来在国内市场有望成为治疗高脂血症的领军品种。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易涉及技术开发费用金额合计1412万元（含税），骨化三醇软胶囊项目、布洛芬软
胶囊项目、ω-3脂肪酸乙酯90软胶囊项目技术开发费用分别为642万元、480万元、290万元。
其中，骨化三醇软胶囊项目、布洛芬软胶囊项目技术开发费用包含药学研究及生物等效性试验
费用；ω-3脂肪酸乙酯90软胶囊项目技术开发费用包含药学研究、技术转移、注册资料撰写等
费用。
公司本次拟签订技术开发项目的定价，充分考虑了标的产品上市后的预期市场空间，综合
考虑项目技术形成成本和开发难度，经公司内外部比价，并经与领业医药多次谈判协商而定，
充分体现了市场化的定价机制，本次交易定价公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易签订的合同主要内容如下：
甲方：浙江亚克药业有限公司
乙方：杭州领业医药科技有限公司
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2023-06-14│其他事项
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一、在研产品取得阶段性成果情况
在研产品名称：磷酸奥司他韦胶囊四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）
之全资子公司海南亚洲制药股份有限公司（以下简称“亚洲制药”）于近日收到国家药品监督
管理局（以下简称“国家药监局”）签发的《受理通知书》。亚洲制药在研产品磷酸奥司他韦
胶囊的境内生产药品注册上市许可申请获得受理（受理号：CYHS2301610）。
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