资本运作☆ ◇300511 雪榕生物 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│安徽雪榕食用菌产业│ 2.68亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│
│园项目-安徽雪榕杏 │ │ │ │ │ │ │
│鲍菇工厂化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产12万吨食用菌现│ 2.73亿│ 2.74亿│ 2.74亿│ 100.51│-1450.90万│ 2024-12-31│
│代农业产业园项目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行贷款及补充│ 1.19亿│ 0.00│ 1.19亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
│流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-06 │交易金额(元)│2300.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │临洮雪榕生物科技有限责任公司31.0│标的类型 │股权 │
│ │345%股权 │ │ │
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│买方 │上海雪榕生物科技股份有限公司 │
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│卖方 │甘肃产业发展投资基金有限公司 │
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│交易概述 │上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日召开了第五届董事会│
│ │第十二次会议，审议通过了《关于回购子公司股权的议案》，现将具体情况公告如下： │
│ │ 一、本次交易概述 │
│ │ 2019年7月24日，公司及临洮雪榕生物科技有限责任公司（以下简称“临洮雪榕”）与 │
│ │甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司（以下简称“甘肃省政府引导基金”）│
│ │签订了《临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议》及《临洮雪榕生物科技有限责任公│
│ │司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股有关协议”），甘肃省政府引导基金以│
│ │现金形式对临洮雪榕进行增资，增资金额为4500万元。同时，为满足国有资产保值、增值的│
│ │要求，公司承诺自增资款到账之日起5年内回购甘肃省政府引导基金持有的全部临洮雪榕股 │
│ │权。增资款于2019年8月9日出资到位，增资完成后，临洮雪榕注册资本由10000万元增加至1│
│ │4500万元，公司持有临洮雪榕68.97%的股权，甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕31.03%的股│
│ │权（根据甘肃省财政厅统一安排甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕股权已无偿划转至甘肃产│
│ │业发展投资基金有限公司）。 │
│ │ 公司于2024年8月5日召开第五届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权 │
│ │，审议通过了《关于回购子公司股权的议案》。根据增资扩股有关协议约定的股权回购的安│
│ │排，公司及临洮雪榕与甘肃产业发展投资基金有限公司（以下简称“产投基金”）于2024年│
│ │8月5日签订《关于临洮雪榕生物科技有限责任公司之回购暨股份转让协议》（以下简称“回│
│ │购暨股份转让协议”），由公司回购产投基金持有的临洮雪榕31.03%的股权。本次股权回购│
│ │完成后，公司持有临洮雪榕100%的股权，本次股权回购不影响公司合并报表范围。 │
│ │ 甲方（被回购方/转让方）：甘肃产业发展投资基金有限公司 │
│ │ 乙方（回购方/受让方）：上海雪榕生物科技股份有限公司 │
│ │ 丙方（标的公司）：临洮雪榕生物科技有限责任公司 │
│ │ 第一条股权回购 │
│ │ 回购方同意回购被回购方持有的标的公司31.0345%（对应注册资本人民币4500万元）的│
│ │股权，回购方向被回购方指定账户支付回购金额安排如下：1．于【2024年8月8日】，回购 │
│ │方支付：2300万元。 │
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│公告日期 │2024-02-24 │交易金额(元)│1.70亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广西雪榕生物科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海雪榕生物科技股份有限公司 │
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│卖方 │广西雪榕生物科技有限公司 │
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│交易概述 │上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）于2024年2月23日召 │
│ │开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金相│
│ │关债权对全资子公司增资的议案》，同意公司以对全资子公司广西雪榕生物科技有限公司（│
│ │以下简称“广西雪榕”）使用募集资金形成的部分债权17000万元，以债转股的方式、以人 │
│ │民币1元/股的价格对其进行增资。本次增资完成后，广西雪榕的注册资本将从10000万元增 │
│ │加至27000万元，仍为公司全资子公司。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-25 │
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│关联方 │杨勇萍、郑伟东 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人、公司董事、常务副总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日召开第五届董事会│
│ │第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于控股股东及高级管理人│
│ │员向公司提供无息借款暨关联交易的议案》。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公│
│ │司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股│
│ │东大会审议。具体情况如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、关联交易事项 │
│ │ 为支持公司的业务发展，满足公司日常经营资金需求，公司控股股东杨勇萍先生和常务│
│ │副总经理郑伟东先生计划各向公司（含子公司，下同）提供不超过人民币1,000万元的借款 │
│ │额度，均免收利息。公司可根据资金需要分批借款，在杨勇萍先生、郑伟东先生资金充裕的│
│ │条件下，可在约定的期限及额度内循环使用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的│
│ │担保。借款期限为自董事会审议通过之日起一年内，借款用途为补充公司营运资金。 │
│ │ 2、关联关系 │
│ │ 杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投 │
│ │资基金合计持有公司股份126,341,450股，占公司总股本的25.33%；郑伟东先生为公司董事 │
│ │、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，│
│ │本次交易构成了关联交易。 │
│ │ 3、董事会表决情况 │
│ │ 公司于2024年12月25日召开第五届董事会第十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃 │
│ │权，审议通过了《关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的议案》，│
│ │关联董事杨勇萍先生、郑伟东先生回避表决。在公司董事会审议前，该议案已经公司独立董│
│ │事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条，关联人向上市公司提供资金，│
│ │利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交股东大会审议。 │
│ │ 4、其他说明 │
│ │ 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需│
│ │经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 杨勇萍先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。截至本公告披露│
│ │日，杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投 │
│ │资基金合计持有公司股份126,341,450股，占公司总股本的25.33%，杨勇萍先生不是失信被 │
│ │执行人。 │
│ │ 郑伟东先生现任公司董事、常务副总经理，未持有公司股份，郑伟东先生不是失信被执│
│ │行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2023-04-14 │质押股数(万股) │230.00 │
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│质押占所持股(%) │2.14 │质押占总股本(%) │0.45 │
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│股东名称 │杨勇萍 │
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│质押方 │安信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-02-13 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2023-05-15 │解押股数(万股) │230.00 │
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│质押说明 │2023年02月13日杨勇萍质押了230万股给安信证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2023年05月15日杨勇萍解除质押230万股 │
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│公告日期 │2023-04-14 │质押股数(万股) │220.00 │
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│质押占所持股(%) │2.04 │质押占总股本(%) │0.44 │
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│股东名称 │杨勇萍 │
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│质押方 │安信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-02-28 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2023-05-29 │解押股数(万股) │220.00 │
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│质押说明 │2023年02月28日杨勇萍质押了220万股给安信证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2023年05月29日杨勇萍解除质押220万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海雪榕生│广西雪榕 │ 5.50亿│人民币 │2023-09-21│2036-09-21│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│江苏雪榕 │ 1.74亿│人民币 │2023-11-30│2035-11-29│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海雪榕生│威宁雪榕 │ 1.50亿│人民币 │2017-09-29│2029-09-28│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海雪榕生│山东雪榕 │ 7900.00万│人民币 │2021-09-08│2029-09-08│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海雪榕生│临洮雪榕 │ 7247.64万│人民币 │2021-05-17│2026-05-15│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海雪榕生│广东雪榕 │ 5000.00万│人民币 │2024-01-01│2029-12-31│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│泰国雪榕 │ 4977.60万│人民币 │2019-05-08│2031-05-08│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海雪榕生│威宁雪榕 │ 4908.07万│人民币 │2023-12-27│2027-12-27│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│威宁雪榕 │ 4090.58万│人民币 │2024-01-23│2025-01-22│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│长春高榕 │ 4000.00万│人民币 │2023-12-20│2027-12-20│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│长春高榕 │ 3373.72万│人民币 │2023-05-29│2033-05-29│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│广东雪榕 │ 3000.00万│人民币 │2022-12-15│2027-12-31│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│广西雪榕 │ 3000.00万│人民币 │2024-01-01│2028-01-01│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│江苏雪榕 │ 1999.00万│人民币 │2024-01-04│2026-12-30│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│长春高榕 │ 1740.00万│人民币 │2023-11-06│2027-11-06│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│山东雪榕 │ 1126.00万│人民币 │2018-01-15│2026-12-25│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│江苏雪榕 │ 1000.00万│人民币 │2024-03-27│2028-04-07│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│雪榕之花 │ 1000.00万│人民币 │2024-02-27│2030-01-14│连带责任│否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司子│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│临洮雪榕 │ 1000.00万│人民币 │2023-12-15│2027-12-15│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-02-14│其他事项
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上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）发行的“雪榕转债
”由中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）进行相关评级工作。中诚
信国际于2024年6月21日出具了《上海雪榕生物科技股份有限公司2024年度跟踪评级报告》，
将雪榕生物主体信用等级由AA-调降至A+，评级展望为负面；将“雪榕转债”债项信用等级由A
A-调降至A+，评级结果有效期为受评债项的存续期。
根据公司近期发布的《上海雪榕生物科技股份有限公司2024年度业绩预告》，预计公司20
24年归属于上市公司股东的净利润亏损4.35~6.50亿元（上年同期为亏损1.88亿元），归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损4.55~6.70亿元（上年同期为亏损1.95亿元
），公司2021~2024年已连续四年亏损，且公司2024年度业绩亏损规模明显扩大，主要系当年
食用菌行业供求关系影响下主要产品价格下降，公司主动收缩业务规模，产能利用率下降，单
位成本上升，经营性业务盈利能力恶化，且公司计划对相关资产及资产组计提大额减值（跌价
）准备约2.8~3.8亿元；同时，以政府补助为主的非经常性损益对净利润的影响约为0.20亿元
。
同时，公司权益规模继续下降，财务杠杆保持很高水平，整体现金流平衡依赖于银行续贷
，面临较大短期偿债压力。根据公司披露的未经审计的2024年三季报，由于连年亏损，截至20
24年9月末公司权益规模已降至12.83亿元，资产负债率为70.74%。同时，公司货币资金保有量
进一步下降，截至2024年9月末仅为1.93亿元，且公司短期债务保持较大规模，同期末为7.44
亿元，货币资金对短期债务的覆盖能力很弱。截至本公告出具日，公司尚未使用的银行授信金
额约14亿元，未出现明显恢复，整体现金流平衡依赖于银行续贷，面临较大短期偿债压力。
此外，“雪榕转债”目前转股率低，且公司股价持续低于转股价，未来公司或将面临很大
的可转债兑付压力。截至2024年末，“雪榕转债”余额为5.84亿元，历经多次转股价下调但转
股率仍不足0.20%，且公司股价持续低于当前转股价。“雪榕转债”将于2026年6月到期，若临
近到期转股率仍然保持很低水平，公司将面临很大的可转债兑付压力。
中诚信国际认为，公司在食用菌行业仍然保持其规模优势，且随着行业整体减产，供求关
系或将迎来边际改善，但短期内公司盈利指标难以大幅提升，且目前面临的短期及整体偿债压
力较大，信用水平下降。综上，中诚信国际决定将雪榕生物的主体信用等级由A+调降至A，维
持评级展望为负面；将“雪榕转债”债项信用等级由A+调降至A。中诚信国际将持续关注后续
公司的业绩变化、外部融资环境变化对公司流动性影响等情况，同时与公司保持密切沟通并积
极获取评级资料，及时评估公司未来经营和整体信用状况。
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2025-01-06│对外担保
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一、担保情况概述
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开了第五届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向农业发展银行申请流动资金贷款的议案》。公司
根据生产经营需要，决定向中国农业发展银行上海市奉贤区支行（以下简称“农发银行”）申
请额度不超过3500万元（含3500万元）的流动资金贷款。近日，公司与农发银行签订了《流动
资金借款合同》（合同编号：310120001-2024年(沪奉)字00118号，以下简称“主合同”）；
同时，为确保主合同项下债务得到切实履行，公司、公司控股子公司大方雪榕生物科技有限公
司（以下简称“大方雪榕”）与农发银行签订了《资金监管和保证合同》（合同编号：ZJJGHB
ZHT20243101200010001），公司、公司全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司（以下简称“威
宁雪榕”）与农发银行签订了《资金监管和保证合同》（合同编号：ZJJGHBZHT2024310120001
0002），由威宁雪榕和大方雪榕为主合同提供担保。
本次担保属于公司控股子公司和全资子公司为母公司提供担保，且大方雪榕和威宁雪榕均
已履行了其内部审批程序，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定，本次控股子公司和
全资子公司为母公司提供担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：上海雪榕生物科技股份有限公司
2、成立日期：1997年12月8日
3、注册地址：上海市奉贤区汇丰西路1487号
4、法定代表人：杨勇萍
5、注册资本：49878.0885万人民币
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购
；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业
机械的安装、维修；仪器仪表销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；信息技术
咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；谷物
销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；包装服务；
柜台、摊位出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；食用菌菌种进出口；食品生产；食
品销售；豆制品制造；第二类增值电信业务；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
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2024-12-25│企业借贷
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上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日召开第五届董事
会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于控股股东及高级管理人
员向公司提供无息借款暨关联交易的议案》。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司
第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股东大
会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易事项
为支持公司的业务发展，满足公司日常经营资金需求，公司控股股东杨勇萍先生和常务副
总经理郑伟东先生计划各向公司（含子公司，下同）提供不超过人民币1000万元的借款额度，
均免收利息。公司可根据资金需要分批借款，在杨勇萍先生、郑伟东先生资金充裕的条件下，
可在约定的期限及额度内循环使用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。借款
期限为自董事会审议通过之日起一年内，借款用途为补充公司营运资金。
2、关联关系
杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资
基金合计持有公司股份126341450股，占公司总股本的25.33%；郑伟东先生为公司董事、常务
副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易
构成了关联交易。
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