资本运作☆ ◇300511 雪榕生物 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│安徽雪榕食用菌产业│ 2.68亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│
│园项目-安徽雪榕杏 │ │ │ │ │ │ │
│鲍菇工厂化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产12万吨食用菌现│ 2.73亿│ 2.74亿│ 2.74亿│ 100.51│-1450.90万│ 2024-12-31│
│代农业产业园项目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行贷款及补充│ 1.19亿│ 0.00│ 1.19亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
│流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-06 │交易金额(元)│2300.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │临洮雪榕生物科技有限责任公司31.0│标的类型 │股权 │
│ │345%股权 │ │ │
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│买方 │上海雪榕生物科技股份有限公司 │
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│卖方 │甘肃产业发展投资基金有限公司 │
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│交易概述 │上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日召开了第五届董事会│
│ │第十二次会议，审议通过了《关于回购子公司股权的议案》，现将具体情况公告如下： │
│ │ 一、本次交易概述 │
│ │ 2019年7月24日，公司及临洮雪榕生物科技有限责任公司（以下简称“临洮雪榕”）与 │
│ │甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司（以下简称“甘肃省政府引导基金”）│
│ │签订了《临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议》及《临洮雪榕生物科技有限责任公│
│ │司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股有关协议”），甘肃省政府引导基金以│
│ │现金形式对临洮雪榕进行增资，增资金额为4500万元。同时，为满足国有资产保值、增值的│
│ │要求，公司承诺自增资款到账之日起5年内回购甘肃省政府引导基金持有的全部临洮雪榕股 │
│ │权。增资款于2019年8月9日出资到位，增资完成后，临洮雪榕注册资本由10000万元增加至1│
│ │4500万元，公司持有临洮雪榕68.97%的股权，甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕31.03%的股│
│ │权（根据甘肃省财政厅统一安排甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕股权已无偿划转至甘肃产│
│ │业发展投资基金有限公司）。 │
│ │ 公司于2024年8月5日召开第五届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权 │
│ │，审议通过了《关于回购子公司股权的议案》。根据增资扩股有关协议约定的股权回购的安│
│ │排，公司及临洮雪榕与甘肃产业发展投资基金有限公司（以下简称“产投基金”）于2024年│
│ │8月5日签订《关于临洮雪榕生物科技有限责任公司之回购暨股份转让协议》（以下简称“回│
│ │购暨股份转让协议”），由公司回购产投基金持有的临洮雪榕31.03%的股权。本次股权回购│
│ │完成后，公司持有临洮雪榕100%的股权，本次股权回购不影响公司合并报表范围。 │
│ │ 甲方（被回购方/转让方）：甘肃产业发展投资基金有限公司 │
│ │ 乙方（回购方/受让方）：上海雪榕生物科技股份有限公司 │
│ │ 丙方（标的公司）：临洮雪榕生物科技有限责任公司 │
│ │ 第一条股权回购 │
│ │ 回购方同意回购被回购方持有的标的公司31.0345%（对应注册资本人民币4500万元）的│
│ │股权，回购方向被回购方指定账户支付回购金额安排如下：1．于【2024年8月8日】，回购 │
│ │方支付：2300万元。 │
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│公告日期 │2024-02-24 │交易金额(元)│1.70亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广西雪榕生物科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海雪榕生物科技股份有限公司 │
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│卖方 │广西雪榕生物科技有限公司 │
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│交易概述 │上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）于2024年2月23日召 │
│ │开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金相│
│ │关债权对全资子公司增资的议案》，同意公司以对全资子公司广西雪榕生物科技有限公司（│
│ │以下简称“广西雪榕”）使用募集资金形成的部分债权17000万元，以债转股的方式、以人 │
│ │民币1元/股的价格对其进行增资。本次增资完成后，广西雪榕的注册资本将从10000万元增 │
│ │加至27000万元，仍为公司全资子公司。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2023-04-14 │质押股数(万股) │230.00 │
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│质押占所持股(%) │2.14 │质押占总股本(%) │0.45 │
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│股东名称 │杨勇萍 │
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│质押方 │安信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-02-13 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2023-05-15 │解押股数(万股) │230.00 │
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│质押说明 │2023年02月13日杨勇萍质押了230万股给安信证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2023年05月15日杨勇萍解除质押230万股 │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-04-14 │质押股数(万股) │220.00 │
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│质押占所持股(%) │2.04 │质押占总股本(%) │0.44 │
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│股东名称 │杨勇萍 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │安信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-02-28 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2023-05-29 │解押股数(万股) │220.00 │
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│质押说明 │2023年02月28日杨勇萍质押了220万股给安信证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2023年05月29日杨勇萍解除质押220万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海雪榕生│广西雪榕 │ 5.50亿│人民币 │2023-09-21│2036-09-21│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│江苏雪榕 │ 1.74亿│人民币 │2023-11-30│2035-11-29│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│威宁雪榕 │ 1.50亿│人民币 │2017-09-29│2029-09-28│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│山东雪榕 │ 7900.00万│人民币 │2021-09-08│2029-09-08│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│临洮雪榕 │ 7247.64万│人民币 │2021-05-17│2026-05-15│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│广东雪榕 │ 5000.00万│人民币 │2024-01-01│2029-12-31│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│泰国雪榕 │ 4977.60万│人民币 │2019-05-08│2031-05-08│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│威宁雪榕 │ 4908.07万│人民币 │2023-12-27│2027-12-27│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海雪榕生│威宁雪榕 │ 4090.58万│人民币 │2024-01-23│2025-01-22│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│长春高榕 │ 4000.00万│人民币 │2023-12-20│2027-12-20│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海雪榕生│长春高榕 │ 3373.72万│人民币 │2023-05-29│2033-05-29│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│广东雪榕 │ 3000.00万│人民币 │2022-12-15│2027-12-31│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│广西雪榕 │ 3000.00万│人民币 │2024-01-01│2028-01-01│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│江苏雪榕 │ 1999.00万│人民币 │2024-01-04│2026-12-30│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│长春高榕 │ 1740.00万│人民币 │2023-11-06│2027-11-06│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│山东雪榕 │ 1126.00万│人民币 │2018-01-15│2026-12-25│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│雪榕之花 │ 1000.00万│人民币 │2024-02-27│2030-01-14│连带责任│否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司子│ │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│江苏雪榕 │ 1000.00万│人民币 │2024-03-27│2028-04-07│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海雪榕生│临洮雪榕 │ 1000.00万│人民币 │2023-12-15│2027-12-15│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-11│其他事项
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上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）发行的“雪榕转债
”由中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）进行相关评级工作。2024
年6月21日，中诚信国际出具跟踪评级报告，将雪榕生物主体信用等级由AA-调降至A+，评级展
望为负面；将“雪榕转债”信用等级由AA-调降至A+，评级结果有效期为受评债项的存续期。
近期，公司发布了《上海雪榕生物科技股份有限公司2024年第三季度报告》（以下简称“
2024年三季报”）。根据2024年三季报，2024年1~9月，公司营业总收入为16.41亿元，同比下
降15.56%，净利润为-1.55亿元，同比持续亏损，主要系食用菌销售均价仍处于较低水平所致
。2024年第三季度，公司实现营业总收入为5.70亿元，环比上升22.13%，净利润为-0.18亿元
，环比减亏1.30亿元，经营活动净现金流为1.66亿元，环比由负转正，主要系第三季度食用菌
价格有所回升所致。截至2024年9月末，公司总债务规模为23.90亿元，较6月末减少2.95亿元
，资产负债率因债务规模减少而小幅降至70.74%。
中诚信国际认为，2024年第三季度食用菌价格有所回升使得公司单季度亏损面有所缩窄、
经营获现水平有所上升，但短期内盈利指标难以大幅改善。此外，公司控股股东、董事长、总
经理杨勇萍先生于2024年10月21日解除留置后，正积极与银行对接续贷情况。中诚信国际将持
续关注在产品价格回升预期下公司全年业绩改善情况、董事长解除留置后公司债务压力情况和
对公司治理的影响等，同时与公司保持密切沟通并积极获取评级资料，及时评估公司未来经营
和整体信用状况。
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2024-11-05│其他事项
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鉴于上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）原董事郭伟先生已辞去公司第
五届董事会董事及第五届董事会战略委员会委员等职务，为保证公司董事会正常运作，公司于
2024年11月4日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于补选第五届董事会非独立董
事的议案》。经公司董事会提名委员会对公司董事候选人进行资格审查并审议通过，董事会提
名郑伟东先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2024
年第四次临时股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之
日止。
郑伟东先生经公司股东大会选举为非独立董事后，将担任公司第五届董事会战略委员会委
员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
补选郑伟东先生为公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总
计超过公司董事总数的二分之一。
附件：郑伟东先生简历
郑伟东，男，1970年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任公司设备总监、东北基地总监、西南基地总监，现任公司华北基地总监。
截止目前，郑伟东先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员，以及持
有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒等，不属于失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。
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2024-10-25│对外担保
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上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第五届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于拟为子公司成都雪榕向成都银行申请综合授信提供担保的
议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
根据生产经营需要，公司全资子公司成都雪国高榕生物科技有限公司（以下简称“成都雪
榕”）拟向成都银行股份有限公司都江堰支行申请不超过1000万元（含1000万元）的综合授信
。为支持子公司成都雪榕的经营发展，公司拟为上述综合授信事项提供连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等相关规
定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
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2024-10-21│其他事项
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上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日披露了《关于公
司控股股东、董事长、总经理被留置的公告》（公告编号：2024-047）。
2024年10月20日，公司收到相关部门的《解除留置通知书》，杨勇萍先生已解除留置措施
，杨勇萍先生已能正常履行公司董事长及总经理的职责，陆勇先生、郑伟东先生将不再代为履
行相关职责。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及巨潮资讯网，公司发布的信息均以在上述媒
体披露的信息为准。
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2024-09-09│其他事项
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上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）发行的“雪榕转债
”由中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）进行相关评级工作。
近期，公司发布了《上海雪榕生物科技股份有限公司2024年半年度报告》（以下简称“20
24年半年度报告”）。根据2024年半年度报告，2024年1~6月，公司营业总收入为10.71亿元，
同比下降22.11%，净利润为-1.37亿元，同比盈转亏，且亏损幅度超过当期末净资产10%，主要
系因为食用菌销售价格持续低位运行，且主要产品成本未发生重大变化所致。截至2024年6月
末，公司总债务规模为26.85亿元，较3月末减少1.75亿元，资产负债率因权益规模缩小进一步
抬升至72.31%。
中诚信国际认为，公司2021~2023年连续三年出现亏损，2024年上半年生产经营情况未有
好转且继续亏损，虽然7月以来食用菌价格已好于去年同期，加之四季度销售旺季支撑，预计
下半年食用菌价格或将有所回升，但短期内盈利指标难以大幅改善；同时，公司控股股东、董
事长、总经理杨勇萍先生被留置，而相关债权银行消化该事件需要时间，截至2024年8月末，
公司尚未使用的银行授信额度约15亿元，信用状况仍有待改善。中诚信国际将持续关注在产品
价格回升预期下后续公司的业绩修复情况、外部融资环境变化对公司流动性影响以及董事长被
留置事项的后续进展等，同时与公司保持密切沟通并积极获取评级资料，及时评估公司未来经
营和整体信用状况。
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2024-08-29│其他事项
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一、监事会会议召开情况
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于20
24年8月16日以电子邮件等方式通知全体监事，并于2024年8月28日在公司会议室举行，采取现
场与通讯相结合的方式进行表决。本次会议应到监事3名，实到3名。公司保荐代表人聂晓春女
士、黄璇女士列席会议。会议由监事会主席胡卫红女士主持。
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
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2024-08-06│收购兼并
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一、本次交易概述
2019年7月24日，公司及临洮雪榕生物科技有限责任公司（以下简称“临洮雪榕”）与甘
肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司（以下简称“甘肃省政府引导基金”）签订
了《临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议》及《临洮雪榕生物科技有限责任公司增资
扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股有关协议”），甘肃省政府引导基金以现金形式
对临洮雪榕进行增资，增资金额为4500万元。同时，为满足国有资产保值、增值的要求，公司
承诺自增资款到账之日起5年内回购甘肃省政府引导基金持有的全部临洮雪榕股权。增资款于2
019年8月9日出资到位，增资完成后，临洮雪榕注册资本由10000万元增加至14500万元，公司
持有临洮雪榕68.97%的股权，甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕31.03%的股权（根据甘肃省财
政厅统一安排甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕股权已无偿划转至甘肃产业发展投资基金有限
公司）。
公司于2024年8月5日召开第五届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，
审议通过了《关于回购子公司股权的议案》。根据增资扩股有关协议约定的股权回购的安排，
公司及临洮雪榕与甘肃产业发展投资基金有限公司（以下简称“产投基金”）于2024年8月5日
签订《关于临洮雪榕生物科技有限责任公司之回购暨股份转让协议》（以下简称“回购暨股份
转让协议”），由公司回购产投基金持有的临洮雪榕31.03%的股权。本次股权回购完成后，公
司持有临洮雪榕100%的股权，本次股权回购不影响公司合并报表范围。
本次股权回购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次股权回购事项已经董事会审议通过，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：甘肃产业发展投资基金有限公司
（2）统一社会信用代码：91627100MACUFN6W05
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：龙飞
（5）注册资本：10000万人民币
（6）成立日期：2023年8月25日
（7）注册地址：甘肃省兰州市兰州新区绿色金融大厦1406室
（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（9）股权结构：甘肃金融控股集团有限公司持有产投基金100.00%的股权。
2、关联关系：产投基金与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其他关系。
3、产投基金不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：临洮雪榕生物科技有限责任公司
2、成立日期：2017年8月3日
3、注册地址：甘肃省定西市临洮县经济开发区康家崖农副产品集散加工园10号
4、法定代表人：郭伟
5、注册资本：14500万人民币
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