资本运作☆ ◇300511 雪榕生物 更新日期：2025-04-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│安徽雪榕食用菌产业│ 2.68亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│
│园项目-安徽雪榕杏 │ │ │ │ │ │ │
│鲍菇工厂化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产12万吨食用菌现│ 2.73亿│ 2.74亿│ 2.74亿│ 100.51│-1450.90万│ 2024-12-31│
│代农业产业园项目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行贷款及补充│ 1.19亿│ 0.00│ 1.19亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
│流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2025-03-13 │转让比例(%) │5.21 │
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│交易金额(元)│10000.00万 │转让价格(元)│3.85 │
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│转让股数(股)│2597.40万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证│
│ │券投资基金）、杨勇萍 │
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│受让方 │上海万紫千鸿智能科技有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-06 │交易金额(元)│2300.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │临洮雪榕生物科技有限责任公司31.0│标的类型 │股权 │
│ │345%股权 │ │ │
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│买方 │上海雪榕生物科技股份有限公司 │
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│卖方 │甘肃产业发展投资基金有限公司 │
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│交易概述 │上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日召开了第五届董事会│
│ │第十二次会议，审议通过了《关于回购子公司股权的议案》，现将具体情况公告如下： │
│ │ 一、本次交易概述 │
│ │ 2019年7月24日，公司及临洮雪榕生物科技有限责任公司（以下简称“临洮雪榕”）与 │
│ │甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司（以下简称“甘肃省政府引导基金”）│
│ │签订了《临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议》及《临洮雪榕生物科技有限责任公│
│ │司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股有关协议”），甘肃省政府引导基金以│
│ │现金形式对临洮雪榕进行增资，增资金额为4500万元。同时，为满足国有资产保值、增值的│
│ │要求，公司承诺自增资款到账之日起5年内回购甘肃省政府引导基金持有的全部临洮雪榕股 │
│ │权。增资款于2019年8月9日出资到位，增资完成后，临洮雪榕注册资本由10000万元增加至1│
│ │4500万元，公司持有临洮雪榕68.97%的股权，甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕31.03%的股│
│ │权（根据甘肃省财政厅统一安排甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕股权已无偿划转至甘肃产│
│ │业发展投资基金有限公司）。 │
│ │ 公司于2024年8月5日召开第五届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权 │
│ │，审议通过了《关于回购子公司股权的议案》。根据增资扩股有关协议约定的股权回购的安│
│ │排，公司及临洮雪榕与甘肃产业发展投资基金有限公司（以下简称“产投基金”）于2024年│
│ │8月5日签订《关于临洮雪榕生物科技有限责任公司之回购暨股份转让协议》（以下简称“回│
│ │购暨股份转让协议”），由公司回购产投基金持有的临洮雪榕31.03%的股权。本次股权回购│
│ │完成后，公司持有临洮雪榕100%的股权，本次股权回购不影响公司合并报表范围。 │
│ │ 甲方（被回购方/转让方）：甘肃产业发展投资基金有限公司 │
│ │ 乙方（回购方/受让方）：上海雪榕生物科技股份有限公司 │
│ │ 丙方（标的公司）：临洮雪榕生物科技有限责任公司 │
│ │ 第一条股权回购 │
│ │ 回购方同意回购被回购方持有的标的公司31.0345%（对应注册资本人民币4500万元）的│
│ │股权，回购方向被回购方指定账户支付回购金额安排如下：1．于【2024年8月8日】，回购 │
│ │方支付：2300万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-19 │
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│关联方 │杨勇萍 │
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│关联关系 │公司董事长、总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月19日召开第五届董事会 │
│ │第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于新老控股股东向公司│
│ │提供借款暨关联交易的议案》。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第五届董事│
│ │会独立董事专门会议第四次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。│
│ │具体情况如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、关联交易事项 │
│ │ 为支持公司的业务发展，满足公司日常经营资金需求，公司新老控股股东（深圳证券交│
│ │易所合规性确认中）上海万紫千鸿智能科技有限公司（以下简称“万紫千鸿”）及杨勇萍先│
│ │生计划分别向公司（含子公司）提供不超过人民币4000万元和2000万元的借款额度，借款利│
│ │率不高于银行同期贷款利率。公司可根据资金需要分批借款，在万紫千鸿、杨勇萍先生资金│
│ │充裕的条件下，可在约定的期限及额度内循环使用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何│
│ │形式的担保。借款期限为自董事会审议通过之日起一年内，借款用途为补充公司营运资金。│
│ │ 本次借款协议生效后，杨勇萍先生前次与公司签署的《借款协议》相应失效。 │
│ │ 2、关联关系 │
│ │ 杨勇萍先生为公司董事长、总经理。2025年3月12日，杨勇萍先生与万紫千鸿签署了《 │
│ │关于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》，约定本次交易由杨勇萍先生│
│ │及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金将部分股份│
│ │转让给万紫千鸿、杨勇萍先生剩余全部股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千鸿现金认购公司│
│ │向特定对象发行的新股三部分组成。同日，上述相关主体分别签署了《股份转让协议》《表│
│ │决权委托协议》和《附条件生效的股份认购协议》。《股份转让协议》和《表决权委托协议│
│ │》生效后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为万紫千鸿。│
│ │截至本公告披露日，上述相关事项正在深圳证券交易所合规性确认中。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易构成│
│ │了关联交易。 │
│ │ 3、董事会表决情况 │
│ │ 公司于2025年3月19日召开第五届董事会第二十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃│
│ │权，审议通过了《关于新老控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事杨勇萍│
│ │先生回避表决。在公司董事会审议前，该议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确│
│ │同意的意见。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条，关联人向上市公司提供资金，│
│ │利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交股东大会审议。 │
│ │ 4、其他说明 │
│ │ 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需│
│ │经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 杨勇萍先生现任公司董事长、总经理。截至本公告披露日，杨勇萍先生及其一致行动人│
│ │浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金合计持有公司股份1263414│
│ │50股，占公司总股本的23.81%，杨勇萍先生不是失信被执行人。万紫千鸿在《股份转让协议│
│ │》和《表决权委托协议》生效后将成为公司控股股东。 │
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│公告日期 │2025-03-13 │
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│关联方 │上海万紫千鸿智能科技有限公司 │
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│关联关系 │将成为公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪榕生物”或“上市公司 │
│ │”）拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本│
│ │的30%，以截至2024年12月31日公司总股本及发行在外的雪榕转债数量计算，假设雪榕转债 │
│ │于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149645903股含本数）；假设雪 │
│ │榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192365793股含本数）。若雪榕转债 │
│ │在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册│
│ │批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的│
│ │实际情况，与本次发行的保荐机构主承销商）协商确定。 │
│ │ 本次向特定对象发行股票全部由上海万紫千鸿智能科技有限公司（以下简称“万紫千鸿│
│ │”）认购。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日│
│ │，本次发行的发行价格为3.00元/股。假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象 │
│ │发行股票数量不超过149645903股（含本数），募集资金总额不超过44893.77万元含本数） │
│ │；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192365793股含本数），募 │
│ │集资金总额不超过57709.74万元含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行│
│ │股数和募集资金总额将相应调整。本次募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资│
│ │金。 │
│ │ 2、2025年3月12日，杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司代表浙江银万私募基金管│
│ │理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）与万紫千鸿签署了《股份转让协议》，杨勇萍│
│ │将其持有的7239425股股份占上市公司股份总数的1.45%）及其所对应的所有股东权利和权益│
│ │转让给万紫千鸿，浙江银万私募基金管理有限公司代表浙江银万私募基金管理有限公司-银 │
│ │万华奕1号私募证券投资基金）其持有的18734600股股份（占上市公司股份总数的3.76%）及│
│ │其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿。同日，杨勇萍与万紫千鸿签署了《表决权│
│ │委托协议》，根据协议约定，杨勇萍同意将其持有的目标公司100367425股股份占上市公司 │
│ │已发行股份总数的20.12%）的表决权委托给万紫千鸿行使。委托期限自本协议生效之日起至│
│ │列孰早发生之日止：1）受托方取得目标公司定向增发股份之日止；2）委托方不再直接或间│
│ │接持有目标公司股份之日止；3）双方一致同意解除本协议之日止；或（4）因法律法规或监│
│ │管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。 │
│ │ 上述股份转让及表决权委托后，万紫千鸿拥有上市公司表决权的股份数合计为12634145│
│ │0股，占上市公司总股本的25.33%，公司的控股股东变更为万紫千鸿。根据（《深圳证券交 │
│ │易所创业板股票上市规则》规定，万紫千鸿与公司存在关联关系。 │
│ │ 2025年3月12日，公司与万紫千鸿签署了（《上海雪榕生物科技股份有限公司与上海万 │
│ │紫千鸿智能科技有限公司关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》│
│ │以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。因此，万紫千鸿本次以现金方式认购公司│
│ │本次发行的股票，构成关联交易。 │
│ │ 3、公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会第二十次会议 │
│ │及第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股东│
│ │大会审议通过。 │
│ │ 4、本次发行尚需履行的程序包括：1）上市公司股东大会审议通过本次发行方案；2） │
│ │深圳证券交易所审核通过本次发行方案；3）中国证监会作出同意注册决定。 │
│ │ 5、本次发行能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ 1、基本信息 │
│ │ 公司名称：上海万紫千鸿智能科技有限公司 │
│ │ 企业类型：有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：蒋智 │
│ │ 注册资本：10000万元 │
│ │ 社会统一信用代码：91310113MAE757HF6K │
│ │ 设立时间：2024年12月25日 │
│ │ 经营期限：2024年12月25日至2044年12月24日 │
│ │ 注册地址：上海市宝山区月罗路559号 │
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│公告日期 │2024-12-25 │
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│关联方 │杨勇萍、郑伟东 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人、公司董事、常务副总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日召开第五届董事会│
│ │第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于控股股东及高级管理人│
│ │员向公司提供无息借款暨关联交易的议案》。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公│
│ │司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股│
│ │东大会审议。具体情况如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、关联交易事项 │
│ │ 为支持公司的业务发展，满足公司日常经营资金需求，公司控股股东杨勇萍先生和常务│
│ │副总经理郑伟东先生计划各向公司（含子公司，下同）提供不超过人民币1,000万元的借款 │
│ │额度，均免收利息。公司可根据资金需要分批借款，在杨勇萍先生、郑伟东先生资金充裕的│
│ │条件下，可在约定的期限及额度内循环使用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的│
│ │担保。借款期限为自董事会审议通过之日起一年内，借款用途为补充公司营运资金。 │
│ │ 2、关联关系 │
│ │ 杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投 │
│ │资基金合计持有公司股份126,341,450股，占公司总股本的25.33%；郑伟东先生为公司董事 │
│ │、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，│
│ │本次交易构成了关联交易。 │
│ │ 3、董事会表决情况 │
│ │ 公司于2024年12月25日召开第五届董事会第十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃 │
│ │权，审议通过了《关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的议案》，│
│ │关联董事杨勇萍先生、郑伟东先生回避表决。在公司董事会审议前，该议案已经公司独立董│
│ │事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条，关联人向上市公司提供资金，│
│ │利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交股东大会审议。 │
│ │ 4、其他说明 │
│ │ 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需│
│ │经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 杨勇萍先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。截至本公告披露│
│ │日，杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投 │
│ │资基金合计持有公司股份126,341,450股，占公司总股本的25.33%，杨勇萍先生不是失信被 │
│ │执行人。 │
│ │ 郑伟东先生现任公司董事、常务副总经理，未持有公司股份，郑伟东先生不是失信被执│
│ │行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2023-04-14 │质押股数(万股) │230.00 │
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│质押占所持股(%) │2.14 │质押占总股本(%) │0.45 │
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│股东名称 │杨勇萍 │
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│质押方 │安信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-02-13 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2023-05-15 │解押股数(万股) │230.00 │
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│质押说明 │2023年02月13日杨勇萍质押了230万股给安信证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2023年05月15日杨勇萍解除质押230万股 │
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│公告日期 │2023-04-14 │质押股数(万股) │220.00 │
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│质押占所持股(%) │2.04 │质押占总股本(%) │0.44 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │杨勇萍 │
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│质押方 │安信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-02-28 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2023-05-29 │解押股数(万股) │220.00 │
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│质押说明 │2023年02月28日杨勇萍质押了220万股给安信证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2023年05月29日杨勇萍解除质押220万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海雪榕生│广西雪榕 │ 5.50亿│人民币 │2023-09-21│2036-09-21│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│江苏雪榕 │ 1.74亿│人民币 │2023-11-30│2035-11-29│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│威宁雪榕 │ 1.50亿│人民币 │2017-09-29│2029-09-28│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│山东雪榕 │ 7900.00万│人民币 │2021-09-08│2029-09-08│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│临洮雪榕 │ 7247.64万│人民币 │2021-05-17│2026-05-15│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│广东雪榕 │ 5000.00万│人民币 │2024-01-01│2029-12-31│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│泰国雪榕 │ 4977.60万│人民币 │2019-05-08│2031-05-08│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│威宁雪榕 │ 4908.07万│人民币 │2023-12-27│2027-12-27│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│威宁雪榕 │ 4090.58万│人民币 │2024-01-23│2025-01-22│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│长春高榕 │ 4000.00万│人民币 │2023-12-20│2027-12-20│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│长春高榕 │ 3373.72万│人民币 │2023-05-29│2033-05-29│--- │否 │否 │
│物科技股份│ │ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海雪榕生│广东雪榕 │ 3000.00万│人民币 │2022-12-15│2027-12-31│--- │否 │否
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