资本运作☆ ◇300583 赛托生物 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2016-12-27│ 40.29│ 10.26亿│
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│股权激励和授予 │ 2017-12-19│ 24.48│ 3236.26万│
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│增发 │ 2023-02-15│ 22.47│ 2.52亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 20300.00│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│高端制剂产业化项目│ 2.52亿│ 2882.97万│ 4004.41万│ 15.90│ 0.00│ 2029-04-30│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-27 │交易金额(元)│4.58亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │银谷制药有限责任公司60%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │山东赛托生物科技股份有限公司 │
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│卖方 │银谷控股集团有限公司、王文军、绵竹银谷玫瑰有限责任公司、北京晋方达企业管理中心（│
│ │有限合伙）、北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙）、北京鑫翔时成企业管理中心（有限│
│ │合伙）、丹江口优合投资合伙企业（有限合伙）、丹江口如志投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“赛托生物”或“甲方”）拟通过支│
│ │付现金方式收购拥有自主知识产权1类创新药的银谷制药有限责任公司（以下简称“标的公 │
│ │司”或“银谷制药”）60%股份，进一步完善公司产业链布局，助力公司完成产业升级。 │
│ │ 公司于2024年3月1日召开的第四届董事会第二次会议、第四届董监会第二次会议，均以│
│ │全票同意审议通过了《关于收购银谷制药有限责任公司60%股权的议案》，同意公司与银谷 │
│ │制药现股东银谷控股集团有限公司（以下简称“乙方一”或“银谷控股”）、王文军（以下│
│ │简称“乙方二”）、绵竹银谷玫瑰有限责任公司（以下简称“乙方三”或“银谷玫瑰”）、│
│ │北京晋方达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方四”或“北京晋方达”）、北京晶│
│ │鑫事成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方五”或“晶鑫事成”）、北京鑫翔时成│
│ │企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方六”或“鑫翔时成”）、丹江口优合投资合伙│
│ │企业（有限合伙）（以下简称“乙方七”或“丹江口优合”）、丹江口如志投资合伙企业（│
│ │有限合伙）（以下简称“乙方八”或“丹江口如志”）签订正式收购协议，以现金人民币45│
│ │,810万元收购上述转让方持有的银谷制药60%股权。本次交易完成后，公司持有银谷制药60%│
│ │的股权，银谷制药将纳入公司合并报表范围内。 │
│ │ 山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2024年8月23日召 │
│ │开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止收购银谷│
│ │制药有限责任公司60%股权的议案》，公司与银谷制药有限责任公司（以下简称“银谷制药 │
│ │”或“丙方”）相关股东友好协商，一致同意终止本次交易并签署《终止协议》 │
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│公告日期 │2024-06-07 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │欧元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │Laboratorio Italiano Biochimico│标的类型 │股权 │
│ │ Farmaceutico Lisapharma S.p.A.9│ │ │
│ │0.43%的股权 │ │ │
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│买方 │远东贸易有限公司 │
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│卖方 │益华股份（香港）有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司益华股份（香港）有│
│ │限公司（以下简称“益华股份”）持有LaboratorioItalianoBiochimicoFarmaceuticoLisap│
│ │harmaS.p.A.（以下简称“Lisapharma公司”或“标的公司”）90.43%的股权，益华股份拟 │
│ │向远东贸易有限公司（以下简称“远东贸易”或“投资方”）转让上述股权，公司综合考虑│
│ │标的公司经营和财务状况以及当前市场情况，本次股权交易价格为1.00欧元，本次交易完成│
│ │后，Lisapharma公司不再纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 公司名称：远东贸易有限公司 │
│ │ 注册地址：6/F., MANULIFE PLACE, 348 KWUN TONG ROAD, KLN HONG KONG0（香港） │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-02-28 │
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│关联方 │天津信谊津津药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-02-28 │
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│关联方 │天津信谊津津药业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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浙江实地东辰股权投资合伙 440.00万 4.07 --- 2018-02-05
企业(有限合伙)
山东润鑫投资有限公司 744.00万 3.92 17.18 2024-08-01
米奇 473.60万 2.50 100.00 2024-12-27
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合计 1657.60万 10.49
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-12-27 │质押股数(万股) │473.60 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │2.50 │
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│股东名称 │米奇 │
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│质押方 │中国民生银行股份有限公司菏泽分行 │
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│质押起始日 │2024-12-25 │质押截止日 │2025-12-25 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年12月25日米奇质押了473.6万股给中国民生银行股份有限公司菏泽分行 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】
截止日期:2017-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│山东赛托生│山东斯瑞药│ 1.77亿│人民币 │2015-11-20│2020-11-22│连带责任│是 │是 │
│物科技股份│业有限公司│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │证担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│山东赛托生│山东斯瑞药│ 1.77亿│人民币 │2015-11-23│2020-11-22│连带责任│是 │是 │
│物科技股份│业有限公司│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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│山东赛托生│上海赢琅实│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│物科技股份│业有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-04-29│对外担保
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山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开公司第四届
董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的
议案》，本次授信和担保事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容如下：
一、本次申请银行综合授信及提供担保的基本情况
为满足公司及子公司2025年度日常经营及投资项目进展的资金需求，公司及子公司计划向
银行申请综合敞口授信额度不超过人民币100000万元（上述金额最终以各家银行实际审批的授
信额度为准，综合授信额度含原额度的续期）。同时公司为控股子公司山东斯瑞药业有限公司
申请银行综合授信提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币10000.00万元，担保期限自
2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，在上述综合授信额度内
，上述担保额度基于目前业务情况的预计，公司可在授权期限内根据子公司的实际业务发展需
要，在担保额度内调剂使用并可滚动循环使用。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长米奇先生或其他授权代理人全权代表公司签署上
述授信额度内，申请银行综合授信（含子公司授信）及担保的全部事宜（包括但不限于授信、
借款、抵押、担保、融资、开户、销户等）有关的申请书、合同、协议等各项法律文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，上述担保事项须经公司股东大会审议批准。
本次担保不构成关联担保。
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2025-04-29│增发发行
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山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开的第四届董
事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额
不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2024年年度股东大会审
议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交2024年年度股东大会
审议。具体情况如下：
一、本次授权具体内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况
及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行证券的种类和数量
发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总
额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、
自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况
，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）；（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让
。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排
。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
公司募集资金拟用于主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例需符合
监管部门的相关规定。募集资金的使用需符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规
定。
6、决议的有效期
公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发
行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律
文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门
的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资
金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时
机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上
市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处
理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（
包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其
他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金
投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关
及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根
据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指
标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其
他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来
不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新
的发行政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据
此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次发行有关的其他事宜。
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2025-04-29│其他事项
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（一）机构信息
2、投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已
按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风
险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符
合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚
。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施
24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、项目基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：梁志勇，2006年起成为注册会计师，2006年开始从事上市
公司审计，2006年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核6家
上市公司审计报告。
签字注册会计师：何思超，2015年起成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，20
15年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司审计
报告。
项目质量复核人员：朱中伟，2001年起成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，
2009年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核7家上市公司审
计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚
，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员
不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据公司2025年度的具体实际业务规模、审
计工作业务量及市场价格等情况，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费
用并签署相关协议。
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2025-04-29│其他事项
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（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定，为真实、准确反映公司的财务状况，公司基于谨慎性原则，对合并
报表范围内截至2024年12月31日的存货、应收款项、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了
全面清查和减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备
。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
经公司及下属子公司对报告期末存在减值迹象的各类资产，范围包括存货、应收款项、固
定资产、无形资产、商誉等，进行全面清查和减值测试后，计提各项资产减值准备合计74,607
,095.35元。
本次计提资产减值准备均计入公司2024年度报告期，其中计入信用减值损失-484,583.74
元，计入资产减值损失75,091,679.09元。
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2025-04-29│其他事项
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山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开的第四届董
事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、2024年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度公司实现归属于上市公司普通
股股东的净利润为-88766731.73元，母公司实现净利润74628744.90元；截止2024年12月31日
公司合并报表累计可供投资者分配的净利润为278696334.13元，母公司累计可供投资者分配的
净利润为643599019.28元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分
配利润孰低的原则，公司2024年度可供股东分配的利润为278696334.13元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，结合《
公司法》《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展战略和规划及当前行业发展情况、公司
经营现状和资金状况等因素，公司拟定2024年度利润分配预案为：以公司目前总股本18970212
6股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），共计派发现金红利189702
1.26元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至
以后年度分配。
若在利润分配预案公布后至实施权益分派前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股
份回购等情况发生变动，将按照分配总额不变的原则，对分配比例进行调整。
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2024-12-27│股权质押
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山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到实际控制人的一致行动人
米奇先生的通知，获悉其所持有本公司股份办理了解除质押及再质押业务。
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2024-10-29│其他事项
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（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定，为真实、准确反映公司的财务状况，公司基于谨慎性原则，对合并
报表范围内截至2024年9月30日的存货、应收款项、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了
全面清查和减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备
。
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2024-08-27│其他事项
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山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2024年8月23日召开
的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止收购银谷制药
有限责任公司60%股权的议案》，公司与银谷制药有限责任公司（以下简称“银谷制药”或“
丙方”）相关股东友好协商，一致同意终止本次交易并签署《终止协议》。
一、交易概述
公司于2023年10月15日签署《股权转让意向性协议》，拟通过支付现金方式收购银谷制药
60%股份。参见公司于2023年10月16日、10月17日在巨潮资讯网披露的《关于签订股权收购意
向性协议的公告》（公告编码：2023-058）、《关于签订股权收购意向性协议的补充公告》（
公告编码：2023-059）。
公司于2024年3月1日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于收购银谷制药有限责任公司60%股权的议案》，同意公司与银谷制药现股东（以下简
称“乙方”）签订《关于银谷制药有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议
”），以现金人民币45,810万元收购上述股东持有银谷制药60%股权。具体内容详见公司在巨
潮资讯网披露的《关于收购银谷制药有限责任公司60%股权的公告》（公告编码：2
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