资本运作☆ ◇300583 赛托生物 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 20300.00│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│高端制剂产业化项目│ 2.52亿│ 1149.39万│ 2270.83万│ 9.01│ 0.00│ 2029-04-30│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-27 │交易金额(元)│4.58亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │银谷制药有限责任公司60%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │山东赛托生物科技股份有限公司 │
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│卖方 │银谷控股集团有限公司、王文军、绵竹银谷玫瑰有限责任公司、北京晋方达企业管理中心（│
│ │有限合伙）、北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙）、北京鑫翔时成企业管理中心（有限│
│ │合伙）、丹江口优合投资合伙企业（有限合伙）、丹江口如志投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“赛托生物”或“甲方”）拟通过支│
│ │付现金方式收购拥有自主知识产权1类创新药的银谷制药有限责任公司（以下简称“标的公 │
│ │司”或“银谷制药”）60%股份，进一步完善公司产业链布局，助力公司完成产业升级。 │
│ │ 公司于2024年3月1日召开的第四届董事会第二次会议、第四届董监会第二次会议，均以│
│ │全票同意审议通过了《关于收购银谷制药有限责任公司60%股权的议案》，同意公司与银谷 │
│ │制药现股东银谷控股集团有限公司（以下简称“乙方一”或“银谷控股”）、王文军（以下│
│ │简称“乙方二”）、绵竹银谷玫瑰有限责任公司（以下简称“乙方三”或“银谷玫瑰”）、│
│ │北京晋方达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方四”或“北京晋方达”）、北京晶│
│ │鑫事成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方五”或“晶鑫事成”）、北京鑫翔时成│
│ │企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方六”或“鑫翔时成”）、丹江口优合投资合伙│
│ │企业（有限合伙）（以下简称“乙方七”或“丹江口优合”）、丹江口如志投资合伙企业（│
│ │有限合伙）（以下简称“乙方八”或“丹江口如志”）签订正式收购协议，以现金人民币45│
│ │,810万元收购上述转让方持有的银谷制药60%股权。本次交易完成后，公司持有银谷制药60%│
│ │的股权，银谷制药将纳入公司合并报表范围内。 │
│ │ 山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2024年8月23日召 │
│ │开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止收购银谷│
│ │制药有限责任公司60%股权的议案》，公司与银谷制药有限责任公司（以下简称“银谷制药 │
│ │”或“丙方”）相关股东友好协商，一致同意终止本次交易并签署《终止协议》 │
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│公告日期 │2024-06-07 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │欧元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │Laboratorio Italiano Biochimico│标的类型 │股权 │
│ │ Farmaceutico Lisapharma S.p.A.9│ │ │
│ │0.43%的股权 │ │ │
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│买方 │远东贸易有限公司 │
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│卖方 │益华股份（香港）有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司益华股份（香港）有│
│ │限公司（以下简称“益华股份”）持有LaboratorioItalianoBiochimicoFarmaceuticoLisap│
│ │harmaS.p.A.（以下简称“Lisapharma公司”或“标的公司”）90.43%的股权，益华股份拟 │
│ │向远东贸易有限公司（以下简称“远东贸易”或“投资方”）转让上述股权，公司综合考虑│
│ │标的公司经营和财务状况以及当前市场情况，本次股权交易价格为1.00欧元，本次交易完成│
│ │后，Lisapharma公司不再纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 公司名称：远东贸易有限公司 │
│ │ 注册地址：6/F., MANULIFE PLACE, 348 KWUN TONG ROAD, KLN HONG KONG0（香港） │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-29 │
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│关联方 │山东润鑫投资有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、本次关联交易概述 │
│ │ 山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营和发展需要，拟│
│ │向控股股东山东润鑫投资有限公司（以下简称“山东润鑫”）借款不超过人民币20000.00万│
│ │元，用于补充流动资金，借款利率为山东润鑫实际融资利率，且年化利率不超过5.50%。计 │
│ │息方式按照借款实际使用金额和天数计息，在股东大会审议通过后的24个月内循环滚动使用│
│ │。 │
│ │ 上述事项已经公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第三次会议及第四届监事会第 │
│ │三次会议审议通过，关联董事米奇先生回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通│
│ │过，保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。 │
│ │ 本项关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东山东润鑫投资有限公司、米超杰先生、│
│ │米奇先生、米嘉女士需回避表决。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经│
│ │过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方的基本情况 │
│ │ 公司名称：山东润鑫投资有限公司 │
│ │ 登记机关：菏泽市定陶区市场监督管理局 │
│ │ 统一社会信用代码：913717277424488327 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） │
│ │ 注册资本：15000万元人民币 │
│ │ 法定代表人：米超杰 │
│ │ 成立日期：2002年09月09日 │
│ │ 经营期限：2002年09月09日至长期 │
│ │ 关联关系：山东润鑫目前持有公司股份43297382股，占公司总股本的22.82%，为公司控│
│ │股股东，是公司的关联方。山东润鑫不是失信被执行人。 │
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│公告日期 │2024-04-29 │
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│关联方 │菏泽润鑫生物科技有限公司 │
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│关联关系 │原为公司控股股的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出租资产 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-29 │
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│关联方 │菏泽润鑫生物科技有限公司 │
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│关联关系 │原为公司控股股的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-29 │
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│关联方 │天津信谊津津药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-29 │
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│关联方 │天津信谊津津药业有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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浙江实地东辰股权投资合伙 440.00万 4.07 --- 2018-02-05
企业(有限合伙)
山东润鑫投资有限公司 744.00万 3.92 17.18 2024-08-01
米奇 296.00万 2.77 100.00 2023-01-11
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合计 1480.00万 10.76
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-01-11 │质押股数(万股) │296.00 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │2.77 │
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│股东名称 │米奇 │
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│质押方 │中国民生银行股份有限公司菏泽分行 │
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│质押起始日 │2023-01-09 │质押截止日 │2024-01-09 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年01月09日米奇质押了296.0万股给中国民生银行股份有限公司菏泽分行 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2017-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│山东赛托生│山东斯瑞药│ 1.77亿│人民币 │2015-11-20│2020-11-22│连带责任│是 │是 │
│物科技股份│业有限公司│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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│山东赛托生│山东斯瑞药│ 1.77亿│人民币 │2015-11-23│2020-11-22│连带责任│是 │是 │
│物科技股份│业有限公司│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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│山东赛托生│上海赢琅实│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│物科技股份│业有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-10-29│其他事项
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（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定，为真实、准确反映公司的财务状况，公司基于谨慎性原则，对合并
报表范围内截至2024年9月30日的存货、应收款项、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了
全面清查和减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备
。
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2024-08-27│其他事项
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山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2024年8月23日召开
的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止收购银谷制药
有限责任公司60%股权的议案》，公司与银谷制药有限责任公司（以下简称“银谷制药”或“
丙方”）相关股东友好协商，一致同意终止本次交易并签署《终止协议》。
一、交易概述
公司于2023年10月15日签署《股权转让意向性协议》，拟通过支付现金方式收购银谷制药
60%股份。参见公司于2023年10月16日、10月17日在巨潮资讯网披露的《关于签订股权收购意
向性协议的公告》（公告编码：2023-058）、《关于签订股权收购意向性协议的补充公告》（
公告编码：2023-059）。
公司于2024年3月1日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于收购银谷制药有限责任公司60%股权的议案》，同意公司与银谷制药现股东（以下简
称“乙方”）签订《关于银谷制药有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议
”），以现金人民币45,810万元收购上述股东持有银谷制药60%股权。具体内容详见公司在巨
潮资讯网披露的《关于收购银谷制药有限责任公司60%股权的公告》（公告编码：2024-004）
。
二、终止交易的说明
自《股权转让协议》签署以来，交易各方积极推进本次交易。终止本次股权转让，是交易
各方充分考虑了交易期间各种影响因素，与交易各方友好协商，一致同意终止本次股权转让并
签署《关于银谷制药有限责任公司之股权转让协议的终止协议》（以下简称“终止协议”）。
根据《公司章程》等有关规定，本次终止交易及签署《终止协议》的事项属于公司董事会审批
权限范围，无需提交股东大会审议。
三、《终止协议》的主要内容
第一条关于终止本次股权转让的安排
1.1各方同意，自本协议生效之日起，各方此前签署的(1)公司、银谷控股集团有限公司（
以下简称“银谷控股”）、银谷制药于2023年10月15日签署的《股权转让意向协议》；(2)各
方于2024年3月1日共同签署的《股权转让协议》及其所有附件；(3)各方签署的与本次股权转
让相关的其他文件；立即终止履行。各方同意，自本协议生效之日起，上述协议或文件不再对
各方具有法律约束力，各方在协议或文件项下的权利、义务、承诺或保证全部终止，无须继续
履行；任何一方不得再依据原协议向对方主张合同权利或承担合同义务。
1.2公司和银谷控股同意在本协议生效后共同办理完成500万元保证金银行账户的解除共管
手续，退还保证金。
1.3各方确认，各方就前款所列的相关协议或文件的履行不存在任何争议、纠纷或者潜在
的争议、纠纷，各方在原协议项下均不存在任何需要被追究违约责任的情形。
第二条保密义务
甲方向乙方、丙方作出如下声明保证与承诺:
2.1甲方因本次股权转让所获得与乙方和丙方相关的未公开资料均属于保密信息，该等资
料包括但不限于财务报表、会计凭证、会计账册、客户信息、知识产权、商业计划以及其他与
乙方或丙方相关的任何未公开的商业信息以及尽职调查资料等。
2.2在本协议生效后，甲方应当对其获取的与乙方和丙方相关的保密信息采取严格的保密
措施,除法律或有管辖权的法院或政府机构要求披露外，甲方不得将该等保密信息披露给任何
第三方，上述保密信息的保密期限一直持续至该等资料成为公开资料或被公众知悉时止。
2.3甲方违反本条规定给乙方或丙方造成经济损失的，应当承担赔偿相应的损失。
第三条违约责任
本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的义务，即构成违约行为在此种情形下，
违约方应赔偿守约方的全部经济损失。
第四条法律适用及争议解决
4.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国法律。
4.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解
决。若协商未能解决，任何一方均可依法向丙方(目标公司)注册地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
第五条其他约定
5.1本协议自各方签署之日起成立，在甲方董事会通过决议批准本协议之日起生效。
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2024-08-27│其他事项
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（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定，为真实、准确反映公司的财务状况，公司基于谨慎性原则，对合并
报表范围内截至2024年6月30日的存货、应收款项、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了
全面清查和减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备
。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
经公司及下属子公司对报告期末存在减值迹象的各类资产，范围包括存货、应收款项、固
定资产、无形资产、商誉等，进行全面清查和减值测试后，计提各项资产减值准备合计8,987,
750.44元。
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2024-08-22│其他事项
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山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东斯瑞药业有限公司
近日收到山东省药品监督管理局签发的《药品GMP符合性检查告知书》，现将相关情况公告如
下：
一、GMP检查相关情况
单位名称：山东斯瑞药业有限公司
检查地址：山东省菏泽市定陶区东外环路南段
检查时间：2024年7月12日-7月14日
检查范围：原料药(丙酸氟替卡松)(登记号:Y20200000871)车间和生产线:05车间综合生产
线
检查结论：经药品GMP符合性检查，符合《药品生产质量管理规范》(2010年版)的要求。
二、涉及原料药的情况
丙酸氟替卡松原料药可以用于生产丙酸氟替卡松相关剂型药品，丙酸氟替卡松乳膏剂可用
于缓解对糖皮质激素有应答的皮肤病的炎症和瘙痒症状，吸入剂可用于缓解哮喘相关症状，鼻
喷剂可用于预防和治疗季节性过敏性鼻炎和常年性过敏性鼻炎。
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2024-08-01│股权质押
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山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东山东润鑫投资
有限公司（以下简称“山东润鑫”）的通知，山东润鑫将其所持有本公司部分股份办理了解除
质押业务。
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2024-06-07│股权转让
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一、交易概述
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司益华股份（香港）有限
公司（以下简称“益华股份”）持有LaboratorioItalianoBiochimicoFarmaceuticoLisapharm
aS.p.A.（以下简称“Lisapharma公司”或“标的公司”）90.43%的股权，益华股份拟向远东
贸易有限公司（以下简称“远东贸易”或“投资方”）转让上述股权，公司综合考虑标的公司
经营和财务状况以及当前市场情况，本次股权交易价格为1.00欧元，本次交易完成后，Lisaph
arma公司不再纳入公司合并报表范围。
截止公告披露日，Lisapharma公司尚欠益华股份借款本金及利息合计人民币3408.32万元
（其中：欧元256.99万元、美元192.67万元），经公司判断该款项收回的可能性较低，为提高
公司整体运营效率，公司与交易对方商定，如本次股权转让交易完成，则减免Lisapharma公司
对益华股份的债务人民币3408.32万元。本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。
公司于2024年6月7日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，均以全票
同意审议通过了《关于转让境外公司90.43%股权暨债务豁免的议案》，公司董事会授权董事长
米奇先生处理该境外公司股权转让暨债务豁免事项，根据《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，该交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无须经过有关部门批准。此外本次交易还需履行股权交割，工商变更登记等手续。
交易尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。后续公司将根据该事项进展情况，严格按
照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）基本情况
公司名称：远东贸易有限公司
公司类型：私人股份有限公司
商业登记号码：61307463
成立日期：2013年4月9日
唯一执行董事：吴小力
注册资本：1港币
注册地址：6/F.,MANULIFEPLACE,348KWUNTONGROAD,KLNHONGKONG
四、交易的定价政策及定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8094号审计报告，Lisaph
arma公司截止2023年12月31日经审计后净资产为人民币-1712.93万元，截止2024年4月30日未
经审计净资产为人民币-3475.91万元。截至公告披露日，Lisapharma公司尚欠益华股份借款本
金及利息合计人民币3408.32万元，经公司判断该款项收回的可能性较低，为提高公司整体运
营效率，公司与交易对方商定，如本次股权转让交易完成，则减免Lisapharma公司对益华股份
的债务人民币3408.32万元。即债务减免后，Lisapharma公司调整后净资产为人民币-67.59万
元。综合市场同类资产处置及报价，益华股份拟以1.00
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