资本运作☆ ◇300584 海辰药业 更新日期：2025-07-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2016-12-30│ 11.11│ 1.98亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他2 │ 12994.53│ ---│ ---│ 13144.53│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│其他3 │ 1527.28│ ---│ ---│ 375.46│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│其他1 │ 1000.00│ ---│ ---│ 1005.07│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│海辰药业三期产能扩│ 7500.00万│ ---│ 7528.84万│ 100.38│ 1503.39万│ 2018-07-12│
│建 │ │ │ │ │ │ │
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│新药研发项目 │ 4345.70万│ 492.47万│ 4556.25万│ 104.85│ ---│ ---│
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│新药研发项目(变更 │ 4345.70万│ 492.47万│ 4556.25万│ 104.85│ ---│ ---│
│后） │ │ │ │ │ │ │
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│营销渠道网络建设 │ 1000.00万│ ---│ 1022.84万│ 102.28│ ---│ 2019-06-30│
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│镇江德瑞原料药技术│ 7000.00万│ ---│ 7051.90万│ 100.74│-1917.67万│ 2018-12-30│
│改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-07-02 │交易金额(元)│2950.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │南京市玄武区盛世华庭凤泽苑C9幢01│标的类型 │固定资产 │
│ │-02室房产 │ │ │
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│买方 │曹于平、姜晓群 │
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│卖方 │南京海辰药业股份有限公司 │
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│交易概述 │南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的位于南京市玄武区盛世华庭│
│ │凤泽苑C9幢01-02室房产（评估价值2855.15万元）转让给公司控股股东、实际控制人曹于平│
│ │先生及姜晓群女士，转让价格总计2950万元。 │
│ │ 截至本公告日，公司已按合同约定收到相关款项，并办理完成房产交割及产权过户手续│
│ │，至此，公司向关联方出售房产暨关联交易事项已全部完成。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-06-30 │
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│关联方 │曹于平、姜晓群 │
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│关联关系 │公司董事长、总经理、持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、为增加公司流动资金，提高资产使用效率，公司拟以评估值为依据将位于南京市玄 │
│ │武区盛世华庭凤泽苑C9幢01-02室的房产出售给公司控股股东、实际控制人曹于平先生及姜 │
│ │晓群女士（曹于平先生在公司担任董事长、总经理职务；姜晓群女士在公司不担任职务，系│
│ │曹于平先生配偶），最终成交价以合同为准。 │
│ │ 2、鉴于曹于平先生及姜晓群女士为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交 │
│ │易。 │
│ │ 3、公司于2025年6月30日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十│
│ │一次会议，审议通过了《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次│
│ │关联交易事项召开了专门会议并发表了同意的审核意见。 │
│ │ 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根 │
│ │据公司《公司章程》《关联交易决策制度》相关规定，本事项属于董事会审批权限，无需提│
│ │交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联交易方基本情况 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 本次交易对方曹于平先生为公司实际控制人，现任公司董事长、总经理，根据《深圳证│
│ │券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公│
│ │司章程》的有关规定，曹于平先生为公司关联方，上述交易构成了关联交易。 │
│ │ 本次交易对方姜晓群女士为公司实际控制人，系曹于平先生配偶，根据《深圳证券交易│
│ │所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程│
│ │》的有关规定，姜晓群女士为公司关联方，上述交易构成了关联交易。 │
│ │ 公司将根据实际情况，及时披露后续进展情况。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 曹于平，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年1 │
│ │月起，担任本公司董事长、总经理。截至本公告披露日，曹于平先生直接或间接持有公司股│
│ │份50,491,306股，占公司总股本比例为42.08%。 │
│ │ 姜晓群，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。截至本公│
│ │告披露日，姜晓群女士直接或间接持有公司股份11,973,913股，占公司总股本比例为9.98% │
│ │。曹于平先生及其一致行动人姜晓群女士合计控制公司股份62,465,219股，占公司总股本比│
│ │例为52.06%。 │
│ │ 公司董事会已对曹于平先生及姜晓群女士的基本情况、履约能力进行了必要的核查，其│
│ │资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。 │
│ │ （三）其它关系说明 │
│ │ 除上述情况外，曹于平先生及姜晓群女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债│
│ │务、人员等方面的其它关系。 │
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│公告日期 │2025-01-15 │
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│关联方 │曹熹宸 │
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│关联关系 │公司董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ 2025年1月14日，南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安庆汇 │
│ │辰科技有限公司（以下简称“安庆汇辰”）、四川赛科动力科技有限公司（以下简称“赛科│
│ │动力”）、宜宾市戎固新材料技术中心（有限合伙）与曹熹宸、严美强先生拟共同投资设立│
│ │合资公司四川洛辰新材料科技有限公司（以下简称“四川洛辰”，暂定名，最终以市场监督│
│ │管理部门核准登记为准），主要投资从事新能源及电子材料的研发、生产、销售、技术专利│
│ │许可及技术服务的业务。合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中，控股子公司安庆汇 │
│ │辰以认缴出资额人民币820万元为投资金额，占比41%。 │
│ │ 曹熹宸先生为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上述│
│ │主体为公司关联自然人，本次交易事项属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。本│
│ │次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会│
│ │议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次│
│ │对外投资额度及关联交易额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次│
│ │交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 │
│ │ 二、投资主体基本情况 │
│ │ （一）关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 姓名：曹熹宸 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 身份证号码：3201061994******17 │
│ │ 是否拥有其他国家和地区永久居留权：否 │
│ │ 失信被执行人情况：经核查，曹熹宸不是失信被执行人。 │
│ │ 2、关联关系说明 │
│ │ 曹熹宸先生为公司董事，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系│
│ │，本次交易构成关联交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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曹于平 400.00万 3.33 7.92 2024-12-03
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合计 400.00万 3.33
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-12-03 │质押股数(万股) │400.00 │
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│质押占所持股(%) │7.92 │质押占总股本(%) │3.33 │
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│股东名称 │曹于平 │
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│质押方 │中国银河证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-12-02 │质押截止日 │2027-11-26 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年12月02日曹于平质押了400.0万股给中国银河证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2023-12-28 │质押股数(万股) │400.00 │
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│质押占所持股(%) │7.92 │质押占总股本(%) │3.33 │
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│股东名称 │曹于平 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国银河证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-12-26 │质押截止日 │2024-12-25 │
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│实际解押日 │2024-12-03 │解押股数(万股) │400.00 │
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│质押说明 │2023年12月26日曹于平质押了400.0万股给中国银河证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2024年12月03日曹于平解除质押400.0万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-06-30│资产出售
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一、关联交易概述
1、为增加公司流动资金，提高资产使用效率，公司拟以评估值为依据将位于南京市玄武
区盛世华庭凤泽苑C9幢01-02室的房产出售给公司控股股东、实际控制人曹于平先生及姜晓群
女士（曹于平先生在公司担任董事长、总经理职务；姜晓群女士在公司不担任职务，系曹于平
先生配偶），最终成交价以合同为准。
2、鉴于曹于平先生及姜晓群女士为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易
。
3、公司于2025年6月30日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一
次会议，审议通过了《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联
交易事项召开了专门会议并发表了同意的审核意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据
公司《公司章程》《关联交易决策制度》相关规定，本事项属于董事会审批权限，无需提交公
司股东大会审议。
（一）关联人关系介绍
本次交易对方曹于平先生为公司实际控制人，现任公司董事长、总经理，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章
程》的有关规定，曹于平先生为公司关联方，上述交易构成了关联交易。
本次交易对方姜晓群女士为公司实际控制人，系曹于平先生配偶，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的
有关规定，姜晓群女士为公司关联方，上述交易构成了关联交易。
公司将根据实际情况，及时披露后续进展情况。
（二）关联人基本情况
曹于平，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年1月
起，担任本公司董事长、总经理。截至本公告披露日，曹于平先生直接或间接持有公司股份50
491306股，占公司总股本比例为42.08%。姜晓群，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，硕士研究生学历。截至本公告披露日，姜晓群女士直接或间接持有公司股份11973913股
，占公司总股本比例为9.98%。曹于平先生及其一致行动人姜晓群女士合计控制公司股份62465
219股，占公司总股本比例为52.06%。
公司董事会已对曹于平先生及姜晓群女士的基本情况、履约能力进行了必要的核查，其资
信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。
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2025-06-27│其他事项
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南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据相关
法律法规及《公司章程》关于职工代表董事选举的有关规定，公司于2025年6月23日在公司会
议室召开职工代表大会，经全体与会职工代表审议，选举褚源红女士为公司第五届董事会职工
代表董事（简历详见附件）。褚源红女士将与公司2025年第一次临时股东大会选举产生的三名
非职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期至第五届董事会届满为止。
附件：职工代表董事简历褚源红女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。截至目前，褚源红女士未持有公司股份，与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不属于失信被执行人；未收到中
国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在违反《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的情形，符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
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2025-06-10│其他事项
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南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本期
员工持股计划”）所持有的公司股票已全部出售完毕。根据《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作
》等有关规定的要求，现将相关事项公告如下：
一、本期员工持股计划的基本情况
2018年2月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<南京海辰药业股
份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。2018年3月15日，公司召开第二届董事会第十
七次会议审议通过了《关于修订公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。公司
第一期员工持股计划通过“西藏信托-智臻33号集合资金信托计划”完成股票购买，截至2018
年3月26日从二级市场累计买入公司股票2,565,420股，占公司总股本3.21%，成交金额109,684
,743.98元，成交均价
42.7551元/股。公司分别于2018年4月20日、2019年5月7日实施了2017年度权益分派、201
8年度权益分派，第一期员工持股计划所持股票数量和成本均价相应调整，调整后所持股票数
量为3,848,130股。
第一期员工持股计划锁定期已于2019年3月26日届满。2019年12月31日，公司召开第一期
员工持股计划持有人会议及第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司第一期员工持股计
划存续期延长的议案》，将第一期员工持股计划存续期延长一年至2020年12月31日止。2020年
12月14日，经第一期员工持股计划持有人会议和公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司
第一期员工持股计划存续期继续延长一年，至2021年12月31日止，同时相应变更资金来源、管
理模式等要素。2021年12月14日，经第一期员工持股计划持有人会议和公司第三届董事会第十
七次会议审议通过，公司第一期员工持股计划存续期继续延长一年，至2022年12月31日止。20
22年12月15日，经第一期员工持股计划持有人会议和公司第四届董事会第五次会议审议通过，
公司第一期员工持股计划存续期继续延长一年，至2023年12月31日止。2023年12月14日，经第
一期员工持股计划持有人会议和公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司第一期员工持
股计划存续期继续延长一年，至2024年12月31日止。2024年12月17日，经第一期员工持股计划
持有人会议和公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司第一期员工持股计划存续期继续
延长一年，至2025年12月31日止。
二、本期员工持股计划所持股票的出售情况及后续安排
截至本公告披露日，公司本期员工持股计划所持有的3,848,130股股票，占公司总股本的3
.21%，已通过二级市场集中竞价交易方式全部出售完毕。本期员工持股计划持股期间与披露的
《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的存续期一致。公司实施第一期
员工持股计划期间，严格遵守市场交易规则及中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖的规
定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。根据员工持股计划的有关规定，本期员工持股计划
已实施完毕并终止，后续将进行相关资产的清算，并按持有人持有的份额进行分配。
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2025-04-21│对外担保
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一、担保情况概述
为满足公司及子公司经营和业务发展需求，保证生产经营活动顺利开展，公司预计2025年
度为全资子公司安徽海辰药业有限公司（以下简称“安徽海辰”）提供额度不超过5千万元人
民币（或等值外币）的担保。预计事项的期限为一年，在最高限额内可循环滚动使用，担保范
围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证等融资业务，实际担保金额、种类、
期限等以签署的协议为准，同时授权公司董事长或董事长指定的授权代表人代表公司办理相关
手续、签署相关法律文件。
董事会意见
2025年4月18日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2025年度对下属子公
司提供担保额度预计的议案》，公司董事会认为：公司为合并报表范围内的全资子公司提供担
保，是基于其日常经营需求，有利于全资子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。
担保对象为纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制
权，担保风险处于公司可控范围内。
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2025-04-21│其他事项
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一、本次计提资产减值准备概述
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第8号—资产减值》及公司
会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2024年12
月31日的资产状况和财务状况，公司对2024年度各类应收账款、应收款项融资、其他应收款、
存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资
产计提资产减值准备。
二、计提资产减值准备的具体说明
1、应收款项
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对应收款项的预期信用损失进行评估，
本年对应收账款计提坏账准备-84.56万元；本年对其他应收款计提坏账准备1.12万元。
2、存货跌价准备在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司计提存货跌价准备后，如果以前减
记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存
货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司对截至2024年12月31日的存货进行相应减值测试，本年度计提存货跌价准备808.90万
元。
3、根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，当资产的可收回金额低于其账面
价值时，表明资产发生了减值，企业应当确认资产减值损失，并把资产的账面价值减记至可收
回金额。
公司本年度对已资本化的开发支出计提减值，计入资产减值损失179.50万元。
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2025-04-21│其他事项
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南京海辰药业股份有限公司（以下称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会第二
十次次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，该
议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、利润分配方案的基本情况
（一）本次利润分配预案为2024年度利润分配。
（二）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于
母公司所有者的净利润40217910.88元，其中母公司净利润50927064.04元。截至2024年度末，
公司合并报表可供股东分配的利润为630707060.37元，母公司可供股东分配的利润为70343662
5.36元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2024年度可供分配利润
为630707060.37元。
在综合考虑公司利润情况以及公司发展前景等因素后，拟定2024年度利润分配方案：以现
有总股本120000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配现金红
利总额为12000000.00元,不送红股，不以资本公积金转增股本。本次方案实施完毕后，剩余未
分配利润结转入下一年度。
（三）利润分配预案发布后至实施前，如公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原
则对分配总额进行调整。
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2025-04-21│其他事项
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南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第四届董事会
第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的
议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司2025年度
审计机构，并提交公司2024年度股东大会审议。现就相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的信息
（一）机构信息
1、基本信息
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
成立日期：2013年11月4日
统一社会信用代码：913200000831585821
注册地址：江苏省南京市
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