资本运作☆ ◇300585 奥联电子 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 1000.00│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金 │ 1.35亿│ 1075.64万│ 1.35亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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刘爱群 3043.80万 19.02 52.34 2020-02-10
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合计 3043.80万 19.02
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-08│其他事项
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字01020230
01号）和《调查通知书》（证监调查字0102023061号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公
司立案调查。具体内容详见公司于2023年2月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登
的《关于收到中国证监会立案告知书和调查通知书的公告》（公告编号：2023-011）。2024年
2月7日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕8号），具体
内容详见公司于2024年2月8日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于收到行政处
罚事先告知书的公告》（公告编号：2024-002）。
公司于近日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2024]34号）。现将有关情况公
告如下：
一、《行政处罚决定书》具体内容
“当事人：南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称奥联电子），住所：南京市江
宁区谷里街道东善桥工业集中区。
陈光水，男，1966年9月出生，奥联电子时任董事长，住址：福建省南平市。
胥明军，男，1975年9月出生，奥联电子子公司南京奥联光能科技有限公司（以下简称奥
联光能）时任总经理，住址：陕西省三原县。
薛娟华，女，1983年2月出生，奥联电子时任董事会秘书，住址：江苏省盐城市。
傅宗朝，男，1962年12月出生，奥联电子时任总经理，住址：福建省厦门市。
蒋飚，男，1978年12月出生，奥联电子时任副总经理，住址：广东省深圳市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对奥联电子信息
披露违法违规案进行立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依
据以及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见也未要求听证。本案现已调查、
审理终结。
经查明，奥联电子存在以下违法事实：
一、奥联电子关于钙钛矿业务信息的披露情况
2022年12月9日，奥联电子披露《关于全资子公司签署钙钛矿投资合作协议暨设立公司的
公告》（以下简称《合作协议暨设立公司的公告》），称公司全资子公司海南奥联投资有限公
司与自然人胥明军共同出资设立奥联光能并签署《投资合作协议》，拟从事钙钛矿太阳能电池
及制备装备的研发、生产、销售等。2023年2月10日，深圳证券交易所发出《关注函》（创业
板关注函〔2023〕第67号），要求结合公司相关技术、资金、资质，胥明军的履历、背景、既
往工作研究成果等，详细说明奥联光能从事相关业务的方式、方法及可行性等情况。2023年2
月13日，奥联电子披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称《关注函回
复》）。
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2024-02-08│其他事项
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字01020230
01号）和《调查通知书》（证监调查字0102023061号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公
司立案调查。具体内容详见公司于2023年2月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登
的《关于收到中国证监会立案告知书和调查通知书的公告》（公告编号：2023-011）。2024年
2月7日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕8号）。现将
相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
“南京奥联汽车电子电器股份有限公司、陈光水先生、胥明军先生、薛娟华女士、傅宗朝
先生、蒋飚先生：
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称奥联电子或公司）涉嫌信息披露违法违规
一案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所
根据的违法事实、理由及你们享有的相关权利予以告知。
经查，你们涉嫌违法的事实如下：
一、奥联电子关于钙钛矿业务信息的披露情况
2022年12月9日，奥联电子披露《关于全资子公司签署钙钛矿投资合作协议暨设立公司的
公告》（以下简称《合作协议暨设立公司的公告》），称公司全资子公司海南奥联投资有限公
司与自然人胥明军共同出资设立南京奥联光能科技有限公司（以下简称奥联光能）并签署《投
资合作协议》，拟从事钙钛矿太阳能电池及制备装备的研发、生产、销售等。
2023年2月10日，深圳证券交易所发出《关注函》（创业板关注函〔2023〕第67号），要
求结合公司相关技术、资金、资质，胥明军的履历、背景、既往工作研究成果等，详细说明奥
联光能从事相关业务的方式、方法及可行性等情况。2023年2月13日，奥联电子披露了《关于
对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称《关注函回复》）。
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2023-11-28│其他事项
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第四届
董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，
拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。本议案尚
需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）是一家具备证券、期货相
关业务审计从业资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司自聘
任中天运为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认
真完成了公司的各项审计工作。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中天运为公司2023年度
审计机构，聘任期限为一年，自公司2023年第三次临时股东大会审计通过之日起生效，并提请
股东大会授权管理层签署相关协议。
（一）机构信息
1、基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013
年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的
批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车
公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。
2022年末，合伙人68人，注册会计师415人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1
93人。
2022年度经审计的收入总额为68273.53万元，审计业务收入为45735.76万元，证券业务收
入为13450.33万元。
2022年度上市公司审计客户家数57家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设
施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5544万元。本公司同
行业上市公司审计客户家数3家。
2、投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中天运近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施4次、自律监管措施1次、自律
处分1次，未受到过刑事处罚。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4
次、监督管理措施4次、自律监管措施0次、纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人贾丽娜，1996年12月成为注册会计师，1994年7月开始从事上市公司审计，201
7年10月开始在中天运执业，2019年9月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了4家上市公
司审计报告，复核了14家上市公司审计报告。签字注册会计师张翔，2020年5月成为注册会计
师，2017年6月开始从事上市公司审计，2020年10月开始在中天运执业，2023年5月开始为本公
司提供审计服务；近三年签署了0家上市公司审计报告，复核了0家上市公司审计报告。项目质
量控制复核人陈晓龙，2009年3月成为注册会计师，2005年8月开始从事上市公司审计，2016年
8月开始在中天运执业，2023年5月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年签
署了16家上市公司审计报告，复核了1家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事
处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。
3、独立性
中天运及项目合伙人贾丽娜、签字注册会计师张翔、项目质量控制复核人陈晓龙不存在可
能影响独立性的情形。
4、审计收费
预计本期审计工作量较上期有所增加，根据本期审计工作量及公允合理的定价原则，经协
商确定本期审计费用共计70万元，较上期增长未超过20%。
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2023-08-29│其他事项
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第四届
董事会第三次会议，审议通过《关于注销控股子公司的议案》，同意注销公司控股子公司南京
奥联途睿电子科技有限公司（以下简称“奥联途睿”），并授权公司管理层依法办理相关清算
和注销事宜。具体内容详见2023年1月13日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《
关于注销控股子公司的公告》（公告编号：2023-005）。
近日，公司收到南京市江宁区市场监督管理局出具的《登记通知书》（（320101210355）
登字[2023]第08250043号），对南京奥联途睿电子科技有限公司提交的外商投资公司注销登记
申请予以登记。至此，奥联途睿的注销登记手续已办理完毕。
本次注销完成后，奥联途睿将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司整体业务发展
和盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
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2023-08-25│其他事项
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2023年8月25日召开第
四届监事会第六次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》，同意选举冯志强先生（简
历见附件）为公司第四届监事会主席，任期自监事会会议审议通过之日起至第四届监事会届满
之日止。
附件：冯志强先生的简历
1992年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士研究生在读，中国注册
会计师，法律职业资格证持证人。
曾任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级审计师、普华永道咨询（深圳
）有限公司上海分公司高级顾问等职务。现任盈科创新资产管理有限公司董事长助理，其他还
担任广西瑞盈资产管理有限公司监事、城满电能源科技有限公司董事、青岛矽昌通信技术有限
公司董事、北京金史密斯科技股份有限公司监事、普瑞盛（北京）医药科技开发股份有限公司
监事会主席等职务。
2023年8月25日起任公司监事会主席。
冯志强先生未持有公司股份，除担任控股股东广西瑞盈资产管理有限公司监事外，与公司
控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条规定的情形，
最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，
也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形
；不属于失信被执行人。符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件要求
的任职条件。
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2023-08-09│其他事项
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）原监事会主席吴淑青女士因个
人原因申请辞去公司第四届监事会监事及监事会主席职务，其辞职后将导致公司监事会人数低
于法定最低人数，具体内容详见公司于2023年7月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的公告（公告编号：2023-031）。
为保证监事会正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2023年8月8日
召开第四届监事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表
监事的议案》，经公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司推荐，提名冯志强先生为公司第四
届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事
会任期届满之日止。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
附件：冯志强先生的简历
冯志强，男，1992年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士研究生在
读，中国注册会计师，法律职业资格证持证人。
曾任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级审计师、普华永道咨询（深圳
）有限公司上海分公司高级顾问等职务。现任盈科创新资产管理有限公司董事长助理，其他还
担任广西瑞盈资产管理有限公司监事、城满电能源科技有限公司董事、青岛矽昌通信技术有限
公司董事、北京金史密斯科技股份有限公司监事、普瑞盛（北京）医药科技开发股份有限公司
监事会主席等职务。
冯志强先生未持有公司股份，除担任控股股东广西瑞盈资产管理有限公司监事外，与公司
控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条规定的情形，
最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，
也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形
；不属于失信被执行人。符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件要求
的任职条件。
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2023-07-03│其他事项
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到无锡市恒翼通机械有
限公司（以下简称“恒翼通”）第二期股权回购款1000万元及协议约定延期还款期间利息7939
72.6元，剩余需偿还股权回购款金额为4371.07万元及相应延期还款利息。收到无锡市大金谊
科技有限公司（以下简称“大金谊”）第二期业绩补偿款700万元，剩余需偿还业绩补偿款金
额为1034.8785万元。关于股权回购和业绩补偿的相关情况如下：
一、股权回购和业绩补偿情况
1、恒翼通公司股权回购情况
根据公司与恒翼通公司签署的《关于无锡市恒翼通机械有限公司股权投资协议之补充协议
》，由于恒翼通公司在原协议约定时间内累计实现净利润与其承诺的业绩差距较大，公司根据
原投资协议约定退出恒翼通股权，恒翼通公司将回购公司持有的股份并分期偿还公司投资款及
相应的利息合计6171.07万元。详见公司于2021年7月5日在巨潮资讯网上披露的《关于确认参
股公司无锡市恒翼通机械有限公司业绩补偿方案及签署<股权投资协议之补充协议>的公告》（
编号：2021-052）。
2、大金谊科技公司业绩补偿情况
根据公司与大金谊科技公司签署的《关于无锡市大金谊科技有限公司股权投资协议之补充
协议》，因大金谊公司在原协议约定时间内实现的累计净利润数额未达到其承诺的净利润数额
，公司依据原投资协议的约定行使对赌权利，接受业绩补偿。大金谊对公司的业绩补偿方案采
取部分股权补偿+部分现金补偿的方式进行；其中，现金补偿为24348784.67元分三期支付。详
见公司于2021年7月5日在巨潮资讯网上披露的《关于确认参股公司无锡市大金谊科技有限公司
业绩补偿方案及签署<股权投资协议之补充协议>的公告》（编号：2021-051）。
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2023-05-12│其他事项
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当事人：
南京奥联汽车电子电器股份有限公司，住所：江苏省南京市江宁区谷里街道东善桥工业集
中区；
陈光水，南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事长；傅宗朝，南京奥联汽车电子电器股
份有限公司时任总经理；蒋飚，南京奥联汽车电子电器股份有限公司代理总经理；薛娟华，南
京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会秘书；胥明军，南京奥联光能科技有限公司（南京奥
联汽车电子电器股份有限公司控股孙公司）董事兼总经理，南京奥联汽车电子电器股份有限公
司从事钙钛矿太阳能电池及其制备装备业务合作方。
一、违规事实
经查明，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称奥联电子）及相关当事人存在以
下违规行为：
2022年12月9日，奥联电子披露公告称，其全资子公司海南奥联投资有限公司拟与自然人
胥明军共同出资设立南京奥联光能科技有限公司（以下简称奥联光能），合作开展钙钛矿太阳
能电池及其制备装备的研发、生产、制备、销售等。2023年2月13日，奥联电子披露的《关于
对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称《回复公告》）显示，胥明军于2020年5月
至2022年3月在杭州众能光电科技有限公司（以下简称杭州众能）担任顾问；在钙钛矿行业主
要业绩包括：指导完成中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司（以下简称华能清能院）55
0×650mm钙钛矿电池组件中试线工艺设备设计；指导华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中
试线效率验收达标，最高认证效率达到16.8%。
奥联电子于2022年12月19日在本所投资者关系互动平台发布的投资者关系活动记录表显示
，胥明军作为奥联光能总经理参加了奥联电子2022年12月16日举办的特定对象调研活动，投资
者关系活动记录表提及了胥明军前述部分履历。2022年12月12日至2023年2月20日期间，奥联
电子股价大幅上涨，最高涨幅超过200%。
2023年2月21日，华能清能院发布的《关于针对奥联电子发布失实公告的澄清声明》显示
，胥明军未曾受邀到访华能清能院，也未曾参与华能清能院钙钛矿中试线的任何设备调试和工
艺研究，华能清能院与胥明军个人无任何业务往来，不存在指导华能清能院550×650mm钙钛矿
电池组件中试线效率验收达标，最高认证效率达到16.8%等相关事实，且“16.8%”的认证效率
数据为杜撰数据，与华能清能院认证数据不符。2月22日，杭州众能发布的《关于针对奥联电
子发布失实公告的澄清声明》显示，胥明军在杭州众能的工作时间为2021年2月至2021年12月
；胥明军履历中提及的其“指导完成设计的华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线工艺
设备”，在胥明军入职前已完成向客户发货。2月21日至27日，奥联电子股价累计下跌45.10%
，于2月23日触及股票交易异常波动情形。
奥联电子在《回复公告》及投资者关系活动记录表中公开发布的胥明军履历相关信息存在
不真实、不准确情形，期间，奥联电子股票交易存在异常波动情形，市场影响恶劣。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
奥联电子于2022年12月披露拟设立孙公司，与胥明军合作开展钙钛矿太阳能电池及其制备
装备的制造销售业务，其在调研会议、投资者关系活动记录表以及《回复公告》中多次提及的
胥明军履历，与华能清能院及杭州众能发布的澄清声明显示的胥明军相关履历不符，奥联电子
未能对拟披露的信息进行有效审核，导致公司存在信息披露不真实、不准确的情形。华能清能
院及杭州众能发布澄清声明后，奥联电子股价大幅下跌，2月21日至23日跌幅触及股票交易异
常波动情形，引发市场广泛关注、质疑，市场影响恶劣。奥联电子上述行为严重违反了本所《
创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条和《上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》第1.3条、第8.1.1条的规定。
奥联电子董事长陈光水未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市
规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款、第5.1.2条和《上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》第1.3条、第8.1.1条的规定，对奥联电子上述违规行
为负有重要责任。
奥联电子时任总经理傅宗朝，代理总经理蒋飚，董事会秘书薛娟华未能恪尽职守、履行诚
信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第
二款、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第1.3条、
第8.1.1条的规定，对奥联电子上述违规行为负有重要责任。
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2023-04-25│其他事项
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第四届
董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<2022年度利润分配预
案>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2022年度利润分配预案
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2023]审字第90
182号），公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润19771555.34元，母公司净利润1536
5909.83元。截至2022年12月31日，合并报表未分配利润为260523974.48元，母公司未分配利
润为201385210.97元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》的规定，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的
利润分配比例，截止到2022年12月31日，公司可供分配利润为201385210.97元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符
合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程
》的相关规定，拟定2022年利润分配方案如下：以截止目前的总股本171111111股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），合计派发现金股利人民币427.78万元（
含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。若
在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上
市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。
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