资本运作☆ ◇300592 华凯易佰 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│易佰网络 │ 36000.00│ ---│ 10.00│ ---│ 2299.31│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付本次交易现金对│ 2.44亿│ ---│ 2.44亿│ 100.00│ 2.48亿│ 2021-07-01│
│价 │ │ │ │ │ │ │
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│支付本次交易相关费│ 3500.00万│ ---│ 3490.57万│ 99.73│ ---│ ---│
│用 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还上市公司及标的│ 1.05亿│ ---│ 1.05亿│ 100.00│ ---│ ---│
│公司银行贷款 │ │ │ │ │ │ │
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│“易佰云”智能化企│ 7000.00万│ 562.97万│ 7001.53万│ 100.02│ ---│ ---│
│业管理平台升级建设│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充标的公司流动资│ 4580.00万│ 91.59万│ 4605.87万│ 100.56│ ---│ ---│
│金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-02-05 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │中山市翠亨新区南朗街道翠亨村平顶│标的类型 │土地使用权 │
│ │片区 │ │ │
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│买方 │华凯易佰科技股份有限公司子公司 │
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│卖方 │中山市自然资源局 │
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│交易概述 │（一）新设全资子公司 │
│ │ 公司将根据投资项目进展情况适时成立全资子公司，新设子公司为投资建设华凯易佰华│
│ │南总部的实施主体。 │
│ │ （二）购买土地使用权 │
│ │ 1、土地使用权出让人：中山市自然资源局 │
│ │ 2、土地位置：中山市翠亨新区南朗街道翠亨村平顶片区 │
│ │ 3、土地面积：56093.10平方米（折合约84.14亩），实际面积以不动产权证书标明的面│
│ │积为准。 │
│ │ 4、土地性质：工业用地 │
│ │ 5、出让年限：50年，实际使用年限以国土部门颁发的不动产权证书所载年限为准。 │
│ │ 6、土地出让方式：由中山市人民政府授权的有土地出让资格的部门按国家土地政策规 │
│ │定进行建设用地公开交易，出让的用地为国有建设用地。 │
│ │ 7、土地价格：国有土地使用权公开交易起始单价（或起始价）最终以中山市相关部门 │
│ │会审为准，土地出让价最终以建设用地公开交易成交价格为准，公开交易过程中所产生的有│
│ │关税收和费用按国家政策、土地挂牌出让标书的约定执行。 │
│ │ 8、实施方式：公司董事会授权公司管理层全权办理土地竞拍、产权过户等相关的全部 │
│ │事宜。 │
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│公告日期 │2023-12-05 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │深圳市通拓科技有限公司100%股权及│标的类型 │股权、资产 │
│ │主营业务相关的全部经营性资产（包│ │ │
│ │括但不限于商标、专利、店铺、存货│ │ │
│ │资产等） │ │ │
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│买方 │华凯易佰科技股份有限公司 │
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│卖方 │义乌华鼎锦纶股份有限公司 │
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│交易概述 │1、2023年12月5日，华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与义乌华鼎锦纶股份│
│ │有限公司（以下简称“华鼎股份”）签署了《合作框架协议》，公司拟以现金方式收购华鼎│
│ │股份持有的深圳市通拓科技有限公司（以下简称“标的公司”或“通拓科技”）100%股权及│
│ │主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。 │
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│公告日期 │2023-06-06 │交易金额(元)│3.60亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │深圳市易佰网络科技有限公司10%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │华凯易佰科技股份有限公司 │
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│卖方 │洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）│
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│交易概述 │华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华凯易佰”）拟以自有│
│ │或自筹资金合计人民币36000.00万元受让洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）（以下│
│ │简称“芒励多”）、洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”│
│ │）合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“控股子公司”或“易佰网络”）10│
│ │%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有的易佰网络股权比例由90%增│
│ │加至100%，易佰网络成为公司的全资子公司。 │
│ │ 近日，易佰网络在深圳市市场监督管理局办理完成了上述股权转让相关的工商变更登记│
│ │手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次工商变更后，公司持有易佰网络100%的股权，│
│ │易佰网络成为公司全资子公司。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-19 │
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│关联方 │胡范金、庄俊超、贺日新 │
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│关联关系 │公司董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │华凯易佰科技股份有限公司(以下简称“华凯易佰”“上市公司”“公司”，曾用名：湖南 │
│ │华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”)于2021年完成收购深圳市易佰网络科 │
│ │技有限公司(以下简称“易佰网络”“标的公司”)90.00%的股权事项（以下简称“本次交易│
│ │”），易佰网络在2019年-2023年业绩承诺期间累计实现净利润数超过承诺的合计净利润数 │
│ │，同意对易佰网络超额业绩奖励分配时在职的主要经营管理团队成员分配超额业绩奖励1604│
│ │6.78万元（含税），在业绩承诺期满后分两年以现金方式支付，其中第一年支付部分不超过│
│ │超额业绩奖励总额的50%。 │
│ │ 公司于2024年4月17日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会 │
│ │议，审议通过了《关于深圳市易佰网络科技有限公司2019-2023年度业绩承诺实现情况及实 │
│ │施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。本次奖励人员包括董事胡范金先生、庄俊超先生、贺│
│ │日新先生，系公司关联自然人，本次实施超额业绩奖励构成关联交易，胡范金先生、庄俊超│
│ │先生、贺日新先生已对上述议案回避表决。该事项提交董事会审议前，已经公司第三届董事│
│ │会独立董事第二次专门会议审议通过，同意提交董事会审议。本次关联交易无需提交公司股│
│ │东大会审议。具体情况如下： │
│ │ 一、本次超额业绩奖励的基本情况 │
│ │ 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买易佰网络90.00%的股权，交易金额为1512│
│ │00.00万元，同时募集配套资金不超过50000.00万元。其中：拟向特定对象泗阳芒励多企业 │
│ │管理合伙企业（有限合伙）(曾用名“洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门芒 │
│ │励多股权投资合伙企业（有限合伙）、南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）”，│
│ │以下简称“芒励多”)、罗晔、泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）(曾用名“洛阳│
│ │超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）、│
│ │南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“超然迈伦”)、厦门易创辉煌 │
│ │企业管理合伙企业（有限合伙）(曾用名“南靖易晟辉煌股权投资合伙企业(有限合伙)”， │
│ │以下简称“易创辉煌”)、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)(以下简称“晨晖朗姿│
│ │”)、宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心(有限合伙)(以下简称“繸子马利亚”)、 │
│ │李旭、黄立山、深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇丰大通壹号”)│
│ │以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的易佰网络90.00%股权。 │
│ │ 中国证监会于2021年6月7日出具《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平│
│ │芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（│
│ │证监许可【2021】1964号），同意华凯创意以发行股份及支付现金的方式购买易佰网络90% │
│ │的股权并募集配套资金。 │
│ │ 2021年6月11日，易佰网络已就本次交易资产过户事宜的工商变更登记手续办理完毕， │
│ │成为华凯创意的控股子公司。 │
│ │ 二、本次超额业绩奖励的依据 │
│ │ （一）业绩承诺及补偿安排 │
│ │ 根据芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌与公司签订的《附条件生效的发行股份及支付│
│ │现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议：│
│ │ 若本次交易未能在2020年12月31日（含当日）前完成，易佰网络承诺2019年、2020年、│
│ │2021年、2022年、2023年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利│
│ │润分别不低于14100.00万元、17000.00万元、20400.00万元、25100.00万元、29000.00万元│
│ │。 │
│ │ 在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数，│
│ │则触发罗晔的业绩补偿义务，当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数） │
│ │÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×本次交易中罗晔转让易佰网络股权│
│ │占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例。 │
│ │ 在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当│
│ │期期末累计承诺净利润，则触发芒励多、超然迈伦、易创辉煌的业绩补偿义务，三方各自当│
│ │期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业 │
│ │绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合│
│ │计转让易佰网络股权的比例－各自累计已补偿金额。 │
│ │ 芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌按照协议约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（│
│ │包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以其各自在本次交易中获得的现金、股份│
│ │对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时 │
│ │，则按0取值，即无需向本公司补偿，但已经进行的补偿不冲回。 │
│ │ （二）减值测试及补偿安排 │
│ │ 1、在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事 │
│ │务所对易佰网络进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。上市公司应及时│
│ │公开披露《减值测试报告》。 │
│ │ 2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总 │
│ │数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市│
│ │公司补偿差额部分： │
│ │ 业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股│
│ │份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额） │
│ │ 业绩承诺方各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中业绩承诺方 │
│ │各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例。 │
│ │ 3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内易佰网 │
│ │络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 │
│ │ 4、上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出 │
│ │具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和业绩承诺方参照《盈利预测补偿协议》第四条│
│ │相关内容执行。 │
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│公告日期 │2023-04-24 │
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│关联方 │洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）│
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华凯易佰”）拟以自有│
│ │或自筹资金合计人民币36000.00万元受让洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）（以下│
│ │简称“芒励多”）、洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”│
│ │）合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“控股子公司”或“易佰网络”）10│
│ │%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有的易佰网络股权比例由90%增│
│ │加至100%，易佰网络成为公司的全资子公司。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重│
│ │组管理办法》”）规定的重大资产重组。 │
│ │ 公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于收购│
│ │控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易事项尚需提│
│ │交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。 │
│ │ 一、交易概述及审议情况 │
│ │ （一）本次交易概述 │
│ │ 本次交易前，公司于2020年9月30日向深圳证券交易所提交重大资产重组申请，拟以发 │
│ │行股份及支付现金的方式向芒励多等交易对方购买易佰网络90%股权并募集配套资金（以下 │
│ │简称“前次重组”），剩余10%股权由芒励多、超然迈伦继续持有。公司于2021年6月9日收 │
│ │到中国证监会《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企│
│ │业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]1964号│
│ │），于2021年6月11日完成易佰网络90%股权交割的工商变更登记手续，并于2021年7月1日起│
│ │将易佰网络纳入公司合并报表范围。根据公司与前次重组交易对方签署的协议约定，未参与│
│ │前次重组的易佰网络剩余10%股权，由公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收 │
│ │购，具体收购估值、时间另行协商确定。 │
│ │ 公司主要业务为跨境出口电商业务,主要收入来源于控股子公司易佰网络，基于公司未 │
│ │来发展战略规划及易佰网络的经营情况，经友好协商，公司与芒励多、超然迈伦于2023年4 │
│ │月24日签署了《股权转让协议》，公司拟以自有或自筹资金合计人民币36000.00万元受让芒│
│ │励多、超然迈伦合计持有的易佰网络10%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后 │
│ │，公司持有的易佰网络股权比例由90%增加至100%，易佰网络成为公司的全资子公司。 │
│ │ （二）本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易的交易对方芒励多、超然迈伦分别持有公司10.35%和7.69%股份，其各自实际 │
│ │控制人胡范金先生、庄俊超先生担任上市公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市│
│ │规则》《公司章程》等相关规定，芒励多、超然迈伦为公司关联法人，本次交易事项构成关│
│ │联交易。 │
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│公告日期 │2023-04-20 │
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│关联方 │易佰科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │银行综合授信提供担保 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-20 │
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│关联方 │深圳市易佰网络科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │银行综合授信提供担保 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-20 │
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│关联方 │深圳市易佰网络科技有限公司、周新华、罗晔 │
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│关联关系 │公司控股子公司、公司实际控制人及其配偶 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │银行综合授信提供担保 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-20 │
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│关联方 │深圳市易佰网络科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │担保 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-20 │
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│关联方 │深圳市易佰网络科技有限公司、周新华夫妇 │
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│关联关系 │公司控股子公司、公司实际控制人及其配偶 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │担保 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-20 │
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│关联方 │深圳市丽耳科技有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品或提供劳务 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-20 │
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│关联方 │深圳市蓝动卓越创新科技有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品或提供劳务 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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周新华 934.00万 3.23 68.42 2024-03-07
湖南神来科技有限公司 800.00万 2.77 66.67 2024-03-07
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合计 1734.00万 6.00
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【质押明细】
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