资本运作☆ ◇300635 中达安 更新日期：2024-04-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2019-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│厦门正容股权投资合│ 7894.68│ ---│ 76.84│ ---│ -24.71│ 人民币│
│伙企业（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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│广东顺水工程建设监│ 5762.00│ ---│ 67.00│ ---│ 602.49│ 人民币│
│理有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│福建省宏闽电力工程│ 5720.95│ ---│ 20.00│ ---│ 732.81│ 人民币│
│监理有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│福州维思电力勘察设│ 1819.80│ ---│ 60.00│ ---│ 95.36│ 人民币│
│计有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│福建省宏闽电力工程│ 1742.62│ ---│ 6.59│ ---│ 249.11│ 人民币│
│监理有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│广东道路信息发展有│ 850.00│ ---│ 10.00│ ---│ 63.92│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金及偿还│ 1.10亿│ 34.61万│ 1.52亿│ 100.50│ ---│ ---│
│银行贷款项目 │ │ │ │ │ │ │
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│业务网络升级与扩建│ 5280.75万│ ---│ 1200.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│信息化建设项目 │ 3966.13万│ 471.39万│ 2713.36万│ 100.00│ ---│ ---│
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│结余募集资金永久补│ ---│ 1252.77万│ 1252.77万│ 0.00│ ---│ ---│
│充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-07-21 │交易金额(元)│8216.69万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │山东同信同和建筑设计咨询有限公司│标的类型 │股权 │
│ │100%股权 │ │ │
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│买方 │中达安股份有限公司 │
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│卖方 │济南历城控股集团有限公司 │
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│交易概述 │中达安股份有限公司（以下简称“公司”）以自有或自筹资金受让济南历城控股集团有限公│
│ │司（以下简称“历城控股集团”）的持有的山东同信同和建筑设计咨询有限公司（以下简称│
│ │“同信同和”）100%股权，本次交易收购对价以2022年12月31日为评估基准日，经中联资产│
│ │评估集团山东有限公司出具的《济南历城控股集团有限公司拟转让山东同信同和建筑设计咨│
│ │询有限公司股权所涉及的山东同信同和建筑设计咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评│
│ │估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（中联鲁评报字【2023】第13158号）确定的 │
│ │评估价值为依据，并经双方协商确定，本次交易对价为人民币8216.69万元。 │
│ │ 近日，同信同和已办理完成相关工商变更登记手续，并取得济南市历城区行政审批服务│
│ │局颁发的营业执照。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-02-06 │
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│关联方 │济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │1、公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审 │
│ │核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方│
│ │可实施。本次向特定对象发行股票事项最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同│
│ │意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 │
│ │ 2、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行 │
│ │尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 2023年5月31日，中达安股份有限公司（以下简“公司”）与济南历控帝森股权投资合 │
│ │伙企业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”）签署《关于公司向特定对象发行股票之附条│
│ │件生效的股份认购协议》。2023年12月25日，公司与历控帝森签署了《关于公司向特定对象│
│ │发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 │
│ │ 2024年2月6日，公司与历控帝森签署《关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股│
│ │份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二│
│ │）》”）。 │
│ │ 鉴于公司拟对2023年度向特定对象发行股票方案的部分内容进行调整，根据《中华人民│
│ │共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律│
│ │法规的规定，公司于2024年2月6日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司│
│ │与认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，同意公司│
│ │与历控帝森签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。 │
│ │ 公司本次向特定对象发行股票事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理│
│ │委员会作出同意注册决定后方可实施。 │
│ │ 一、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方（发行人）：中达安股份有限公司 │
│ │ 乙方（认购人）：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙） │
│ │ （二）协议主要内容 │
│ │ 鉴于： │
│ │ 1、2023年5月31日，甲方、乙方共同签署《关于中达安股份有限公司向特定对象发行股│
│ │票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”）；2023年12月27日，甲方、│
│ │乙方共同签署《关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议│
│ │之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”） │
│ │ 2、根据《原协议》《补充协议（一）》的约定，甲方拟通过向特定对象发行股票的方 │
│ │式向乙方发行人民币普通股股票，乙方同意按《原协议》《补充协议（一）》约定的条件、│
│ │金额及价格，认购甲方拟发行的股票。 │
│ │ 3、甲方结合当前市场环境及公司实际情况，拟调整本次向乙方发行股票的数量及募集 │
│ │资金金额。 │
│ │ 经双方友好协商，就调整《原协议》《补充协议（一）》关于认购数量、认购价格的约│
│ │定，达成补充意见如下并形成本协议，以资共同遵照执行：（一）将《补充协议（一）》一│
│ │/1.1约定内容进行如下修改： │
│ │ 1.1认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的股票数量不低于9615385股（含本数）且不│
│ │超过26540054股（含本数）；甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，向乙方发行股票数量│
│ │不低于9615385股（含本数）且不超过26540054股（含本数），不超过本次定向发行前甲方 │
│ │总股本的30%（含本数）。 │
│ │ （二）将《补充协议（一）》一/1.5约定内容进行如下修改： │
│ │ 1.5认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计不低于100000000元（大写：壹亿元整│
│ │）（含本数）且不超过276016570元（大写：贰亿柒仟陆佰零壹万陆仟伍佰柒拾元整）（含 │
│ │本数）。 │
│ │ （三）本协议系对《原协议》《补充协议（一）》的补充、修订，与《原协议》《补充│
│ │协议（一）》具有同等法律效力。本协议与《原协议》《补充协议（一）》约定不一致的，│
│ │以本协议约定为准；本协议未约定的，仍以《原协议》《补充协议（一）》的约定为准。 │
│ │ （四）本协议自甲乙双方法定代表人/授权代表/负责人签字并加盖公章之日起成立，并│
│ │与《原协议》《补充协议（一）》同时生效。若《原协议》《补充协议（一）》终止或解除│
│ │的，则本协议同时终止或解除。 │
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│公告日期 │2023-09-27 │
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│关联方 │济南历城控股集团有限公司及其控制主体 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制主体 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-23 │
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│关联方 │济南历城控股集团有限公司及其控制主体 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制主体 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供服务 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-07-14 │
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│关联方 │济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易基本情况 │
│ │ （一）关联交易的概述 │
│ │ 为满足中达安股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及生产经营需求，推动公司│
│ │的可持续健康发展，公司拟向控股股东济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下│
│ │简称“历控帝森”）申请借款总金额不超过10000万元人民币，借款期限为不超过12个月， │
│ │借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率。公司可以根据实际情况在借款期限及额│
│ │度内连续循环使用，公司就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，历控帝森为公司控│
│ │股股东，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）关联交易审批程序 │
│ │ 公司于2023年7月14日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股股东 │
│ │借款暨关联交易的议案》，关联董事张萌、吴君晔、薛晋峰、张龙回避表决。公司独立董事│
│ │发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。同日公司第四届监事会第十四次会议审议通过│
│ │该议案。 │
│ │ 本次关联交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条中“关联人向上│
│ │市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准”的情形，可豁免提交│
│ │股东大会审议。 │
│ │ 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经│
│ │过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 企业名称：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙） │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，历控帝森为公司控│
│ │股股东，本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2023-06-28 │
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│关联方 │济南历城控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）以自有或自筹资金受让济南历城控股集团有 │
│ │限公司（以下简称“历城控股集团”）的持有的山东同信同和建筑设计咨询有限公司（以下│
│ │简称“同信同和”）100%股权，本次交易收购对价以2022年12月31日为评估基准日，经中联│
│ │资产评估集团山东有限公司出具的《济南历城控股集团有限公司拟转让山东同信同和建筑设│
│ │计咨询有限公司股权所涉及的山东同信同和建筑设计咨询有限公司股东全部权益价值项目资│
│ │产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（中联鲁评报字【2023】第13158号）确 │
│ │定的评估价值为依据，并经双方协商确定，本次交易对价为人民币8216.69万元。 │
│ │ 2、本次交易完成后，公司将持有同信同和100%股权，同信同和将纳入公司合并报表范 │
│ │围。 │
│ │ 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成 │
│ │重组上市，本次交易尚需取得上级主管单位/国有资产监督管理部门批复，本次交易是否能 │
│ │够最终完成尚存在不确定性。 │
│ │ 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关 │
│ │联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 │
│ │ 5、本次交易存在目标公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险、评估估值风 │
│ │险、交易批准风险、交易被暂停中止或取消的风险及其他风险，具体内容详见本公告“第九│
│ │条、交易存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易基本情况 │
│ │ （一）关联交易的概述 │
│ │ 为进一步增强公司综合竞争力，优化公司产业布局，公司拟以自有或自筹资金收购关联│
│ │方历城控股集团持有的同信同和100%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的│
│ │权益评估价值为定价参考，确定同信同和100%股权的转让价款为8216.69万元。本次交易完 │
│ │成后，公司将持有同信同和100%股权，同信同和将纳入公司合并报表范围。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 历城控股集团实际控制公司控股股东济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以│
│ │下简称“历控帝森”），历城控股集团系公司间接控股股东，历城控股集团系公司关联法人│
│ │。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。│
│ │ （三）关联交易审批程序 │
│ │ 公司于2023年6月26日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购山东同 │
│ │信同和建筑设计咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事张萌、薛晋峰、│
│ │张龙回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。│
│ │同日公司第四届监事会第十三次会议审议通过该议案。根据《公司章程》《深圳证券交易所│
│ │股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关│
│ │系的关联股东将回避表决。本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。 │
│ │ 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交│
│ │易尚需取得上级主管单位/国有资产监督管理部门批复。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 企业名称：济南历城控股集团有限公司 │
│ │ 注册地址：山东省济南市历城区唐冶西路868号山东设计创意产业园北区7号楼1-2605 │
│ │ 法定代表人：朱英浩 │
│ │ 注册资本：300000万元 │
│ │ 成立时间：2018年8月20日 │
│ │ 经营期限：2018年8月20日至无固定期限 │
│ │ 统一社会信用代码：91370112MA3MB90Y5N │
│ │ 企业类型：有限责任公司（国有控股） │
│ │ 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居│
│ │住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；土地整治服务。（除依法须经批准的│
│ │项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的│
│ │项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件│
│ │为准） │
│ │ 主要股东和实际控制人：济南市历城区财政局持有历城控股集团92.46%股权，山东省财│
│ │欣资产运营有限公司持有历城控股集团7.54%股权，历城控股集团的实际控制人为历城区财 │
│ │政局。 │
│ │ （二）历史沿革 │
│ │ 历城控股集团成立于2018年8月，是济南市历城区人民政府批准组建成立的国有独资公 │
│ │司，主要承担历城区政府授权范围内的国有资产经营和管理、对外投融资、土地整理开发、│
│ │园区建设及运营、基础设施建设以及配套服务等职能。 │
│ │ （三）关联关系说明 │
│ │ 历城控股集团实际控制公司控股股东历控帝森，历城控股集团系公司间接控股股东，历│
│ │城控股集团系公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定│
│ │，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （四）失信被执行人 │
│ │ 经核查，历城控股集团不属于失信被执行人。 │
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│公告日期 │2023-05-31 │
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│关联方 │济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增发发行 │
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│交易详情 │1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票相关事项的完成尚 │
│ │需公司股东大会审议通过及履行有关审批机关的审批、报告、备案程序。上述程序是否可以│
│ │通过尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 2、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东济南历控帝森股权投资合伙企 │
│ │业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》│
│ │的有关规定，历控帝森认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。 │
│ │ 3、本次关联交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权 │
│ │分布不具备上市条件。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司本次发行拟向特定对象历控帝森发行股票不超过28846153股，募集资金总额不超过│
│ │30000.00万元（含本数）。历控帝森以现金认购本次发行的全部股票，公司已与历控帝森签│
│ │订了附生效条件的股份认购协议。本次发行对象历控帝森为公司控股股东，根据《深圳证券│
│ │交易所创业板股票上市规则》的有关规定，历控帝森认购公司本次向特定对象发行股票构成│
│ │关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构│
│ │成重组上市。 │
│ │ 本次关联交易经第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，关│
│ │联董事、监事回避表决，独立董事已就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本│
│ │次事项尚需公司股东大会审议通过及履行有关审批机关的审批、报告、备案程序。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本信息 │
│ │ 公司名称：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙） │
│ │ 成立日期：2022年12月6日 │
│ │ 营业期限：2022年12月6日至无固定期限 │
│ │ 统一社会信用代码：91370112MAC3P0EB7X │
│ │ 注册资本：70000万元 │
│ │ 执行事务合伙人：山东同信同泰私募基金管理有限公司（委派代表：毛志坚） │
│ │ 注册地址：山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼421-18 │
│ │ 企业类型：有限合伙企业 │
│ │ 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执│
│ │照依法自主开展经营活动) │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2022-10-13 │质押股数(万股) │108.11 │
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│质押占所持股(%) │7.39 │质押占总股本(%) │0.79 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │吴君晔 │
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│质押方 │粤开证券股份有限公司 │
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│质押起始日
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