资本运作☆ ◇300709 精研科技 更新日期:2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│江苏精研热能管理有│ 100.00│ ---│ 82.00│ ---│ -10.50│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新建消费电子精密零│ 5.62亿│ 433.80万│ 5.34亿│ 94.90│ -950.79万│ 2025-04-30│
│部件自动化生产项目│ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-07 │
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│关联方 │上海自在里电子科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、董事长兼总经理的配偶为其大股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供加工服务 │
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│交易详情 │2023年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-07 │
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│关联方 │上海自在里电子科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、董事长兼总经理的配偶为其大股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2023年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-07 │
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│关联方 │常州创研投资咨询有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、 董事、副总经理为其实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出租房屋 │
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│交易详情 │2023年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-07 │
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│关联方 │常州皓研智能科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、董事长兼总经理的配偶为其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-07 │
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│关联方 │常州皓研智能科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、董事长兼总经理的配偶为其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2024年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-07 │
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│关联方 │上海自在里电子科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、董事长兼总经理的配偶为其大股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品 │
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│交易详情 │2024年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-07 │
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│关联方 │常州创研投资咨询有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、 董事、副总经理为其实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出租房屋 │
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│交易详情 │2024年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-29 │
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│关联方 │宁波明研创业投资合伙企业(有限合伙)、王明喜、黄逸超、邬均文、杨剑、王立成、游明│
│ │东、施俊 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人、董事、副总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ (一)交易概况 │
│ │ 江苏精研动力系统有限公司(以下简称“精研动力”)系江苏精研科技股份有限公司(│
│ │以下简称“公司”、“精研科技”)的全资子公司,注册资本3,000万元,专业从事转轴和 │
│ │微电机齿轮箱的研发及制造,为客户提供整体传动系统解决方案。根据精研动力战略规划及│
│ │经营发展需要,经研究决定,精研动力拟将注册资本由3,000万元增加至3,658.5362万元, │
│ │新投资方合计以现金658.5362万元认缴本次新增注册资本658.5362万元,其中王明喜先生以│
│ │182.9268万元认缴新增注册资本182.9268万元;黄逸超女士以51.2195万元认缴新增注册资 │
│ │本51.2195万元;邬均文先生、王立成先生、杨剑先生分别以10.9756万元各认缴新增注册资│
│ │本10.9756万元;游明东先生、施俊先生、张杨先生、王可人女士、王兴才先生、王涛女士 │
│ │、杨俊先生分别以3.6585万元各认缴新增注册资本3.6585万元;宁波明研创业投资合伙企业│
│ │(有限合伙)(以下简称“宁波明研”)以73.1707万元认缴新增注册资本73.1707万元;常│
│ │州顺势而动管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“常州顺势”)以292.6829万元认缴│
│ │新增注册资本292.6829万元。 │
│ │ 公司将放弃本次精研动力增资的优先认购权。本次增资完成后,公司持有精研动力的股│
│ │权比例由100%下降至82%,精研动力由公司全资子公司变更为控股子公司,不会影响公司对 │
│ │精研动力的控制权,不会导致公司合并报表范围发生变动。 │
│ │ (二)本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次关联交易新投资方王明喜先生、黄逸超女士为公司控股股东、实际控制人,王明喜│
│ │先生担任公司董事长、总经理,黄逸超女士担任公司董事、副总经理、董事会秘书;邬均文│
│ │先生担任公司董事、副总经理;杨剑先生担任公司副总经理、财务总监;王立成先生担任公│
│ │司副总经理;游明东先生担任公司副总经理;施俊先生担任公司监事会主席;宁波明研为公│
│ │司控股股东、实际控制人之一王明喜先生实际控制的企业,并且公司放弃优先认购权。根据│
│ │《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交│
│ │易。 │
│ │ (三)本次交易的表决情况 │
│ │ 公司于2023年8月28日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议 │
│ │,审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》,公司│
│ │关联董事王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易出│
│ │具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》│
│ │及《公司章程》相关规定,本次交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议│
│ │。 │
│ │ (四)本次交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经│
│ │有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方及其他投资方的基本情况 │
│ │ (一)关联方基本情况 │
│ │ 1、王明喜 │
│ │ 王明喜先生,中国国籍,无境外永久居留权,为公司控股股东、实际控制人之一,现任│
│ │公司董事长、总经理。 │
│ │ 2、黄逸超 │
│ │ 黄逸超女士,中国国籍,无境外永久居留权,为公司控股股东、实际控制人之一,现任│
│ │公司董事、副总经理、董事会秘书。 │
│ │ 3、邬均文 │
│ │ 邬均文先生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事、副总经理。 │
│ │ 4、杨剑 │
│ │ 杨剑先生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司副总经理、财务总监。 │
│ │ 5、王立成 │
│ │ 王立成先生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司副总经理。 │
│ │ 6、游明东 │
│ │ 游明东先生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司副总经理。 │
│ │ 7、施俊 │
│ │ 施俊先生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司监事会主席。 │
│ │ 8、宁波明研 │
│ │ 名称:宁波明研创业投资合伙企业(有限合伙) │
│ │ 与公司关联关系:宁波明研的执行事务合伙人为常州明同管理咨询有限公司,常州明同│
│ │管理咨询有限公司的控股股东、董事长为公司的控股股东、董事长、总经理王明喜先生。 │
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│公告日期 │2023-04-27 │
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│关联方 │王明喜、黄逸超、邬均文、杨剑、张志俊、宁波明研创业投资合伙企业(有限合伙)、常州│
│ │可能管理咨询合伙企业(有限合伙) │
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│关联关系 │公司控股股东、公司董事、公司副总经理等 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ (一)交易概况 │
│ │ 根据江苏精研科技股份有限公司(以下简称“公司”、“精研科技”)战略发展及业务│
│ │需要,完善公司行业布局,公司拟与王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生、杨剑先生、张│
│ │志俊先生、宁波明研创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波明研”)及常州可能│
│ │管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“常州可能”)共同设立江苏精研热能管理有限│
│ │公司(暂定名,最终以市场监督管理局核准登记为准,以下简称“精研热能”、“合资公司│
│ │”)。精研热能注册资本为3000万元人民币,其中公司拟以货币资金出资2460万元,占注册│
│ │资本的82%;王明喜先生拟以货币资金出资150万元,占注册资本的5%;黄逸超女士拟以货币│
│ │资金出资45万元,占注册资本的1.5%;邬均文先生拟以货币资金出资21万元,占注册资本的│
│ │0.7%;杨剑先生拟以货币资金出资15万元,占注册资本的0.5%;张志俊先生拟以货币资金出│
│ │资9万元,占注册资本的0.3%;宁波明研拟以货币资金出资60万元,占注册资本的2%;常州 │
│ │可能拟以货币资金出资240万元,占注册资本的8%。基于合资公司的股权结构及管理层安排 │
│ │,合资公司将被纳入公司合并报表范围,系公司控股子公司。 │
│ │ (二)本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次关联交易共同投资方王明喜先生、黄逸超女士为公司控股股东、实际控制人,王明│
│ │喜先生担任公司董事长、总经理,黄逸超女士担任公司董事、副总经理、董事会秘书;邬均│
│ │文先生担任公司董事、副总经理;杨剑先生担任公司副总经理、财务总监;张志俊先生担任│
│ │公司副总经理;宁波明研为公司控股股东、实际控制人之一王明喜先生实际控制的企业。根│
│ │据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联│
│ │交易。 │
│ │ (三)本次交易的表决情况 │
│ │ 公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议, │
│ │审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,公司关联董事王明喜先生│
│ │、黄逸超女士、邬均文先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并│
│ │发表了同意的独立意见。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次交易事项│
│ │在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ (四)本次交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经│
│ │有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方及交易对方的基本情况 │
│ │ (一)王明喜 │
│ │ 王明喜先生,中国国籍,无境外永久居留权,为公司控股股东、实际控制人之一,现任│
│ │公司董事长、总经理。 │
│ │ (二)黄逸超 │
│ │ 黄逸超女士,中国国籍,无境外永久居留权,为公司控股股东、实际控制人之一,现任│
│ │公司董事、副总经理、董事会秘书。 │
│ │ (三)邬均文 │
│ │ 邬均文先生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事、副总经理。 │
│ │ (四)杨剑 │
│ │ 杨剑先生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司副总经理、财务总监。 │
│ │ (五)张志俊 │
│ │ 张志俊先生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司副总经理。 │
│ │ (六)宁波明研 │
│ │ 名称:宁波明研创业投资合伙企业(有限合伙) │
│ │ 统一社会信用代码:91330206MABNWQ388D │
│ │ 成立日期:2022年5月20日 │
│ │ 与公司关联关系:宁波明研的执行事务合伙人为常州明同管理咨询有限公司,常州明同│
│ │管理咨询有限公司的控股股东、董事长为公司的控股股东、董事长、总经理王明喜先生。 │
│ │ (七)常州可能 │
│ │ 名称:常州可能管理咨询合伙企业(有限合伙) │
│ │ 统一社会信用代码:91320411MACDKJT49A │
│ │ 常州可能管理咨询合伙企业(有限合伙)拟作为合资公司设立后的员工持股平台,参与│
│ │合资公司的设立,未来的成员主要为合资公司所引进的管理、技术、业务等方面的核心骨干│
│ │员工。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│江苏精研科│常州博研科│ 3000.00万│人民币 │2022-08-01│--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│江苏精研科│常州瑞点精│ 3000.00万│人民币 │2022-03-14│--- │连带责任│是 │否 │
│技股份有限│密科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│江苏精研科│常州瑞点精│ 3000.00万│人民币 │2022-08-01│--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│密科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│江苏精研科│常州瑞点精│ 3000.00万│人民币 │2023-05-09│--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│密科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│江苏精研科│常州博研科│ 2000.00万│人民币 │2022-03-14│--- │连带责任│是 │否 │
│技股份有限│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│江苏精研科│常州博研科│ 2000.00万│人民币 │2023-05-09│--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│江苏精研科│广东精研科│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│技股份有限│技发展有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│江苏精研科│江苏精研动│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│技股份有限│力系统有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2023-12-22│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
当事人:
许明强,江苏精研科技股份有限公司交易对手方;
陈明芳,江苏精研科技股份有限公司交易对手方;
严伟军,江苏精研科技股份有限公司交易对手方;
何浪,江苏精研科技股份有限公司交易对手方。
经查明,许明强、陈明芳、严伟军、何浪(以下合称“转让方”)存在以下违规行为:
2021年,江苏精研科技股份有限公司(以下简称“精研科技”)与转让方签订《股权转让
协议》,收购深圳市安特信技术有限公司(以下简称“安特信”)60%的股权。转让方承诺,
安特信2020年至2022年合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)
分别为1200万元、2400万元和3600万元,若安特信未能实现承诺净利润,转让方将向精研科技
予以现金补偿,并就补偿义务承担连带责任。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市安特信技术有限公司2022年度
审计报告》(中兴华审字[2023]第020436号)(以下简称《专项审计报告》),安特信2022年
度净利润为-6676.58万元,2020年至2022年累计净利润为-11233.29万元,未实现业绩承诺。
根据《股权转让协议》,转让方应在《专项审计报告》披露后的20个工作日内支付扣除精研科
技未支付转让对价和已支付补偿后剩余的36373.23万元补偿款项,其中2022年度应补偿的金额
为25691.46万元。上述支付期限已于2023年5月29日届满,但截至本决定书出具之日,转让方
未支付补偿款项,未按照公开披露的信息履行业绩补偿承诺。
许明强、陈明芳、严伟军、何浪未按照公开披露的信息及时履行2022年度业绩补偿义务,
违反了本所《创业板股票上市规则(2023年修订)》第1.4条、第8.6.1条和《上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.4.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节,依据本所《创业板股票上市规则(2023年修订)》第12.4条和
《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第三十一条第一款第三项的规定,经
本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:对许明强、陈明芳、严伟军、何浪给
予公开谴责的处分。
许明强、陈明芳、严伟军、何浪如对本所作出的纪律处分决定不服,可以在收到本纪律处
分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由精研科技通过本所上
市公司业务专区提交,或者通过邮寄或现场递交方式提交给本所指定联系人(刘女士,电话:
0755-88668240)。
对于许明强、陈明芳、严伟军、何浪的上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市
公司诚信档案,并向社会公开。
──────┬──────────────────────────────────
2023-12-07│其他事项
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1、交易目的:为了降低汇率波动对公司经营的影响,增强公司财务稳健性,公司及子公
司(包括控股子公司)拟开展外汇套期保值业务。
2、交易品种:包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品等或上述品种
的组合。
3、交易金额:公司及子公司(包括控股子公司)拟开展外汇套期保值业务,其在任一时
点的交易金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)将不超过2亿美元。在此额度内,
可循环滚动使用。
4、审议程序:公司于2023年12月6日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第
二十二次会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,本议案尚需提交公司股东
大会审议通过。
5、公司及子公司(包括控股子公司)拟开展的外汇套期保值交易将遵循合法、谨慎、安
全和
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