资本运作☆ ◇300743 天地数码 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│安徽维森智能识别材│ 12000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│料有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│热转印涂布装备及产│ 6624.50万│ ---│ 1400.04万│ 100.00│ -397.41万│ 2023-12-31│
│品技术升级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产2.3亿平米智能 │ 9475.07万│ 2256.46万│ 2256.46万│ 23.81│ ---│ 2026-10-31│
│识别材料生产线（二│ │ │ │ │ │ │
│期）项目 │ │ │ │ │ │ │
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│信息化和研发中心升│ 2455.00万│ ---│ 530.84万│ 100.00│ ---│ ---│
│级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│安全环保升级项目 │ 3020.50万│ ---│ 694.05万│ 100.00│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 4329.70万│ ---│ 4329.70万│ 100.00│ ---│ ---│
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│年产2.3亿平米智能 │ ---│ 2256.46万│ 2256.46万│ 23.81│ ---│ 2026-10-31│
│识别材料生产线（二│ │ │ │ │ │ │
│期）项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-02-26 │交易金额(元)│593.90万 │
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│币种 │欧元 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │CALOR Gesellschaft für Thermotr│标的类型 │股权 │
│ │ansfer-DruckverfahrenmbH100%股权│ │ │
│ │、REGMA Transfer Thermique SAS10│ │ │
│ │0%股权 │ │ │
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│买方 │GT HOLDINGS (HK) LIMITED │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │Andreas Emonts-pohl、Maria Christine Erhardt-Emonts-pohl │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ （一）本次交易基本情况 │
│ │ 杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过全资子公司│
│ │GTHOLDINGS(HK)LIMITED（注册地香港）以5939000欧元的自有资金收购AndreasEmonts-pohl│
│ │持有的德国CALORGesellschaftfürThermotransfer-DruckverfahrenmbH(以下简称“CALOR │
│ │”)100%股权和MariaChristineErhardt-Emonts-pohl持有的法国REGMATransferThermiqueSA│
│ │S（以下简称“RTT”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将通过│
│ │全资子公司GTHOLDINGS(HK)LIMITED持有CALOR和RTT公司100%股权。 │
│ │ 截至本公告披露日，本次收购的交割手续已履行完毕，各方正积极配合办理标的股权所│
│ │需履行的全部权属变更手续。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │周新春 │
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│关联关系 │公司董事、副总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会 │
│ │第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于安徽维森智能识别材料│
│ │有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意 │
│ │公司根据收购安徽维森智能识别材料有限公司（以下简称“安徽维森公司”）100%股权相关│
│ │协议的约定实施超额业绩奖励，本次超额业绩奖励人员包括公司董事、副总经理周新春先生│
│ │，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，周新春先生系公司关联自然人│
│ │，本次实施超额业绩奖励构成关联交易，周新春先生已对上述议案回避表决。该事项提交董│
│ │事会审议前，已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审│
│ │议，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下： │
│ │ 一、本次超额业绩奖励暨关联交易的基本情况 │
│ │ （一）本次超额业绩奖励的背景 │
│ │ 2022年11月，公司与安徽维森公司原股东彭涛、周新春、张举红、申晟、李平东签订了│
│ │《关于安徽维森智能识别材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”│
│ │），公司以现金方式收购安徽维森公司100%股权，收购对价12,000万元。上述股权过户工作│
│ │已完成，自2022年12月起安徽维森公司纳入公司合并财务报表范围。 │
│ │ （二）本次超额业绩奖励的依据 │
│ │ 根据《股权转让协议》的相关约定，转让方作为安徽维森公司原股东愿意就安徽维森公│
│ │司于本次股权转让完成后的业绩作出如下承诺：2022年至2023年两年实现的累计税后净利润│
│ │不低于1,715.00万元；2022年至2024年三年实现的累计税后净利润不低于3,135.00万元。 │
│ │ 业绩承诺分两期进行业绩核算：2022年至2023年两年为第一期，业绩核算时间为2023年│
│ │度审计报告出具后的15日内，2022年至2024年三年为第二期，业绩核算时间为2024年度审计│
│ │报告出具后的15日内。当期业绩核算后，如安徽维森公司的实现值低于承诺值，则在安徽维│
│ │森公司业绩核算的当年度审计报告出具后，转让方应对差额部分向受让方履行现金补偿义务│
│ │。 │
│ │ 若安徽维森公司2022年至2024年三个年度经审计税后累计净利润值超过3,135万元，则 │
│ │超过部分的20%奖励给届时仍任职于安徽维森公司的核心管理团队成员。如计算的超额业绩 │
│ │奖励金额超过目标股权作价的20%，则应支付的超额业绩奖励等于目标股权作价的20%，即应│
│ │支付的超额业绩奖励最高不超过2,400万元。 │
│ │ （三）关联方基本信息 │
│ │ 周新春先生，现任公司董事、副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》│
│ │第7.2.5条的规定，周新春先生系公司关联自然人。截至本公告披露日，周新春先生不属于 │
│ │失信被执行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2024-01-04 │质押股数(万股) │152.60 │
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│质押占所持股(%) │10.80 │质押占总股本(%) │0.99 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │韩琼 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │国金证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2021-06-21 │质押截止日 │2024-06-18 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-06-18 │解押股数(万股) │152.60 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年01月03日韩琼解除质押170.0万股 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年06月18日韩琼解除质押152.6万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-07-13 │质押股数(万股) │322.60 │
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│质押占所持股(%) │22.83 │质押占总股本(%) │2.10 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │韩琼 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │国金证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2021-06-21 │质押截止日 │2024-06-18 │
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│实际解押日 │2024-01-03 │解押股数(万股) │322.60 │
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│质押说明 │2023年07月12日韩琼解除质押199.0万股 │
│ │杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到实际控制人之一韩琼先│
│ │生的通知，获悉其所持有的公司部分股份办理了质押延期购回的手续 │
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│解押说明 │2024年01月03日韩琼解除质押170.0万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│杭州天地数│安徽维森智│ 2000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│码科技股份│能识别材料│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-23│其他事项
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杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日召开第四届董事会
第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，于2025年4月23日召开2025年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将回购专用证
券账户中2215758股用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注
册资本”。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由153456257股变更为151240499股，公司
的注册资本由153456257元变更为151240499元。实际股份变动情况，以公司在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司最终登记载明的数据为准。
上述公司变更回购股份用途并注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有
权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内
行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续
履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、
法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表
人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份
证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份
证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地址：杭州市临平区东湖街道康信路600号
2、申报时间：自2025年4月23日起45天内，工作日内（9:00-17:00）。
3、联系人：董事会办公室
4、联系电话：0571-86358910
5、传真号码：0571-86358909
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2025-04-22│其他事项
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杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事
会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于安徽维森智能识别材料
有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意公
司根据收购安徽维森智能识别材料有限公司（以下简称“安徽维森公司”）100%股权相关协议
的约定实施超额业绩奖励，本次超额业绩奖励人员包括公司董事、副总经理周新春先生，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，周新春先生系公司关联自然人，本次实
施超额业绩奖励构成关联交易，周新春先生已对上述议案回避表决。该事项提交董事会审议前
，已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议，本次关联
交易事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
（一）本次超额业绩奖励的背景
2022年11月，公司与安徽维森公司原股东彭涛、周新春、张举红、申晟、李平东签订了《
关于安徽维森智能识别材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
公司以现金方式收购安徽维森公司100%股权，收购对价12000万元。上述股权过户工作已完成
，自2022年12月起安徽维森公司纳入公司合并财务报表范围。
（二）本次超额业绩奖励的依据
根据《股权转让协议》的相关约定，转让方作为安徽维森公司原股东愿意就安徽维森公司
于本次股权转让完成后的业绩作出如下承诺：2022年至2023年两年实现的累计税后净利润不低
于1715.00万元；2022年至2024年三年实现的累计税后净利润不低于3135.00万元。
业绩承诺分两期进行业绩核算：2022年至2023年两年为第一期，业绩核算时间为2023年度
审计报告出具后的15日内，2022年至2024年三年为第二期，业绩核算时间为2024年度审计报告
出具后的15日内。当期业绩核算后，如安徽维森公司的实现值低于承诺值，则在安徽维森公司
业绩核算的当年度审计报告出具后，转让方应对差额部分向受让方履行现金补偿义务。
若安徽维森公司2022年至2024年三个年度经审计税后累计净利润值超过3135万元，则超过
部分的20%奖励给届时仍任职于安徽维森公司的核心管理团队成员。如计算的超额业绩奖励金
额超过目标股权作价的20%，则应支付的超额业绩奖励等于目标股权作价的20%，即应支付的超
额业绩奖励最高不超过2400万元。
（三）关联方基本信息
周新春先生，现任公司董事、副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.5条的规定，周新春先生系公司关联自然人。截至本公告披露日，周新春先生不属于失信
被执行人。
（一）业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽维森智能识别材料有限公司业
绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5576号），安徽维森公司承诺2022年至2024年
三年实现的累计税后净利润不低于3135.00万元，2022年度至2024年度经审计的承诺业绩为663
1.41万元，已完成第二期的业绩承诺。
（二）本次超额业绩奖励的金额
安徽维森公司2022年至2024年经审计的承诺业绩为6631.41万元，超额部分为3496.41万元
，本次收购对价为12000万元。本次超额业绩奖励金额为699.28万元（含税），未超过收购对
价的20%。
上述超额业绩奖励的核心管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间由安徽维森公司确
定。前述奖励金额为税前金额，安徽维森公司根据法律规定履行个人所得税代扣代缴义务。
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2025-04-22│银行授信
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杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事
会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申
请综合授信额度的议案》。现将具体事宜公告如下：
一、申请银行授信的基本情况
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司计划以借款、银行承兑汇票、
保理、开立信用证、票据贴现以及其他方式，向银行申请总额不超过10亿元人民币的综合授信
额度，该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，本次授权期限自公司2024年年度
股东大会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用。上述授信额度不等于
公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为
准。在上述授信期限和额度内，授权董事长决定相关事宜并签署办理综合授信有关业务的相关
具体文件，超过上述额度的综合授信，按照公司相关规定经董事会或股东大会审议通过后方能
实施。
本次申请综合授信额度事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-04-22│对外担保
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一、担保情况概述
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事
会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年度融资担保额度
预计的议案》，为支持公司及子公司经营业务发展及项目建设需要，同意公司及子公司在2024
年年度股东大会审议通过之日起12个月内，向有关金融机构申请办理总额不超过32000万元的
融资担保，其中公司拟为子公司提供不超过21000万元额度的融资担保，子公司拟为公司提供
不超过11000万元额度的融资担保。上述担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。
在上述额度内的具体融资担保事项，自经过2024年年度股东大会通过之日起，授权公司董
事会具体组织实施，结合合并报表范围内各级子公司融资授信情况，具体调整被担保的子公司
及担保额度，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，上述
授权自2024年年度股东大会审议通过后12个月内有效。超过上述额度的担保，按照公司相关规
定经董事会或股东大会审议通过后方能实施。
担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述担保总额仅为公司20
25年度拟提供的担保额度，具体担保金额需以根据实际资金需求进行融资担保时签署的合同为
准，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。
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2025-04-22│其他事项
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杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事
会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2025年度
审计机构，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。本次续聘会计师事务所符合财政部
、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔
2023〕4号）的规定。现将有关事宜公告如下：
（一）机构信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，具
备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够较好的满足公司建立健全内部控制以
及财务审计工作的要求。公司聘请天健所为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持独立
、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按时为公
司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，
切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健所为公司2025年度审计机构，聘任期
限为一年。同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计
要求和审计范围与天健所协商确定相关的审计费用。
2、投资者保护能力
天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职
业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2
亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办
法》等文件的相关规定。天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼
中存在承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任
的情况如下：
上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对天健所履行能力产生任何不利影
响。
3、诚信记录
天健所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管
理措施13次、自律监管措施8次，记录处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业
行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未
受到刑事处罚。
（二）项目信息
[注1]2024年，签署镇海股份等上市公司2023年度审计报告；2023年，签署晶盛机电等上
市公司2022年度审计报告；2022年，签署晶盛机电等上市公司2021年度审计报告。
[注2]2024年，签署宏鑫科技、华是科技等上市公司2023年度审计报告；2023年，签署中
电科技公司2022年度审计报告；2022年，签署晶盛机电2021年度审计报告。
[注3]2024年，签署贝仕达克等上市公司2023年度审计报告；2023年，签署贝仕达克等上
市公司2022年度审计报告；2022年，签署贝仕达克等上市公司2021年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情
形。
4、审计收费
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与
天健所协商确定相关审计费用。
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2025-04-22│其他事项
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杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事
会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值
准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》《企业会计准则》等相关规定，公司2024年度计提信用减值损失、资产减值损失等各类
资产减值准备合计人民币9,365,716.95元。现将相关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
为真实反映公司的财务状况和资产价值，依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规
定，公司对可能出现减值迹象的应收款项、存货、固定资产、商誉等进行了减值测试和评估，
根据测试结果，基于谨慎性原则，公司拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。
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2025-04-22│其他事项
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特别提示：
1、杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：以
公司2024年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本（剔除公司回购专用证券账户的
股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.0元人民币（含税）。
2、公司现金分红方案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项
规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
公司于2025年4月18日召开第四届董事会第二十二次会议以及第四届监事会第二十二次会
议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度
股东大会审议。
1、董事会意见
第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，董
事会认为：公司2024年度利润分配预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，符合公司实际
情况和长远发展战略，有利于提升股东回报水平，不会对公司日常经营和可持续发展产生不利
影响，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
2、监事会意见
第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，监
事会认为：公司2024年度利润分配预案考虑了公司的实际情况，有利于公司的健康稳定发展，
符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、利润分配预案的基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通
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