资本运作☆ ◇300746 汉嘉设计 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 62601.94│ ---│ ---│ 2878.80│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│分支机构建设项目 │ 1.46亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│购置公司总部办公用│ 4586.32万│ 4586.32万│ 4586.32万│ 100.00│ ---│ 2021-12-09│
│房 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 1655.68万│ 1655.68万│ 1655.68万│ 100.00│ ---│ 2021-12-15│
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│信息平台建设项目 │ 6827.73万│ ---│ 2000.00万│ 100.00│ ---│ 2020-06-03│
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│设计研发中心建设项│ 2354.25万│ ---│ 5000.00万│ 100.00│ ---│ 2020-04-22│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│支付收购杭设股份85│ ---│ ---│ 1.05亿│ 100.00│ 6448.60万│ 2020-09-24│
│.68%股权现金对价 │ │ │ │ │ │ │
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│购置公司总部办公用│ ---│ 4586.32万│ 4586.32万│ 100.00│ ---│ 2021-12-09│
│房 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 1655.68万│ 1655.68万│ 100.00│ ---│ 2021-12-15│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-09-11 │转让比例(%) │30.00 │
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│交易金额(元)│7.13亿 │转让价格(元)│10.52 │
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│转让股数(股)│6772.10万 │转让进度 │拟转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │浙江城建集团股份有限公司 │
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│受让方 │苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙） │
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【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-09-11 │
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│关联方 │苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易内容 │
│ │ 为适应公司中长期发展战略和满足未来经营发展的需求，公司于近日与伏泰科技的62名│
│ │股东签署了《关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司的股份转让协议》（下称“《股份转让│
│ │协议》”），包括：（1）向关联方沈刚、程倬、何尉君和苏州泰联智信投资管理合伙企业 │
│ │（有限合伙）（下称“泰联智信”，与沈刚、程倬、何尉君合称“关联对方”）收购伏泰科│
│ │技25.82%股份；（2）向伏泰科技其他46名自然人股东、12名机构股东（以下合称“非关联 │
│ │对方”，与关联对方合称“转让方”）收购伏泰科技25.18%股份。本次资产收购完成后，公│
│ │司将持有伏泰科技51.00%股份，伏泰科技纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（禄诚评报〔2024〕080号） │
│ │，以2024年7月31日为评估基准日，伏泰科技采用收益法评估后股东全部权益价值为114,000│
│ │.00万元，对应每股评估价值为27.1106元。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，伏泰│
│ │科技股份转让对价为27.1106元/股，合计581,399,260.79元。 │
│ │ （二）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 │
│ │ 1、交易对方泰联智信拟通过协议转让方式获得上市公司股份，将成为上市公司控股股 │
│ │东，构成上市公司关联方。沈刚、程倬为泰联智信的执行事务合伙人，将成为上市公司实际│
│ │控制人，何尉君为沈刚配偶，因此沈刚、程倬、何尉君亦构成上市公司关联方。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引│
│ │第7号--交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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浙江城建集团股份有限公司 5800.00万 25.69 49.79 2023-09-14
费禹铭 1400.00万 6.20 100.00 2023-04-10
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合计 7200.00万 31.89
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-09-14 │质押股数(万股) │3800.00 │
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│质押占所持股(%) │32.62 │质押占总股本(%) │16.83 │
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│股东名称 │浙江城建集团股份有限公司 │
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│质押方 │中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行行 │
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│质押起始日 │2023-09-13 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年09月13日浙江城建集团股份有限公司质押了3800.0万股给中国农业银行股份有限│
│ │公司杭州西湖支行行 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2023-04-10 │质押股数(万股) │1400.00 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │6.20 │
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│股东名称 │费禹铭 │
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│质押方 │云南国际信托有限公司 │
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│质押起始日 │2023-04-07 │质押截止日 │2025-04-14 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年04月07日费禹铭质押了1400.0万股给云南国际信托有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-11-24 │质押股数(万股) │2000.00 │
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│质押占所持股(%) │15.33 │质押占总股本(%) │8.86 │
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│股东名称 │浙江城建集团股份有限公司 │
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│质押方 │华夏银行股份有限公司杭州分行 │
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│质押起始日 │2022-11-23 │质押截止日 │2025-11-18 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │汉嘉设计股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东浙江城建集团股份有│
│ │限公司（以下简称“城建集团”）函告，获悉城建集团与华夏银行股份有限公司杭州分│
│ │行提前解除质押本公司股票2,300万股，并质押了本公司股份2,000万股。 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-11-08│其他事项
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1、2024年11月5日，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一欧
薇舟女士，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份30000股,占公司总
股本的0.0133%。本次增持成交总金额共计人民币443494元。
2、本次增持不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
公司于近日接到实际控制人之一欧薇舟女士的告知函，2024年11月5日，欧薇舟女士通过
深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份30000股，占公司总股本的0.013
3%。现将有关情况公告如下：
一、本次增持的基本情况
1、增持主体：实际控制人之一欧薇舟女士；
2、增持目的：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可；
3、本次增持的时间、方式、增持的数量及比例：
2024年11月5日，公司实际控制人之一欧薇舟女士通过深圳证券交易所系统以集中竞价交
易方式增持公司股份30000股，占公司总股本的0.0133%。成交均价约14.7831元/股，本次成交
总金额443494元。
4、增持主体持股情况：
本次增持前，浙江城建集团股份有限公司（以下简称“城建集团”）及其一致行动人岑政
平先生（系欧薇舟女士配偶、公司实际控制人之一）合计持有公司股份117985300股，占公司
总股本的52.2664%。欧薇舟女士未直接持有公司股份。
本次增持后，欧薇舟女士直接持有公司股份30000股，占公司总股本的0.0133%。控股股东
城建集团及其一致行动人岑政平先生、欧薇舟女士合计持有公司股份118015300股，占公司总
股本的52.2797%。
5、欧薇舟女士在本公告披露日前的12个月内没有披露增持计划；本次增持后未提出后续
增持计划。
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2024-09-11│收购兼并
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1、汉嘉设计集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）拟以支付现金方式，向苏
州市伏泰信息科技股份有限公司（下称“伏泰科技”或“标的公司”）的62名股东收购其合计
持有的目标公司21445459股股份（占伏泰科技总股本的51%），合计对价人民币581399260.79
元。本次交易完成后，伏泰科技将成为公司的控股子公司。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（一）关联交易内容
为适应公司中长期发展战略和满足未来经营发展的需求，公司于近日与伏泰科技的62名股
东签署了《关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司的股份转让协议》（下称“《股份转让协议
》”），包括：（1）向关联方沈刚、程倬、何尉君和苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限
合伙）（下称“泰联智信”，与沈刚、程倬、何尉君合称“关联对方”）收购伏泰科技25.82%
股份；（2）向伏泰科技其他46名自然人股东、12名机构股东（以下合称“非关联对方”，与
关联对方合称“转让方”）收购伏泰科技25.18%股份。本次资产收购完成后，公司将持有伏泰
科技51.00%股份，伏泰科技纳入公司合并报表范围。
根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（禄诚评报〔2024〕080号），
以2024年7月31日为评估基准日，伏泰科技采用收益法评估后股东全部权益价值为114000.00万
元，对应每股评估价值为27.1106元。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，伏泰科技股
份转让对价为27.1106元/股，合计581399260.79元。
公司向各交易对方购买的标的股份数量及转让对价具体情况如下：
股份单位：股；货币单位：人民币元
1、交易对方泰联智信拟通过协议转让方式获得上市公司股份，将成为上市公司控股股东
，构成上市公司关联方。沈刚、程倬为泰联智信的执行事务合伙人，将成为上市公司实际控制
人，何尉君为沈刚配偶，因此沈刚、程倬、何尉君亦构成上市公司关联方。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。2、根据上市公司、交易标的
经审计的财务数据以及交易作价情况。
①资产总额、资产净额指标，上市公司采用2023年12月31日数据，标的公司采用2024年7
月31日数据。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重
大资产重组，亦不构成重组上市。
（三）本次交易的审议程序
1、董事会审议情况
2024年9月10日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的议案》，表决结果为：
同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事岑政平先生回避表决。
该事项已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议前置审议，全体独立董事发表了一致
的同意意见，并同意将该议案提交董事会审议。
2、监事会审议情况
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购苏州市伏泰信息
科技股份有限公司51%股份暨关联交易的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为本次关联交易符合公司整体利益，其定价依据专业中介机构所出具的评估结果确定
，定价公允合理，有关决策程序符合相关监管规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利
益的情形。
3、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）过去12个月相关关联交易情况
过去12个月内，不含本次交易，公司未与本次交易的关联人发生其他交易，公司未与其他
关联人发生与本次交易构成同一交易标的相关的交易。
（一）关联对方基本情况
1、泰联智信的基本情况
（1）截至本公告披露日，泰联智信的基本信息：
（2）泰联智信的历史沿革
泰联智信于2015年7月24日设立，为沈刚、程倬、范延军共同投资的合伙企业，沈刚、程
倬担任执行事务合伙人。泰联智信设立至今，其出资人及出资份额未发生过变更。
（3）泰联智信最近三年发展状况和财务数据
最近三年，泰联智信除持有伏泰科技股份外，无其他投资和经营情况。泰联智信最近一年
一期的主要财务数据如下（未经审计）：
（4）关联关系
因泰联智信拟通过协议转让方式成为公司控股股东，因此，泰联智信构成上市公司关联方
。
（5）泰联智信不属于失信被执行人。
2、关联自然人的基本情况
（1）基本信息
（2）关联关系
因沈刚、程倬为泰联智信的执行事务合伙人，将通过泰联智信间接持有公司股份，成为上
市公司的实际控制人，共同控制上市公司，因此，沈刚、程倬构成上市公司关联方；何尉君为
沈刚配偶，因此，何尉君构成上市公司关联方。
（3）沈刚、程倬、何尉君均不属于失信被执行人。
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2024-09-11│重要合同
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特别提示：
1、汉嘉设计集团股份有限公司（下称“公司”或“汉嘉设计”）控股股东浙江城建集团
股份有限公司（下称“城建集团”）于2024年9月10日与苏州泰联智信投资管理合伙企业（有
限合伙）（下称“泰联智信”）签署了《关于汉嘉设计集团股份有限公司股份转让协议》（下
称“《股份转让协议》”），泰联智信以协议转让方式受让城建集团持有的公司67721000股股
份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份合计占公司总股本的29.9998%（下称“本次控
制权收购”）。
2、若本次控制权收购事项实施完成，公司控股股东将由城建集团变更为泰联智信，公司
实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。
3、本次控制权收购事项，不触及要约收购。
4、本次控制权收购事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限
责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否取得批准或核准以及最终取得批准
或核准的时间均存在不确定性。
由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）权益变动情况概述
截至本公告披露日，控股股东城建集团持有公司116485300股股份（占公司目前总股本的5
1.60%）；岑政平、欧薇舟夫妇持有城建集团100%股份，为公司实际控制人。截至目前，城建
集团及其一致行动人岑政平先生合计持有公司股份117985300股，占公司目前总股本的52.26%
。
城建集团与泰联智信于2024年9月10日签署了《股份转让协议》，约定以协议转让的方式
将其持有的公司67721000股股票（占公司总股本的29.9998%）转让给泰联智信，该事项将导致
公司控制权变更。
上述事项完成后，泰联智信将持有上市公司29.9998%的股份。上市公司控股股东将由城建
集团变更为泰联智信，上市公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。
（二）转让价格和定价原则
经双方协商，标的股份转让对价总额为人民币71250万元，标的股份转让价格为每股10.52
11元。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份的交易价格应进行相应调
整。
本次协议转让价格的定价原则为不低于股权转让协议签署日的前一交易日公司股票二级市
场收盘价的90%。
（三）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
若本次股权转让实施完成，相关方持有上市公司股份的变化情况具体如下：
（一）转让方基本情况
1、本次股权转让的转让方为城建集团，其基本情况如下：
2、权属状况的说明
目前城建集团持有的部分公司股票存在质押，质押情况如下：
泰联智信向城建集团支付首期股份转让款后，城建集团届时将其全部或部分用于偿还股票
质押负债并解除标的股份质押，上述质押情况不会成为公司控制权变更的障碍。
截至本公告日，转让方所持股份均为无限售条件流通股，股份权属清晰，除上述质押情况
外，不存在抵押、其他质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在限制减持的其他情况。
3、控股股东、实际控制人转让控制权前不存在以下情形：
（1）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（2）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（3）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
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2024-08-29│其他事项
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汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第六届董事会第
十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024半年度计提信用减值损失及
资产减值损失的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提信用减值损失及资产减值损失的情况概述
（一）本次计提信用减值损失及资产减值损失的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的规定和要求，基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司的财务状况、资产
价值及经营情况，对合并报表范围内截至2024年6月30日的各类资产进行了全面清查。对各项
资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，判断存在发生减值迹象，确定需计提2024年半年
度信用减值损失及资产减值损失。
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2024-08-29│其他事项
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一、监事会会议召开情况
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月16日以书面送达、传真
、电子邮件等方式向公司全体监事发出第六届监事会第十二次会议的通知（以下简称“本次会
议”或“会议”），会议于2024年8月28日以现场表决的方式在公司会议室召开。应参加会议
监事3人，实际与会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席邱恒先生主
持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规
则、规范性文件及《公司章程》的规定。
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2024-04-27│其他事项
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（一）本次转回信用减值损失及资产减值损失的原因
依据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》及公司会计政策的相关规定，为真实反映公司财务状况和经营成果，公司基于谨
慎性原则，对截至2024年3月31日合并财务报表范围内的各类资产进行了全面清查以及充分的
评估和分析后，判断存在可能发生收回或转回的迹象，确定了于2024年第一季度对已于以前年
度计提信用减值损失及资产减值损失并于本期收回款项的项目进行转回。
（二）本次转回信用减值损失及资产减值损失的资产范围和总金额
经对公司截至2024年3月31日合并报表范围内的各类资产进行了核查，公司2024年第一季
度转回信用减值损失及资产减值损失金额合计16,208,300.62元。
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2024-03-15│委托理财
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根据汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会审议通过的《
关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的决议，公司使用部分闲置自有资
金进行投资理财的授权期限即将到期。2024年3月14日，公司召开第六届董事会第十次会议、
第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的
议案》，同意公司继续使用闲置自有资金进行委托理财。
为充分利用公司自有资金，提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，并且在确保
资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，本公司及合并报表范围内下属公
司拟继续使用闲置自有资金进行委托理财，委托理财额度上限不超过人民币6亿元，且该额度
可滚动使用，累计发生额不超过人民币20亿元，单笔委托理财金额不超过人民币2亿元。并提
请股东大会授权公司及其子公司经营管理层负责具体办理委托理财事项，包括但不限于产品选
择、实际投资金额确定、协议的签署等。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体
情况公告如下：
一、投资概况
1、投资目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行委托理财，提高公司的资金使
用效率，为公司与股东创造更大的收益。
2、投资额度
委托理财额度上限不超过人民币6亿元，且该额度可滚动使用，累计发生额不超过人民币2
0亿元，单笔委托理财金额不超过人民币2亿元。
3、投资范围
投资范围为银行、证券公司、基金公司以及其他专业机构发行的各种较低风险的中短期理
财产品。但不能投资于股票及其衍
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