资本运作☆ ◇300777 中简科技 更新日期:2025-04-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中简新材料发展(常│ 2.55│ ---│ 51.00│ ---│ 0.28│ 人民币│
│州)有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│高性能碳纤维及织物│ 16.50亿│ 2.14亿│ 13.39亿│ 81.13│ 5868.05万│ ---│
│产品项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 3.50亿│ 1628.31万│ 3.50亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2025-03-03 │转让比例(%) │5.09 │
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│交易金额(元)│6.52亿 │转让价格(元)│29.12 │
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│转让股数(股)│2239.30万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │常州华泰投资管理有限公司 │
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│受让方 │中国石化集团资本有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-03-03 │交易金额(元)│6.52亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │中简科技股份有限公司22392963股的│标的类型 │股权 │
│ │无限售条件流通股 │ │ │
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│买方 │中国石化集团资本有限公司 │
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│卖方 │常州华泰投资管理有限公司 │
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│交易概述 │1.常州华泰投资管理有限公司(以下简称“华泰投资”或“转让方”)为中简科技股份有限│
│ │公司(以下简称“中简科技”或“公司”)持股5%以上股东。2025年3月2日,华泰投资与中│
│ │国石化集团资本有限公司(以下简称“中石化资本”或“受让方”)签署了《关于中简科技│
│ │股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”),拟将所持中简科技合计22│
│ │392963股的无限售条件流通股转让至中石化资本,占公司总股本(439707537股)的5.0927%│
│ │,占剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本(438540537股)的5.1062%(以下简称“│
│ │本次股份转让”)。 │
│ │ 根据中简科技股票截至2025年2月28日收盘后的交易情况,本次股份转让的最终交易价 │
│ │格为人民币29.12元/股,本次股份转让总价为人民币652083083元(大写:人民币陆亿伍仟 │
│ │贰佰零捌万叁仟零捌拾叁元整)。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-01-02 │
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│关联方 │常州瀚宇技术服务合伙企业(有限合伙)、常州兴宇企业管理合伙企业(有限合伙) │
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│关联关系 │公司董事长、总经理为其执行事务合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │(一)对外投资概述 │
│ │ 1、2024年12月30日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立子公司的 │
│ │议案》,同意公司与瀚宇技术、兴宇管理共同投资设立常宏功能材料,主要从事预浸料等结│
│ │构材料及功能材料的研发、生产及销售。 │
│ │ 2、常宏功能材料注册资本人民币10,000万元。公司以货币形式认缴常宏功能材料出资9│
│ │,000万元,持股比例90%;瀚宇技术以货币形式认缴出资100万元,持股比例1%;兴宇管理以│
│ │货币形式认缴出资900万元,持股比例9%。 │
│ │ 3、公司董事长、总经理杨永岗为瀚宇技术的执行事务合伙人并持有瀚宇技术17.50%的 │
│ │出资份额、持有兴宇管理96.67%的出资份额;公司董事、常务副总经理李辉为兴宇管理的执│
│ │行事务合伙人并持有兴宇管理3.33%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 │
│ │则》(以下简称“股票上市规则”)等相关法律法规及《公司章程》的规定,本次对外投资│
│ │事项构成关联交易。 │
│ │ 4.根据公司前期与技术团队交流磋商情况,技术团队掌握了行业一流的技术水平且成熟│
│ │度较高,但因其现金出资能力不足,采取技术对赌的方式实现持股诉求。常宏功能材料设立│
│ │后,技术团队先行将技术交由常宏功能材料进行使用、验证,培训技术人员,且生产出合格│
│ │产品才能取得进一步持股资格,后续将对技术团队的研发批产成果进行资产评估。整个过程│
│ │中,公司享有较高的灵活度,进一步保障了上市公司及中小股东利益。( │
│ │ 二)审批程序 │
│ │ 《关于设立子公司的议案》已经公司第三届董事会战略与发展委员会第三次会议、第三│
│ │届董事会独立董事第三次专门会议审议通过,并经第三届监事会第十一次会议审议通过。公│
│ │司第三届董事会第十九次会议审议通过了本议案,关联董事杨永岗、李辉回避表决。 │
│ │ 根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次对外投资暨关联交易事项属于│
│ │董事会审议范畴,无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组,不构成重组上市,无需经有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 瀚宇技术、兴宇管理现均处于设立阶段,作为本次交易的关联方,基本情况如下: │
│ │ 1、瀚宇技术(设立阶段,具体信息以后续登记信息为准) │
│ │ 企业名称常州瀚宇技术服务合伙企业(有限合伙) │
│ │ 关联关系或其他利益说明杨永岗为公司董事长、总经理,瀚宇技术为公司关联方 │
│ │ 2、兴宇管理(设立阶段,具体信息以后续登记信息为准) │
│ │ 企业名称常州兴宇企业管理合伙企业(有限合伙) │
│ │ 关联关系或其他利益说明李辉为公司董事、常务副总经理,兴宇管理为公司关联方。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-03│股权转让
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重要内容提示:
1.常州华泰投资管理有限公司(以下简称“华泰投资”或“转让方”)为中简科技股份有
限公司(以下简称“中简科技”或“公司”)持股5%以上股东。2025年3月2日,华泰投资与中
国石化集团资本有限公司(以下简称“中石化资本”或“受让方”)签署了《关于中简科技股
份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”),拟将所持中简科技合计223929
63股的无限售条件流通股转让至中石化资本,占公司总股本(439707537股)的5.0927%,占剔
除公司回购专用账户中的股份数量后总股本(438540537股)的5.1062%(以下简称“本次股份
转让”)。
2.若本次股份转让最终完成,中石化资本将成为公司持股5%以上的股东,华泰投资仍为公
司5%以上的股东,双方均需按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规履行相关义务。
3.本次股份转让事项引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的战略投资者,优化公司
股权结构,有利于公司健康持续发展;本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化,公司仍无控股股东、无实际控制人;本次股份转让不会对公司治理结构及持续经营产生
重大影响。
4.中石化资本成为中简科技股东后,承诺将尽合理商业努力,充分发挥其央企优势,与中
简科技及其子公司进行业务合作,推动中简科技及子公司产品在商用大飞机等应用领域的市场
开拓。
5.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
6.本次协议转让股份事项尚需国资有权监管主体的批准,并经深圳证券交易所进行合规性
确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户转让手续。
7.若交易双方未按照合同严格履行各自的义务,本次交易最终是否能够完成尚存在不确定
性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让暨权益变动的基本情况
公司于2025年3月2日收到公司持股5%以上股东华泰投资的通知,其于当日签署了股份转让
协议,拟以协议转让的方式向中石化资本转让部分持有的公司无限售条件流通股合计22392963
股(以下简称“标的股份”),占公司总股本5.0927%。根据中简科技股票截至2025年2月28日
收盘后的交易情况,本次股份转让的最终交易价格为人民币29.12元/股,本次股份转让总价为
人民币652083083元(大写:人民币陆亿伍仟贰佰零捌万叁仟零捌拾叁元整)。
本次股份转让已经华泰投资股东会审议通过。本次转让股份统一委托华泰投资执行公司事
务的董事杨永岗先生与拟受让方中石化资本谈判,并由杨永岗先生作为华泰投资授权代表签署
与本次股份转让相关的应由华泰投资签署的《股份转让协议》及其他法律文件。
(一)本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动前后,相关股东持股变化情况
本次转让后,华泰投资任意单一股东无法对其实施控制。本次股份转让,华泰投资中的公
司董事、高级管理人员未实际减持其原通过华泰投资间接持有的公司股份,未违反相关法律、
法规及规范性文件的相关规定。
杨永岗先生承诺:“华泰投资将上述22392963股中简科技股份过户至中石化资本名下之日
起一年内,本人不减持直接及间接持有的中简科技的股份。一年期满后,本人直接和间接持有
的中简科技的股份均为无限售流通股,本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份变动
的最新规定。本承诺自本人签署之日起成立,自华泰投资将上述22392963股中简科技股份过户
至中石化资本名下之日起生效”。中石化资本承诺:“受让华泰投资持有的中简科技22392963
股股份过户至本公司名下之日起一年内,本公司不通过直接或间接方式减持受让股份”。
中石化资本与公司及公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系和其他相关利益安排。
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2025-01-18│其他事项
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中简科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年1月15日召开第三届董事会第二十
会议,提交审议了《关于公司独立董事及外部董事津贴的议案》,现将相关情况公告如下:
一、本方案适用对象
公司第三届董事会外部董事、独立董事。
二、本方案适用期限
与第三届董事会任期同步。
三、薪酬方案
新《公司法》以董事的权力和责任为切入点,带来了公司治理新模式,对公司董事尤其是
外部董事、独立董事履职提出来更高的要求;加上公司产业链延伸后,董事的工作内容也将进
一步丰富、充实。本着责权利对等的原则,参照行业、地区其他上市公司的做法,拟将外部董
事、独立董事津贴提升至20万元/年(税前)。
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2025-01-18│其他事项
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中简科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第九次会议审议通过了《关于公司聘任2024年度审计机构及其审计费用的议案》,同意聘任天
健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构,此议案已获2024年11月11日2024
年第三次临时股东大会审议通过。同意公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简
称“天健所”)为公司2024年度的审计机构。具体内容详见公司于2024年8月29日刊登在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的《拟聘任会计师事务所的公告》(2024-037)。
近日,公司收到天健会计师事务所出具的《关于变更签字注册会计师的函》,现将有关事
项公告如下:
一、签字注册会计师和质量控制复核人的变更情况
天健会计师事务所作为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构,原委派叶卫民先生
、赖兴恺先生作为公司2024年度财务报表审计报告和2024年末财务报告内部控制审计报告的签
字注册会计师,彭宗显先生为项目质量控制复核人。因天健会计师事务所内部工作调整,现委
派曹博、刘格娟接替叶卫民、赖兴恺作为签字注册会计师,委派陈红兰接替彭宗显作为项目质
量复核人员。变更后的签字注册会计师为曹博和刘格娟,项目质量复核人员为陈红兰。
二、本次变更签字注册会计师和质量控制复核人的基本信息
1、基本信息
签字注册会计师:
曹博2010年成为中国注册会计师,自2024年开始在本所执业;刘格娟2017年成为中国注册
会计师,自2024年开始在本所执业。质量控制复核人:
陈红兰2013年成为中国注册会计师,自2013年开始在本所执业。
2、独立性和诚信记录情况
签字注册会计师曹博、刘格娟以及项目质量复核人员陈红兰不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》有关独立性要求的情形,最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚
、监督管理措施和纪律处分。
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2025-01-18│其他事项
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中简科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年1月15日召开了第三届董事会第二
十次会议、第三届监事会第十二次会议,提交审议了《关于为公司及董事、监事、高级管理人
员购买责任险的议案》,公司全体董事、监事均为被保险对象,属于利益相关方,需对本次购
买董监高责任险的议案回避表决,该议案将直接提交公司股东大会审议。
为进一步保障公司及公司董事、监事、高级管理人员的合法权益,推动董事、监事、高级
管理人员充分行使权利和履行职责,提升公司治理水平,从而保障公司和投资者的权益,根据
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定,结合其他上市公司实际执行情况,公
司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险(以下简称“董责险”)。投
保方案如下:
1.投保人:中简科技股份有限公司
2.被保险人:
(1)被保险公司:上市公司;
(2)被保险自然人:全体董事、监事及高级管理人员。
3.保险期限:12个月。
4.赔偿限额及保险费用:公司拟购买不超过10000万元人民币保单限额,保险费用不超过4
0万元(具体金额以实际签订合同为准)。
为提高决策效率,公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司董事会,并同意董事会
进一步授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜(包括但不限
于确定相关责任人员;确定保险公司;确定责任限额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保
险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今
后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
上述授权事项经公司股东大会审议批准后生效,董事会对公司管理层的上述授权即时生效
。
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2025-01-09│其他事项
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中简科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月30日召开第三届董事会第十九
次会议及第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于设立子公司的议案》,同意公司以货
币形式出资9000万元与常州瀚宇技术服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“瀚宇”)、常州
兴宇企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“兴宇”)共同设立江苏常宏功能材料有限公
司(以下简称“常宏功能材料”)。
经工商部门核准,公司于近日完成了对常宏功能材料的工商设立登记手续,取得常州高新
技术产业开发区(新北区)政务服务管理办公室颁发的《营业执照》。
具体信息如下:
一、营业执照基本信息
名称:江苏常宏功能材料有限公司
统一社会信用代码:91320411MAEA19DP9C
类型:有限责任公司
法定代表人:杨永岗
注册资本:10000万元整
成立日期:2025年01月08日
住所:江苏省常州市新北区玉龙北路569号10幢
经营范围:一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;表面功能材料销售;电子
专用材料制造;电子专用材料销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)
二、股权结构
常宏功能材料为公司的控股子公司。
公司以货币形式对常宏功能材料认缴出资9000万元,持股比例为90%;瀚宇以货币形式认
缴出资100万元,持股比例为1%;兴宇以货币形式认缴出资900万元,持股比例为9%。
三、其他
常宏功能材料的管理及技术团队目标清晰、任务明确,全力以赴推动工作,争取尽快培育
新的业务增长点,与公司产生协同效应,以更好地完善公司在重点领域的产业布局。
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2025-01-02│对外投资
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重要内容提示:
围绕创新链、完善产业链能有效提升公司创新主体地位。公司集聚创新及产业化优势资源
,拟通过新设子公司,统筹资源发展结构功能材料,锻造新质生产力,培育新的业务增长点。
对外投资标的名称:江苏常宏功能材料有限公司(暂定名,以下简称“常宏功能材料”、
“标的公司”)。
拟投资金额:公司以货币形式认缴常宏功能材料出资9000万元,持股比例90%;常州瀚宇
技术服务合伙企业(有限合伙)(暂定名,以下简称“瀚宇技术”)以货币形式出资100万元
,持股比例1%;常州兴宇企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,以下简称“兴宇管理”)
以货币形式出资900万元,持股比例9%。
瀚宇技术、兴宇管理为公司关联方,本次公司对外投资事项构成关联交易。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过
有关部门批准。
(一)对外投资概述
1、2024年12月30日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立子公司的议
案》,同意公司与瀚宇技术、兴宇管理共同投资设立常宏功能材料,主要从事预浸料等结构材
料及功能材料的研发、生产及销售。
2、常宏功能材料注册资本人民币10000万元。公司以货币形式认缴常宏功能材料出资9000
万元,持股比例90%;瀚宇技术以货币形式认缴出资100万元,持股比例1%;兴宇管理以货币形
式认缴出资900万元,持股比例9%。标的公司的股权结构图如下:
3、公司董事长、总经理杨永岗为瀚宇技术的执行事务合伙人并持有瀚宇技术17.50%的出
资份额、持有兴宇管理96.67%的出资份额;公司董事、常务副总经理李辉为兴宇管理的执行事
务合伙人并持有兴宇管理3.33%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(
以下简称“股票上市规则”)等相关法律法规及《公司章程》的规定,本次对外投资事项构成
关联交易。
4.根据公司前期与技术团队交流磋商情况,技术团队掌握了行业一流的技术水平且成熟度
较高,但因其现金出资能力不足,采取技术对赌的方式实现持股诉求。常宏功能材料设立后,
技术团队先行将技术交由常宏功能材料进行使用、验证,培训技术人员,且生产出合格产品才
能取得进一步持股资格,后续将对技术团队的研发批产成果进行资产评估。整个过程中,公司
享有较高的灵活度,进一步保障了上市公司及中小股东利益。
(二)审批程序
《关于设立子公司的议案》已经公司第三届董事会战略与发展委员会第三次会议、第三届
董事会独立董事第三次专门会议审议通过,并经第三届监事会第十一次会议审议通过。公司第
三届董事会第十九次会议审议通过了本议案,关联董事杨永岗、李辉回避表决。根据《股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定,本次对外投资暨关联交易事项属于董事会审议范畴,无
需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法
》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
瀚宇技术、兴宇管理现均处于设立阶段,作为本次交易的关联方,基本情况如下:
1、瀚宇技术(设立阶段,具体信息以后续登记信息为准)
2、兴宇管理(设立阶段,具体信息以后续登记信息为准)
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2024-12-13│股权回购
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中简科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年5月15日召开第三届董事会第十三
次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用不低于人民币1,500万元
且不超过人民币3,000万元的资金总额通过深圳证券交易所集中竞价交易方式以不超过人民币4
1.14元/股的价格回购公司已发行的人民币普通股(A股)股票,回购期限自董事会审议通过回
购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年5月15日刊登在巨潮资讯网(www.cni
nfo.com.cn)上的《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号:2024-023)。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回
购股份》等有关规定,截止本公告发布之日,公司回购方案已实施完毕,现将具体情况公告如
下:
一、回购股份的实施情况
本次实际回购股份的时间段为2024年7月4日至2024年12月11日,公司以集中竞价方式累计
回购公司股份1,167,000股,占公司总股本的0.2654%,最高成交价为28.40元/股,最低成交价
为19.40元/股,成交总金额为人民币29,999,994.00元。上述回购进展符合公司回购股份方案
及相关法律法规的规定。
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2024-11-30│其他事项
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中简科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年11月29召开了第三届董事会第十八
次会议,会议审议通过了《关于免去董事职务并补选公司第三届董事会非独立董事的议案》,
同意提名李辉先生为第三届董事会独立董事候选人。现将相关事项公告如下:
一、免去董事职务的情况
因个人原因,彭纪生先生不再适合担任公司董事职务,经董事会提名委员会讨论,董事会
决定免去彭纪生董事职务,公司应尽快补选第三届董事会非独立董事。
截至本公告披露之日,彭纪生先生未持有公司股份,亦不存在应当履行而未履行的承诺事
项。彭纪生先生的原定任期与公司第三届董事会相同。
二、补选第三届董事会非独立董事情况
为了保证董事会的正常运行,按照《公司法》、《公司董事会议事规则》等相关规定,经
股东常州华泰投资管理有限公司提名,董事会提名委员会审查同意,李辉先生(简历后附)将
作为第三届董事会非独立董事候选人,同时任第三届董事会相关委员会职务,任期自股东大会
审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
附:李辉简历
李辉,男,1976年生,中国国籍,无境外永久居留权,先后毕业于四川大学高分子材料专
业和中科院山西煤化所化学工程专业,博士学历,教授。2008年4月至今,先后任公司氧化碳
化车间主任、技术部部长、氧化碳化技术总监、副总工程师、副总经理等职务。2022年11月至
今任南京工业大学先进轻质材料中心教授。
李辉博士为公司(常务)副总经理、核心技术人员,曾获常州市十大杰出青年,长期从事
高性能碳纤维研发和工程化放大工作,作为主要负责人完成多项国家及部委科研、攻关项目,
在理论研究、技术创新、生产制造和重大项目管理方面拥有丰富经验。
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2024-11-12│其他事项
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中简科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法定代表人已由温月芳女士变更为杨永岗
先生。目前公司取得了常州市政务服务管理办公室颁发的《营业执照》,完成了相关工商变更
登记手续,具体信息如下:
统一社会信用代码:91320400674857975P
名称:中简科技股份有限公司
类型:股份有限公司(上市)
住所:常州市新北区玉龙北路569号
法定代表人:杨永岗
注册资本:43970.7537万元整
成立日期:2008年4月28日
经营范围:高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技术服务、
技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)此外,前期因经
营层保管不利遗失中简科技股份有限公司公章及法定代表人章各一枚,已声明作废。目前,公
司已完成新公章(备案编号:3204000055599)及法定代表人章(备案编号:3204000055600)
的补办刻制等工作,并已在公安机关完成备案登记。
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2024-11-04│重要合同
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