资本运作☆ ◇300803 指南针 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│麦高证券有限责任公│ 150000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 6840.78│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│PC金融终端系列产品│ 1.35亿│ 5459.75万│ 2.20亿│ 101.53│ 1.06亿│ 2022-11-18│
│升级优化项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│PC金融终端系列产品│ 2.16亿│ 5459.75万│ 2.20亿│ 100.00│ 1.06亿│ 2022-11-18│
│升级优化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│移动端金融产品建设│ 3772.21万│ 0.00│ 3772.21万│ 100.00│ 1867.21万│ 2022-11-18│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│华南研发中心及客户│ 8126.71万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│服务中心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│大数据营销及研究中│ 4545.31万│ 2464.93万│ 5040.60万│ 110.90│ ---│ 2022-11-18│
│心项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-25 │交易金额(元)│1.10亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │先锋基金管理有限公司34.2076%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │北京指南针科技发展股份有限公司 │
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│卖方 │联合创业集团有限公司 │
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│交易概述 │1．北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第十三 │
│ │届董事会第十九次会议，授权经营层以自有资金参与先锋基金管理有限公司（以下简称“先│
│ │锋基金”）股权司法拍卖。 │
│ │ 2．2023年12月25日，根据江苏省泰州市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台的公告 │
│ │信息，公司以110,211,594.5元的价格竞得联合创业集团有限公司（以下简称“联合创业” │
│ │）所持有的先锋基金比例为34.2076%的股权。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2023-05-16 │交易金额(元)│5500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │北京指南针保险经纪有限公司100%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │德阳文旅大健康产业发展集团有限公司 │
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│卖方 │北京指南针科技发展股份有限公司 │
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│交易概述 │北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）将通过协议转让方式转让公司全资│
│ │子公司北京指南针保险经纪有限公司（以下简称“指南针保险经纪”、“标的公司”）100%│
│ │股权，不再通过公开挂牌方式进行转让。 │
│ │ 为了寻找合适的意向受让方，公司原计划通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让指│
│ │南针保险经纪的全部股权（以下简称“标的股权”、“交易标的”），并于2023年2月17日 │
│ │召开第十三届董事会第九次会议，审议通过《关于拟通过公开挂牌方式转让公司全资子公司│
│ │北京指南针保险经纪有限公司100%股权的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http:/│
│ │/www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟通过公开挂牌方式转让公司全资子公司北京指南针保│
│ │险经纪有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）。 │
│ │ 披露前述公告后，有多家公司与公司联系，意向受让标的股权。公司与德阳文旅大健康│
│ │产业发展集团有限公司（以下简称“德阳文旅”）达成一致，通过协议转让的方式，以人民│
│ │币5500万元的价格转让标的股权，不再通过公开挂牌方式进行转让。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 1．本次交易基本情况 │
│ │ 公司于2023年4月24日召开第十三届董事会第十次会议，审议通过《关于通过协议转让 │
│ │方式转让公司全资子公司北京指南针保险经纪有限公司100%股权并签订<股权转让合同>的议│
│ │案》，同意将持有的指南针保险经纪100%股权转让给德阳文旅公司，股权转让价格为人民币│
│ │5500万元。同日公司与德阳文旅签订《股权转让合同》。本次交易完成后，公司不再持有指│
│ │南针保险经纪股权。 │
│ │ 截至本公告披露之日，公司已收到德阳文旅支付的全部股权转让价款，指南针保险经纪│
│ │已办理完成相关工商变更登记手续，其100%股权已变更登记至德阳文旅名下，公司不再持有│
│ │指南针保险经纪股权。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-02-08 │
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│关联方 │广州展新通讯科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东广州展新通讯科技有限│
│ │公司（以下简称“广州展新”）于2023年2月17日签订了《借款合同》，广州展新向公司提 │
│ │供5000万元借款，用于补充公司流动资金。现双方于2024年2月7日签订《借款合同之补充协│
│ │议》，将上述借款期限自届满之日起延长1年，借款适用的年利率自原合同期限届满后次日 │
│ │起调整为5.3385%，其他条款按《借款合同》约定执行，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次关联交易的背景 │
│ │ 公司于2022年完成麦高证券有限责任公司（原网信证券有限责任公司，以下简称“麦高│
│ │证券”）重大资产重组事项。为尽快恢复麦高证券正常经营，公司于2022年5月17日披露了 │
│ │向特定对象发行A股股票的预案，计划募集总额不超过30亿元（含本数）的资金，在扣除相 │
│ │关发行费用后，将全部用于增资麦高证券。 │
│ │ 在募集资金实际到位之前，公司根据麦高证券经营状况和发展规划，以自筹资金5亿元 │
│ │先行增资麦高证券，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置│
│ │换。2022年7月，公司按照增资协议之约定，以自筹资金5亿元增资麦高证券，麦高证券注册│
│ │资本从5亿元变更为10亿元。公司于2023年5月15日、2023年6月1日分别召开第十三届董事会│
│ │第十一次会议、第十四届监事会第十次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于│
│ │延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司 │
│ │股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜 │
│ │的议案》。截至目前，公司此次向特定对象发行股票事项仍处于深圳证券交易所审核过程中│
│ │。 │
│ │ （二）本次关联交易的主要内容 │
│ │ 为了满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新于2023年2月17日签订了《 │
│ │借款合同》，广州展新向公司提供5000万元借款，用于补充公司流动资金，公司无需提供保│
│ │证、抵押、质押等任何形式的担保。借款资金来源为广州展新向中信证券股份有限公司（以│
│ │下简称“中信证券”）质押其所持有的部分指南针股票获取的资金。具体内容详见公司于20│
│ │23年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东向公司提供借款暨│
│ │关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。 │
│ │ 现根据实际经营需要，公司与控股股东广州展新经友好协商，于2024年2月7日签订了《│
│ │借款合同之补充协议》，将上述借款期限自届满之日起延长1年，借款适用的年利率自原合 │
│ │同期限届满后次日起调整为5.3385%，其他条款按《借款合同》约定执行。 │
│ │ （三）本次交易构成关联交易 │
│ │ 广州展新为公司的控股股东，持有公司股票数量为165626536股，持股比例40.50%。根 │
│ │据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第一款第（一）项规定，公司与广州展 │
│ │新构成关联关系，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （四）本次关联交易的审议情况 │
│ │ 本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司│
│ │于2024年2月7日召开的第十三届董事会第二十二次会议、第十四届监事会第十七次会议，审│
│ │议通过了《关于控股股东向公司提供借款展期暨关联交易的议案》。 │
│ │ 本次借款本金金额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.67%，本次借款本金及利息 │
│ │合计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会权限范围内，无需提交股东│
│ │大会审议。 │
│ │ （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重│
│ │组 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组│
│ │上市，无需经过其他有关部门批准。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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广州展新通讯科技有限公司 625.00万 1.53 3.77 2024-02-08
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合计 625.00万 1.53
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-12-12 │质押股数(万股) │150.00 │
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│质押占所持股(%) │0.91 │质押占总股本(%) │0.37 │
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│股东名称 │广州展新通讯科技有限公司 │
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│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-12-11 │质押截止日 │2024-12-11 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年12月11日广州展新通讯科技有限公司质押了150.0万股给中信证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-02-17 │质押股数(万股) │475.00 │
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│质押占所持股(%) │2.87 │质押占总股本(%) │1.16 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │广州展新通讯科技有限公司 │
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│质押方 │中信证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-02-15 │质押截止日 │2025-02-15 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年02月15日广州展新通讯科技有限公司质押了475.0万股给中信证券股份有限公司 │
│ │北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）接到公司控股│
│ │股东广州展新通讯科技有限公司（以下简称“广州展新”）通知，获悉广州展新所持有│
│ │的公司部分股份办理了质押展期手续 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-09│银行授信
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北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第十三届
董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，现将议
案有关情况公告如下：
一、综合授信的情况概述
公司计划向兴业银行北京分行申请总额不超过15000万元的综合授信额度，用于但不限于
流动资金贷款等业务，授信期限1年。
本次申请综合授信为信用担保方式，公司无需提供抵押担保。本次事项在公司董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议。
前述授信总额度不等于公司的实际融资金额，公司将在获得授信后，根据实际经营需求，
在不超出授信额度范围内，办理融资事宜。
董事会授权公司董事、财务总监郑勇先生在董事会审议通过相关议案后负责办理申请银行
授信及后续融资事宜，授权有效期自董事会审议通过之日起至授信期限届满之日止。
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2024-03-12│银行授信
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北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开了第十三
届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，现将
议案有关情况公告如下：
一、综合授信的情况概述
公司计划向华夏银行北京分行申请总额不超过20000万元的综合授信额度，用于但不限于
流动资金贷款等业务，授信期限1年。
本次申请综合授信为信用担保方式，公司无需提供抵押担保。本次事项在公司董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议。
前述授信总额度不等于公司的实际融资金额，公司将在获得授信后，根据实际经营需求，
在不超出授信额度范围内，办理融资事宜。
董事会授权公司董事、财务总监郑勇先生在董事会审议通过相关议案后负责办理申请银行
授信及后续融资事宜，授权有效期自董事会审议通过之日起至授信期限届满之日止。
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2024-02-08│企业借贷
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北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东广州展新通讯科技有
限公司（以下简称“广州展新”）于2023年2月17日签订了《借款合同》，广州展新向公司提
供5000万元借款，用于补充公司流动资金。现双方于2024年2月7日签订《借款合同之补充协议
》，将上述借款期限自届满之日起延长1年，借款适用的年利率自原合同期限届满后次日起调
整为5.3385%，其他条款按《借款合同》约定执行，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景
公司于2022年完成麦高证券有限责任公司（原网信证券有限责任公司，以下简称“麦高证
券”）重大资产重组事项。为尽快恢复麦高证券正常经营，公司于2022年5月17日披露了向特
定对象发行A股股票的预案，计划募集总额不超过30亿元（含本数）的资金，在扣除相关发行
费用后，将全部用于增资麦高证券。
在募集资金实际到位之前，公司根据麦高证券经营状况和发展规划，以自筹资金5亿元先
行增资麦高证券，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。
2022年7月，公司按照增资协议之约定，以自筹资金5亿元增资麦高证券，麦高证券注册资本从
5亿元变更为10亿元。公司于2023年5月15日、2023年6月1日分别召开第十三届董事会第十一次
会议、第十四届监事会第十次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司20
22年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长
授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。截至
目前，公司此次向特定对象发行股票事项仍处于深圳证券交易所审核过程中。
（二）本次关联交易的主要内容
为了满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新于2023年2月17日签订了《借
款合同》，广州展新向公司提供5000万元借款，用于补充公司流动资金，公司无需提供保证、
抵押、质押等任何形式的担保。借款资金来源为广州展新向中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）质押其所持有的部分指南针股票获取的资金。具体内容详见公司于2023年2月1
8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的
公告》（公告编号：2023-008）。
现根据实际经营需要，公司与控股股东广州展新经友好协商，于2024年2月7日签订了《借
款合同之补充协议》，将上述借款期限自届满之日起延长1年，借款适用的年利率自原合同期
限届满后次日起调整为5.3385%，其他条款按《借款合同》约定执行。
（三）本次交易构成关联交易
广州展新为公司的控股股东，持有公司股票数量为165626536股，持股比例40.50%。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第一款第（一）项规定，公司与广州展新构
成关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）本次关联交易的审议情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司于
2024年2月7日召开的第十三届董事会第二十二次会议、第十四届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于控股股东向公司提供借款展期暨关联交易的议案》。
本次借款本金金额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.67%，本次借款本金及利息合
计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会
审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上
市，无需经过其他有关部门批准。
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2024-02-08│股权质押
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北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）接到公司控股股
东广州展新通讯科技有限公司（以下简称“广州展新”）通知，获悉广州展新所持有的公司部
分股份办理了质押展期手续。
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2024-01-27│其他事项
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1.2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2.本次利润分配方案已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十三届董事会第二十一
次会议和第十四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开的2024年
第一次独立董事专门会议，于2024年1月26日召开的第十三届董事会第二十一次会议、第十四
届监事会第十六次会议，审议通过《2023年度利润分配方案》，本议案尚需提交公司2023年年
度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2023年度利润分配方案的基本情况
1.利润分配方案的具体内容
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展、长远利益、未来投资计划
以及股东利益的前提下，公司董事会提出2023年度利润分配方案为：公司不进行利润分配，也
不进行资本公积转增股本。
2.公司2023年度经营情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的审计报告，公司
2023年度归属于上市公司股东的净利润为72609808元，截至2023年12月31日，公司（合并口径
）资本公积余额为436523353元，未分配利润为916132500元，母公司未分配利润783876093元
。
3.不进行利润分配的具体原因
（1）具体原因
公司在2022年通过参与麦高证券破产重整投资的方式完成对麦高证券的收购，为尽快恢复
麦高证券的正常经营，公司于2022年5月17日披露了向特定对象发行A股股票的预案。2023年5
月15日、2023年6月1日，公司分别召开第十三届董事会第十一次会议、第十四届监事会第十次
会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股
股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。鉴于公司2022年度向特定对象发
行A股股票股东大会决议有效期即将届满，为保证此次向特定对象发行A股股票工作的延续性和
有效性，确保相关工作顺利推进，延长公司2022年度向特定对象发行A股股票的有效期和延长
授权董事会及董事会授权人士办理公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关事宜。截至目
前，公司此次向特定对象发行股票事项仍处于深交所审核过程中。
公司金融信息服务业务与资本市场景气度高度关联，且对公司经营业绩的影响呈现出一定
的滞后性特征（资本市场景气度变动在先，经营业绩变动在后）。
2022年证券市场景气度整体不及2021年，且2022年四季度因客观原因导致经营上的较大困
难和收入减少，特别是高端产品营销所需的中端产品客户积累减少。
因此，相较于上年同期而言，上述因素给2023年的经营带来了一定的负面影响。
与此同时，2023年证券市场交易低迷，进而导致开展中高端产品销售一定程度上的相对减
少。报告期内，母公司实现营业收入9.92亿元，较上年同期下降19.43%；净利润0.60亿元，较
上年同期下降79.60%。2023年，在复杂多变的宏观经济形势及资本市场景气度偏低的背景下，
公司经营业绩同比上年度出现大幅下滑。
（2）公司已采取的措施
为了满足公司日常经营资金需求，公司分别于2023年8月25日、2023年12月29日，召开了
第十三届董事会第十五次会议和第十三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司向银行申
请综合授信额度的议案》。公司分别向招商银行北京分行申请总额不超过20000万元的综合授
信额度和向厦门国际银行北京分行申请总额不超过10000万元的综合授信额度，用于补充公司
流动资金。
综上，结合公司发展和日常经营活动对资金的需求，为保证充足的流动资金，如公司实施
现金分红将可能影响公司后续持续经营，因此公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公
积转增股本。公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司生产经营活动。
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2024-01-27│委托理财
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北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日分别召开了第
十三届董事会第二十一次会议及第十四届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置
自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币100000万元的闲置自有资金
进行现金管理，有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起十二个月。在有效期及额度范围
内可循环滚动使用。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本次使用闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：
一、公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况
为了提高公司资金使用效率、增加股东回报，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营
，并有效控制风险的前提下，对公司部分暂时闲置自有资金进行现金管理。
（一）资金来源及投资额度
公司拟在有效期内，使用最高额度不超过人民币100000万元的闲置自有资金进行现金管理
。在上述额度内，资金可以滚动使用，且在同一时点的现金管理资金余额不超过上述额度。
（二）投资品种
购买流动性好、非保本、低风险的投资产品。
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