资本运作☆ ◇300807 天迈科技 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│河南省新迈研汽车检│ 5000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│测有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│物联网产业园建设项│ 2.02亿│ 1560.95万│ 1.61亿│ 100.00│ -364.74万│ 2021-09-30│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 2883.75万│ 2959.11万│ 2959.11万│ 100.00│ ---│ ---│
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│永久补充流动资金 │ 4067.97万│ 4415.76万│ 4415.76万│ 100.00│ ---│ ---│
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│营销中心建设项目 │ 2883.75万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 3000.00万│ ---│ 3000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│永久补充流动资金 │ ---│ 7374.87万│ 7374.87万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-01-11 │转让比例(%) │5.66 │
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│交易金额(元)│9836.75万 │转让价格(元)│25.55 │
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│转让股数(股)│385.00万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │郭建国 │
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│受让方 │上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎伯音私募证券投资基金） │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-11 │交易金额(元)│9836.75万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │郑州天迈科技股份有限公司3,850,00│标的类型 │股权 │
│ │0股无限售流通股 │ │ │
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│买方 │上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎伯音私募证券投资基金） │
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│卖方 │郭建国 │
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│交易概述 │郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东郭建国先生于2023年12月17日与│
│ │上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎伯音私募证券投资基金）签署了《股份转让协议》，│
│ │郭建国先生将其所持有的公司3,850,000股无限售流通股（占公司总股本的5.66%），以25.5│
│ │5元/股的价格，通过协议转让的方式，转让给烜鼎伯音私募证券投资基金。郭建国先生在本│
│ │次权益变动后持有公司21,439,680股股份，占总股本的31.51%；烜鼎伯音私募证券投资基金│
│ │在本次权益变动后持有公司3,850,000股股份，占总股本的5.66%。 │
│ │ 转让价格为：【25.55】元/股，转让价款合计为人民币元【98367500】（大写：人民币│
│ │【玖仟捌佰叁拾陆万柒仟伍佰元整】。 │
│ │ 本次协议转让涉及的股份已于2024年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司完成过 │
│ │户登记并取得《证券过户登记确认书》。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-01-11│其他事项
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郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月11日收到控股股东郭建国
先生的通知，其协议转让公司部分股份的事项已于近日完成过户登记手续，具体情况公告如下
：
一、本次协议转让的基本情况
公司控股股东郭建国先生于2023年12月17日与上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎伯音
私募证券投资基金）签署了《股份转让协议》，郭建国先生将其持有的公司3850000股无限售
流通股（占公司总股本的5.66%），通过协议转让的方式，转让给烜鼎伯音私募证券投资基金
。基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，上海烜鼎资产管理有限公司（代
表烜鼎伯音私募证券投资基金）承诺受让标的股份后，在六个月内不以任何形式转让本次受让
的股份。
具体内容详见公司于2023年12月18日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署股份转让协
议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-073）及交易双方的《简式权益变动报告书》
。
二、过户登记情况
本次协议转让涉及的股份已于2024年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户
登记并取得《证券过户登记确认书》，郭建国先生于2023年11月30日披露的协议转让计划实施
完毕。
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2024-01-05│其他事项
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郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日召开第四届董事会第四
次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，现将相关情况公告如
下：
为高效、有序地完成公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票的发行工作，根据
公司2022年度股东大会对董事会以简易程序向特定对象发行股票的授权，董事会同意授权公司
董事长决策下列事项：
在公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后
确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长在与主承销商协商
一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至
满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动
追加认购程序或中止发行。
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2023-12-18│股权转让
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1、郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东郭建国先生于2023年12月1
7日与上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎伯音私募证券投资基金）签署了《股份转让协议
》，郭建国先生将其所持有的公司3850000股无限售流通股（占公司总股本的5.66%），以25.5
5元/股的价格，通过协议转让的方式，转让给烜鼎伯音私募证券投资基金。郭建国先生在本次
权益变动后持有公司21439680股股份，占总股本的31.51%；烜鼎伯音私募证券投资基金在本次
权益变动后持有公司3850000股股份，占总股本的5.66%；2、本次权益变动不触及要约收购，
不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响；
3、本次股份协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬
请投资者注意投资风险。
4、受让方承诺受让标的股份后，在六个月内不以任何形式转让本次受让的股份。在后续
增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员
会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。
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2023-12-07│其他事项
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郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月14日召开2023年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，同意公司变更注册资
本并相应修改《公司章程》。具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。
近日，公司完成了注册资本的工商变更登记和新章程备案，并取得了郑州市市场监督管理
局换发的《营业执照》，营业执照登记信息如下：统一社会信用代码：91410100760248041Q
名称：郑州天迈科技股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所：郑州市高新区莲花街316号10号楼106-606号房、108-608号房
法定代表人：郭建国
注册资本：陆仟捌佰零叁万玖仟伍佰捌拾柒圆整
成立日期：2004年4月13日
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；测绘服务；建设工程
施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；货币专用设备制造；货币专
用设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售
；运输设备及生产用计数仪表制造；显示器件制造；显示器件销售；电气信号设备装置制造；
电气信号设备装置销售；金属结构制造；金属结构销售；交通安全、管制专用设备制造；停车
场服务；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；智能输配电及控
制设备销售；安全系统监控服务；安防设备制造；安防设备销售；第二类医疗器械销售；可穿
戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电力电子元器件制造
；电子元器件批发；电子元器件零售；五金产品零售；自动售货机销售；电池销售；计算机及
办公设备维修；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；地理遥感信息服务；
互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；广告制作；广告发布（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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2023-11-30│股权转让
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1、公司控股股东郭建国先生拟在本公告披露之日起三个交易日后的三个月以内，通过协
议转让方式转让不超过500万股公司股份，约占公司当前总股本的7.35%；
2、本次协议转让股份事项尚未签订正式的股份转让协议。在正式签订股份转让协议后，
尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议
转让过户手续，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性；
3、本次协议转让的实施不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经
营产生影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司控股股东郭建国
先生出具的《关于拟协议转让公司股份的告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
1、股东姓名：郭建国
2、职务：现任公司董事长、总经理
3、持股数量及比例：郭建国先生目前直接持有25289680股公司股份，约占公司总股本的3
7.17%，为公司控股股东。
二、本次协议转让的主要内容
1、本次拟转让的原因：个人资金需求
2、股份来源：IPO前取得股份
3、转让方式：协议转让
4、转让期间：本公告披露之日起3个交易日后的3个月内（转让期间将遵守窗口期限制买
卖股票等法律、法规相关规定）。
5、转让价格：按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订
）》的规定执行，且转让价格不低于发行价。
6、转让数量及比例：转让数量不超过500万股，约占公司当前总股本的7.35%。
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2023-10-28│其他事项
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郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第四届董事会第
三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年第三季度计提减值准备及核销
资产的议案》，现将具体情况公告如下：
（一）本次计提资产减值的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为更加真实、准确的反映公司
截至2023年9月30日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各类资产进行了清查、分析
和评估，对部分可能发生信用、资产减值的资产计提了减值准备。
（二）本次计提减值准备的情况
公司对合并报表范围内截至2023年9月30日的各类资产进行了全面检查和减值测试，判断
存在可能发生减值的迹象，对可能发生减值损失的相关资产计提了资产减值准备，合计金额30
04261.54元。
（三）核销资产的情况
根据《企业会计准则》及公司关于资产核销的管理制度，经谨慎评估和决策后，对公司符
合资产核销条件的应收账款予以核销。本次实际核销应收账款合计55500.00元。
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2023-08-10│银行授信
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郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月9日召开第四届董事会第二
次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。根据公司经营的总体情况，结
合公司资金使用计划的需要，公司拟向金融机构申请不超过人民币2.3亿元综合授信额度。
上述授信包括但不限于短期流动资金贷款、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、
信用证等形式。具体授信日期、授信期限及利率以各方签署的合同为准。以上授信额度不等于
公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为
准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限自董事会审议通过之日起
十二个月，授信期限内，授信额度可循环使用。授权公司管理层在上述授信额度内代表公司办
理相关手续，签署相关合同及文件。
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2023-07-15│其他事项
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本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》
”）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理
办法》”），由于11名首次授予激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，以及根
据公司2022年度业绩考核指标完成情况，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）首次授予部分第二个归属期公司层面归属比例为56.48%，共计作废处理上述离职人
员及第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票29.0119万股；
2、根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定，激励对象当期计划归属的限制性
股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。2021年限制性
股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件中规定“以2020年营业收入为
基数，2021年公司营业收入增长率不低于140%”。根据公司经审计的2021年度财务报告，公司
2021年营业收入增长率未达到公司层面业绩考核目标要求，公司本次激励计划预留授予部分第
一个归属期未达到归属条件。公司董事会决定作废处理本次激励计划预留授予部分第一个归属
期内对应的限制性股票。2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票共12万股，2021年作
为第一个业绩考核年度对应归属比例为30%，本次作废预留授予已获授但未满足第一个归属期
归属条件的限制性股票数量为3.6万股（12*30%）。
本次合计作废处理的限制性股票数量为32.6119万股。
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2023-07-15│其他事项
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郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等有关
规定，公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。
公司于2023年7月14日在公司会议室召开了职工代表大会，经全体与会职工代表审议表决
，同意选举徐玲女士（简历详见附件）为公司第四届监事会职工代表监事。徐玲女士将与公司
2023年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期
至公司第四届监事会届满为止。
公司监事会中职工代表监事未低于监事会人数的三分之一，符合相关法规及《公司章程》
的规定。
徐玲女士直接持有公司股份6000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其
他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
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2023-06-07│增发发行
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（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十
个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司
、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按
照中国证监会、深交所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司年度股东大会授权
和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过800.00万
股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根
据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致
本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相
应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向
特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发
行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
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2023-06-07│其他事项
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郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”或“公司”）自上市以来，严格按照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的相关规定，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营
，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管
部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所行政处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所行政处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年收到1份深圳证券交易所的监管函，具体列示如下：
1、监管函的主要内容
“2021年7月15日，你公司收到两笔金额分别为300万元、140万元与收益相关的政府补助
，占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润分别为94.63%、44.16%，你公
司未及时履行信息披露义务，直至2021年8月30日才披露《关于收到政府补助的公告》。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5
.1.1条、第5.1.6条、第8.6.4条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整
改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责
任。”
2、整改情况
公司高度重视《监管函》所指出的问题，已组织相关人员等认真学习《公司法》《证券法
》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，针对
《监管函》中提出的问题认真讨论和分析，深刻吸取教训，增强合规意识，规范运作，保证公
司信息披露义务及时、准确的履行，坚决杜绝类似问题的再次发生，切实维护公司及全体股东
合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管整改措
施的情况。
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2023-06-07│其他事项
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]1
7号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小
投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析
，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺
。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假
设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变
化；
2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次
发行于2023年10月末实施完毕。该完成时间仅为估计，仅用于计算本次以简易程序向特定对象
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时
间为准；
3、在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本6785.10万股为基础，仅
考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股
权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
4、假设本次发行股票数量为800.00万股，该数量仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行股票数量为准；
5、假设本次发行募集资金总额为11500.00万元，暂不考虑相关发行费用，该数量为估计
值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，本
次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定；
6、2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为-851.05万元和-2089.50万元。假设以下三种情形：（1）情形一：公司2023年度归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降10%
；
（2）情形二：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润和2022年度持平；
（3）情形三：2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较2022年度增长10%。
7、本次测算未考虑除现金分红、募集资金和净利润以外的其他因素对公司净资产规模的
影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等影响；
9、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不
考虑其他因素导致股本发生的变化。
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