资本运作☆ ◇300844 山水比德 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海雅思建筑规划设│ 1122.00│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│计有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│设计服务网络建设项│ 2.15亿│ 66.24万│ 9541.62万│ 44.36│ 0.00│ 2025-08-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│尚未明确投资方向 │ 3171.89万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.50亿│ 5000.00万│ 1.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│总部运营中心建设项│ 2.00亿│ 0.00│ 2.29万│ 0.01│ 0.00│ 2026-08-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│技术研发中心升级建│ 5411.57万│ 5.00万│ 2212.16万│ 40.88│ 0.00│ 2025-08-31│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│信息化管理平台建设│ 4067.33万│ 120.44万│ 2385.61万│ 58.65│ 0.00│ 2025-08-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-05 │交易金额(元)│2200.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海雅思建筑规划设计有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │广州山水比德设计股份有限公司、广州诺维实业控股有限公司 │
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│卖方 │钱秉真、上海持颐建设工程咨询有限公司 │
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│交易概述 │广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日与钱秉真、上海持 │
│ │颐建设工程咨询有限公司（以下简称“持颐咨询”）、广州诺维实业控股有限公司（以下简│
│ │称“诺维实业”）签署了《股权转让合同》，公司拟使用自有资金1,122万元收购上海雅思 │
│ │建筑规划设计有限公司（以下简称“雅思设计”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“ │
│ │本次交易”），本次交易完成后，公司将持有雅思设计51%的股权，雅思设计将成为公司控 │
│ │股子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 出让方（甲方1）：钱秉真 │
│ │ 出让方（甲方2）：上海持颐建设工程咨询有限公司 │
│ │ （甲方1、甲方2合称“甲方”，亦称“出让方”） │
│ │ 受让方（乙方1）：广州山水比德设计股份有限公司 │
│ │ 受让方（乙方2）：广州诺维实业控股有限公司 │
│ │ （乙方1、乙方2合称“乙方”，亦称“受让方”） │
│ │ 甲方将所持有标的公司100％股权共计作价2,200万元人民币转让给乙方。其中甲方1将 │
│ │其持有的标的公司51％股权（对应出资额510万元）作价1,122万元人民币转让给乙方1，将 │
│ │其持有标的公司33％股权（对应出资额330万元）作价726万元人民币转让给乙方2，甲方2将│
│ │其持有的标的公司16％股权（对应出资额160万元）作价352万元人民币转让给乙方2。乙方 │
│ │同意按上述安排受让甲方股权。本次股权转让完成后，乙方1、乙方2分别持有标的公司51% │
│ │、49%的股权。 │
│ │ 近日，雅思设计完成了相关工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局│
│ │换发的《营业执照》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-23 │
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│关联方 │广东新山水文化发展有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-23 │
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│关联方 │广东新山水文化发展有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一实际控制人控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-23 │
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│关联方 │山水比德集团有限公司、孙虎、蔡彬 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第三届董事会 │
│ │第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额│
│ │度并接受关联方担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对│
│ │本议案回避表决。现将相关情况公告如下： │
│ │ 一、申请综合授信及接受关联方担保概述 │
│ │ 公司于2024年3月22日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议 │
│ │通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，为满足公司经│
│ │营发展及战略实施的资金需求，2024年度公司拟向相关银行申请不超过人民币5亿元的综合 │
│ │授信额度上述授信额度拟用于向银行办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标│
│ │保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、商票保贴、收购贷款等有关业务。在│
│ │综合授信额度内，公司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬│
│ │女士提供连带责任担保，不向公司收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担保。以上授│
│ │信额度与担保事宜自股东大会审批通过之日起，期限一年。授信期限内，授信额度可循环使│
│ │用。 │
│ │ 本次担保事项尚未签署协议，经公司2024年第一次临时股东大会审议批准后，协议将在│
│ │被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署，具体担保形式、担保金额、担保期限以签订的│
│ │担保协议为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以│
│ │银行及其他金融机构与公司实际发生的融资金额为准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司控股股东为山水比德集团有限公司，实际控制人为孙虎先生、蔡彬女士。其中，孙│
│ │虎先生与蔡彬女士为夫妻关系，为一致行动人，共同控制山水比德集团有限公司、广州硕煜│
│ │投资合伙企业（有限合伙）和珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）。 │
│ │ 孙虎先生、蔡彬女士均为中国国籍。孙虎先生担任山水比德集团有限公司董事长、公司│
│ │首席设计师；蔡彬女士担任公司董事长、总经理。 │
│ │ 山水比德集团有限公司直接持有公司40.35%的股份；孙虎先生直接持有公司21.04%的股│
│ │份，通过山水比德集团有限公司、广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）、珠海山盛投资合伙│
│ │企业（有限合伙）间接持有公司38.92%的股份，孙虎先生合计持有公司59.96%的股份；蔡彬│
│ │女士直接持有公司1.11%的股份，通过广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）、珠海山盛投资 │
│ │合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.15%的股份，蔡彬女士合计持有公司1.26%的股份。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│广州山水比│钱秉真 │ 1000.00万│人民币 │2021-11-10│2026-11-10│连带责任│是 │否 │
│德设计股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-08-30│其他事项
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，对合并财务报
表范围内的各项需要计提减值的资产进行了评估和分析，对预计存在可能发生减值损失的相关
资产计提减值准备以及核销部分资产。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备及核销资产概况
（一）本次计提资产减值准备概况
1、计提资产减值准备的原因
依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资
产价值及经营成果，公司基于谨慎性原则，对截至2024年6月30日合并财务报表范围内的应收
款项、应收票据、其他应收款、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉等各类资产进行了
全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析，并进行资产减值测试。根据
减值测试结果，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，对相关金融资产根据
预期信用损失情况确认信用减值损失。
2、计提资产减值准备的范围和金额
公司对截至2024年6月30日合并财务报表范围内可能发生减值迹象的资产进行资产减值测
试后，计提资产减值准备合计15452674.54元。
（二）本次核销资产概况
2024年上半年，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司拟对无法收
回的应收账款进行清理，并予以核销。本次核销的应收账款金额合计2599209.53元。同时针对
提前退租无法收回的其他应收款予以核销，本次核销的其他应收款金额合计49200.00元。
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2024-08-21│其他事项
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会已决议
实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），根据公司2024年第三次临时股东
大会的授权，公司于2024年8月21日分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
四次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，决定对本激励计
划的拟授予激励对象人数和拟授予股票期权分配情况进行调整，有关情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
（一）2024年8月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年股
票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于
召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王荣昌先生依法作为征集人采取
无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2024年8月5日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年股
票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的
议案》《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相
关事项发表核查意见。
（三）2024年8月6日至2024年8月15日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期
满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2024年8月16日，公司披露《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
（五）2024年8月21日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2024年股
票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（六）2024年8月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四
次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至授予日）发表核查意见。
二、本次调整情况
本激励计划拟授予的激励对象中有8人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票期权，根据
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务
办理》《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司决定将前述人员自愿放弃获授
的股票期权分配至本激励计划已确定的其他拟激励对象，本激励计划拟授予的激励对象人数由
47人调整为39人，拟授予的股票期权数量保持387.84万份不变。
本次调整事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，属于公司2024年第三
次临时股东大会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
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2024-08-21│其他事项
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会已决议
实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），根据公司2024年第三次临时股东
大会的授权，公司于2024年8月21日分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本激励计划规定的授予条
件已成就，同意向激励对象授予股票期权，有关情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）股权激励计划简述
1、激励方式：本激励计划采用的激励工具为股票期权。
2、股票来源：本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。
3、授予数量：本激励计划授予的股票期权不超过387.84万份，占本激励计划公告之日公
司股本总额的6.00%。自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量
将进行相应调整。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象不超过47人，均为公司（含子公司）核心员工
，不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
5、有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过36个月。
6、等待期：本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、2
4个月。激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
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2024-08-12│重要合同
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1．公司实际控制人孙虎先生与蔡彬女士签署的《一致行动人协议》将于2024年8月13日到
期，经双方协商一致，《一致行动人协议》到期后不再续签。
2．根据《上市公司收购管理办法》有关一致行动人的规定，孙虎先生、蔡彬女士仍属于
一致行动人关系，公司实际控制人仍为孙虎先生、蔡彬女士，公司实际控制人未发生变更。
3．本次《一致行动人协议》到期后不再续签，不会导致公司管理层变动，不会影响公司
长期稳定发展，不会对公司日常经营管理活动产生不利影响。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到孙虎先生、蔡彬女士的
通知，孙虎先生与蔡彬女士签署的《一致行动人协议》于2024年8月13日到期后不再续签，现
将相关情况公告如下：
一、《一致行动人协议》签署及履行情况
为稳定公司经营管理，更好的促进公司发展，孙虎先生与蔡彬女士于2020年9月1日签署《
一致行动人协议》，约定：
1．双方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由
公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。
2．采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提
案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
3．双方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会
、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先
对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以孙虎的意见为准。
4．在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司股东大会行
使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。双方可以亲自参加公司召开的股
东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
5．在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关
方保证在参加公司董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担
任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为
投票表决。
6．双方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利
。
7．在作为公司股东期间，不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会
作出影响发行人控制权稳定性的其他行为。
8．本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止。有效期满，双方
如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。
在协议有效期内，上述各方在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均
充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反《一致行动人协议》的情形。
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2024-08-06│其他事项
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1、根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，广州山水比德设计股份有限公司（
以下简称“公司”）独立董事王荣昌受公司其他独立董事的委托作为征集人，依法采取无偿方
式就公司拟于2024年8月21日召开的2024年第三次临时股东大会审议的2024年股票期权激励计
划（以下简称“股权激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
2、征集人王荣昌符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《
公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。
3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容的
真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告所述内容不负有任何责任，任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
一、征集人的基本情况
1、征集人王荣昌为公司现任独立董事，基本情况如下：
王荣昌先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业博士学位。
历任华东交通大学计财处助理会计师；现任华南理工大学工商管理学院会计系硕士研究生
导师，明阳智慧能源集团股份公司独立董事，深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事，公司独
立董事。
截至本公告披露日，征集人未直接或间接持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次征集表决权事项已获得公司其他独立董事同意，征集人依法采取无偿方式向公司
全体股东公开征集表决权。征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条
规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征
集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权事项从事内幕交易、操纵
市场等证券欺诈行为。
3、征集人与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关
联人之间不存在关联关系，与本次征集表决权事项涉及的议案不存在利害关系。
二、征集表决权的具体事项
1、征集人就公司2024年第三次临时股东大会审议的下列股权激励计划相关议案向公司全
体股东公开征集表决权：
议案1.00关于《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案议案2.00关于《2024年
股票期权激励计划考核管理办法》的议案议案3.00关于提请股东大会授权董事会办理2024年股
票期权激励计划相关事项的议案
征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。本次股东大会的具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》
。
2、征集主张
征集人王荣昌作为公司独立董事，已出席公司于2024年8月5日召开的第三届董事会第十二
次会议，对本次股东大会审议的股权激励计划相关议案均投赞成票。
投票理由：本激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，充分调
动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
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2024-06-29│其他事项
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第三届董事
会审计委员会第七次会议、第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所
的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2024
年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起。本事项尚需
提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家
完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立
信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入
17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，与公司同行业上
市公司审计客户12家。
2．投资者保护能力
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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2024-06-29│其他事项
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第三届董事
会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目再次延期的议
案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募集资
金投资项目“总部运营中心建设项目”（以下简称“募投项目”）达到预计可使用状态的日期
再次进行调整，由2024年8月31日延长至2026年8月31日。本次募投项目延期事项在董事会审批
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
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2024-06-29│收购兼并
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1．广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日与钱秉真、上
海持颐建设工程咨询有限公司（以下简称“持颐咨询”）、广州诺维实业控股有限公司（以下
简称“诺维实业”）签署了《股权转让合同》，公司拟使用自有资金1122万元收购上海雅思建
筑规划设计有限公司（以下简称“雅思设计”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次
交易”），本次交易完成后，公司将持有雅思设计51%的股权，雅思设计将成为公司控股子公
司，纳入公司合并报表范围。
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