资本运作☆ ◇300844 山水比德 更新日期:2025-07-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-08-03│ 80.23│ 6.91亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海雅思建筑规划设│ 1122.00│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│计有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│设计服务网络建设项│ 2.15亿│ 106.12万│ 9581.50万│ 44.55│ ---│ 2025-08-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.50亿│ 5000.00万│ 1.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│未使用金额 │ 3171.89万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│总部运营中心建设项│ 2.00亿│ 0.00│ 2.29万│ 0.01│ ---│ 2026-08-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│技术研发中心升级建│ 5411.57万│ 5.00万│ 2212.16万│ 40.88│ ---│ 2025-08-31│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│信息化管理平台建设│ 4067.33万│ 193.81万│ 2458.98万│ 60.46│ ---│ 2025-08-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-05 │交易金额(元)│2200.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海雅思建筑规划设计有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │广州山水比德设计股份有限公司、广州诺维实业控股有限公司 │
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│卖方 │钱秉真、上海持颐建设工程咨询有限公司 │
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│交易概述 │广州山水比德设计股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月27日与钱秉真、上海持 │
│ │颐建设工程咨询有限公司(以下简称“持颐咨询”)、广州诺维实业控股有限公司(以下简│
│ │称“诺维实业”)签署了《股权转让合同》,公司拟使用自有资金1,122万元收购上海雅思 │
│ │建筑规划设计有限公司(以下简称“雅思设计”或“标的公司”)51%的股权(以下简称“ │
│ │本次交易”),本次交易完成后,公司将持有雅思设计51%的股权,雅思设计将成为公司控 │
│ │股子公司,纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 出让方(甲方1):钱秉真 │
│ │ 出让方(甲方2):上海持颐建设工程咨询有限公司 │
│ │ (甲方1、甲方2合称“甲方”,亦称“出让方”) │
│ │ 受让方(乙方1):广州山水比德设计股份有限公司 │
│ │ 受让方(乙方2):广州诺维实业控股有限公司 │
│ │ (乙方1、乙方2合称“乙方”,亦称“受让方”) │
│ │ 甲方将所持有标的公司100%股权共计作价2,200万元人民币转让给乙方。其中甲方1将 │
│ │其持有的标的公司51%股权(对应出资额510万元)作价1,122万元人民币转让给乙方1,将 │
│ │其持有标的公司33%股权(对应出资额330万元)作价726万元人民币转让给乙方2,甲方2将│
│ │其持有的标的公司16%股权(对应出资额160万元)作价352万元人民币转让给乙方2。乙方 │
│ │同意按上述安排受让甲方股权。本次股权转让完成后,乙方1、乙方2分别持有标的公司51% │
│ │、49%的股权。 │
│ │ 近日,雅思设计完成了相关工商变更登记手续,并取得了上海市嘉定区市场监督管理局│
│ │换发的《营业执照》。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-22 │
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│关联方 │山水比德集团有限公司、孙虎、蔡彬 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人及其配偶 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │广州山水比德设计股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月21日召开第三届董事会 │
│ │第十七次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并│
│ │接受关联方担保的议案》,关联董事蔡彬女士对该议案回避表决,第三届董事会独立董事第│
│ │五次专门会议审议通过了此议案。该议案尚需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上│
│ │对本议案回避表决。现将相关情况公告如下: │
│ │ 一、申请综合授信及接受关联方担保概述 │
│ │ 公司于2025年3月21日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议, │
│ │审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》,为满足公司经营发│
│ │展及战略实施的资金需求,公司及子公司(含公司各级全资子公司、控股子公司及额度有效│
│ │期内新纳入合并范围的子公司,下同)拟向相关银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额 │
│ │度。 │
│ │ 上述授信额度拟用于向银行办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函│
│ │、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、商票保贴、收购贷款等有关业务。在综合│
│ │授信额度内,公司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女士│
│ │提供连带责任担保,不向公司收取任何担保费用,公司也无需向其提供反担保。以上授信额│
│ │度与担保事宜自股东大会审批通过之日起,期限一年。授信期限内,授信额度可循环使用。│
│ │ 本次担保事项尚未签署协议,经公司2025年第一次临时股东大会审议批准后,协议将在│
│ │被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署,具体担保形式、担保金额、担保期限以签订的│
│ │担保协议为准。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信│
│ │额度内以银行及其他金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司控股股东为山水比德集团有限公司,实际控制人为孙虎先生、蔡彬女士。 │
│ │ 其中,孙虎先生与蔡彬女士为夫妻关系,为一致行动人,共同控制山水比德集团有限公│
│ │司、广州硕煜投资合伙企业(有限合伙)和珠海山盛投资合伙企业(有限合伙)。 │
│ │ 孙虎先生、蔡彬女士均为中国国籍。孙虎先生担任山水比德集团有限公司董事长、公司│
│ │首席设计师;蔡彬女士担任公司董事长、总经理。 │
│ │ 山水比德集团有限公司直接持有公司40.35%的股份;孙虎先生直接持有公司21.04%的股│
│ │份,通过山水比德集团有限公司、广州硕煜投资合伙企业(有限合伙)、珠海山盛投资合伙│
│ │企业(有限合伙)间接持有公司38.92%的股份,孙虎先生合计持有公司59.96%的股份;蔡彬│
│ │女士直接持有公司1.11%的股份,通过广州硕煜投资合伙企业(有限合伙)、珠海山盛投资 │
│ │合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.15%的股份,蔡彬女士合计持有公司1.26%的股份。 │
│ │ 公司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女士不属于失│
│ │信被执行人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│广州山水比│钱秉真 │ 1000.00万│人民币 │2021-11-10│2026-11-10│连带责任│是 │否 │
│德设计股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-06-27│其他事项
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1、根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,广州山水比德设计股份有限公司(
以下简称“公司”)独立董事王荣昌依法作为征集人采取无偿方式就公司拟于2025年7月14日
召开的2025年第二次临时股东大会审议的2025年股票期权激励计划(以下简称“股权激励计划
”)有关议案向公司全体股东公开征集表决权。
2、征集人王荣昌符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《
公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。3、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表
任何意见,对本公告所述内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人的基本情况
1、征集人王荣昌为公司现任独立董事,基本情况如下:
王荣昌先生,1976年出生,中国国籍,无境外居留权,会计学专业博士学位。历任华东交
通大学计财处助理会计师;现任教于华南理工大学工商管理学院会计系,明阳智慧能源集团股
份公司独立董事,深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事,公司独立董事。
截至本公告披露日,征集人未直接或间接持有公司股份,未因证券违法行为受到处罚,未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征
集人公开征集表决权的情形,承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人
保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本公告所述内容的真实性
、准确性和完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集表决权事项从事内幕交易、操纵市场
等证券欺诈行为。
3、征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人
之间不存在关联关系,与本次征集表决权事项涉及的议案不存在利害关系。
二、征集表决权的具体事项
1、征集人就公司2025年第二次临时股东大会审议的下列股权激励计划有关议案向公司全
体股东公开征集表决权:
议案1.00关于《2025年股票期权激励计划(草案)》及摘要的议案议案2.00关于《2025年
股票期权激励计划考核管理办法》的议案议案3.00关于提请股东大会授权董事会办理2025年股
票期权激励计划相关事项的议案
征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。本次股东大会的具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》
。
2、征集主张
征集人王荣昌作为公司独立董事,已出席公司于2025年6月26日召开的第三届董事会第二
十次会议,对本次股东大会审议的股权激励计划有关议案均投赞成票。
投票理由:本激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制,充分调
动员工的工作积极性和创造性,提高公司的可持续发展能力,不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
3、征集方案
(1)征集期限:2025年7月9日至2025年7月10日(每日9:00-11:30,13:30-17:00)
(2)征集表决权的确权日:2025年7月8日
(3)征集方式:在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布公告
(4)征集程序和步骤
第一步:征集对象决定委托征集人代为表决的,应按本公告附件规定的格式和内容逐项填
写“独立董事公开征集表决权授权委托书”(以下简称“授权委托书”)。
第二步:签署授权委托书并按要求提交以下相关文件:
①委托表决的股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件
、授权委托书原件、股票账户卡,相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;
②委托表决的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户
卡;
③授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连
同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证
。
第三步:委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后,应在本公告规定的征集
时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址
;采取挂号信函/特快专递方式送达的,送达时间以公司证券事务部签收时间为准。委托表决
的股东送达授权委托书及相关文件的地址和收件人信息如下:
地址:广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔四楼证券事务部收件人:秦鹏
联系电话:020-37039775
联系传真:020-37039770
电子信箱:spi@gz-spi.com
邮政编码:510330
请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托表决的股东的联系电话和联系人,并在显著
位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。
第四步:公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文
件进行形式审核,经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核,全部满足下
述条件的授权委托将被确认为有效:
①已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交
的相关文件完整、有效;
②已在本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件;③已将授权委托书及相关文
件送达本公告指定的地址;④提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。
(5)股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人,但授权内容不相同的,以股东最后
一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。
(6)经确认有效的授权委托出现下列情形的,按照以下办法处理:①委托表决的股东于
征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,撤销后征集人不得代
为行使表决权。
②委托表决的股东未在征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委
托,但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的,视为已撤销对征集人
的授权委托。
(7)征集对象:截至2025年7月8日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体股东。
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2025-06-13│其他事项
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一、基本情况介绍
广州山水比德设计股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2025年4月21日、2025年5月
12日召开了第三届董事会第十八次会议、2024年年度股东大会,审议通过了《关于变更公司注
册地址、注册资本及修订<公司章程>的议案》,具体内容详见公司于2025年4月22日、2025年5
月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
公司于2025年5月21日实施完成2024年年度权益分派方案,本次实施的权益分派方案为:
以截至2024年12月31日公司总股本64640000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4
股,本次转增后,公司的总股本增加至90496000股,注册资本由人民币64640000元增加至人民
币90496000元。
二、工商变更登记情况
近日,公司已完成注册地址、注册资本的工商变更登记及《公司章程》备案手续,并取得
了广州市市场监督管理局换发的《营业执照》,具体信息如下:
1.名称:广州山水比德设计股份有限公司
2.统一社会信用代码:91440106799435733E
3.类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4.法定代表人:蔡彬
5.注册地址:广州市海珠区新港东路1166号201室202室203室204室205室301室302室303
室304室305室401室
6.注册资本:玖仟零肆拾玖万陆仟元(人民币)
7.成立日期:2007年04月09日
8.经营范围:专业技术服务业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询,网
址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
除上述注册地址、注册资本变更的事项外,公司《营业执照》的其他登记事项不变。
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2025-04-26│其他事项
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(一)本次计提资产减值准备概况
1、计提资产减值准备的原因
依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,为真实、准确反映公司财务状况、资
产价值及经营成果,公司基于谨慎性原则,对截至2025年3月31日合并财务报表范围内的应收
款项、应收票据、其他应收款、投资性房地产、固定资产等各类资产进行了全面清查,对可能
发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析,并进行资产减值测试。根据减值测试结果,公
司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备,对相关金融资产根据预期信用损失情况
确认信用减值损失。
2、计提资产减值准备的范围和金额
公司对截至2025年3月31日合并财务报表范围内可能发生减值迹象的资产进行资产减值测
试后,计提资产减值准备合计3015939.92元。
(二)本次核销资产概况
2025年,公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,公司拟对无法收回的其
他应收款予以核销,本次核销的其他应收款金额合计21039.14元。
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2025-04-22│其他事项
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一、监事辞职情况
广州山水比德设计股份有限公司(以下简称“公司”)于前期收到公司非职工代表监事骆
婷女士提交的书面辞职报告,骆婷女士因个人原因申请辞去公司第三届监事会非职工代表监事
职务,辞职后不再担任公司任何职务,具体内容详见公司于2025年3月22日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于非职工代表监事辞职的公告》(公告编号:2025-009)。
二、补选监事情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定,为保障监事会规范、稳定运作,公司于20
25年4月21日召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代
表监事的议案》,公司监事会同意提名梁海森先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人
(简历详见附件),任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。本
次补选非职工代表监事的事项尚需提交公司股东大会审议。
附件:梁海森先生简历
梁海森先生,男,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,学士学位。20
17年8月至2023年5月,担任珠江人寿保险股份有限公司审计监察部审计经理;2023年11月至20
24年6月,担任清远市丰裕典当行有限公司风控管理部负责人;2024年12月至今,担任公司审
计监察部审计经理。
截至本公告披露日,梁海森先生未持有公司股份。梁海森先生与公司控股股东、实际控制
人、其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系,未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
,未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
梁海森先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。
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2025-04-22│其他事项
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广州山水比德设计股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,对合并财务报
表范围内的各项需要计提减值的资产进行了评估和分析,对预计存在可能发生减值损失的相关
资产计提减值准备以及核销部分资产。现将具体情况公告如下:
一、本次计提资产减值准备及核销资产概况
(一)本次计提资产减值准备概况
1、计提资产减值准备的原因
依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,为真实、准确反映公司财务状况、资
产价值及经营成果,公司基于谨慎性原则,对截至2024年12月31日合并财务报表范围内的应收
款项、应收票据、其他应收款、投资性房地产、固定资产等各类资产进行了全面清查,对可能
发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析,并进行资产减值测试。根据减值测试结果,公
司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备,对相关金融资产根据预期信用损失情况
确认信用减值损失。
2、计提资产减值准备的范围和金额
公司对截至2024年12月31日合并财务报表范围内可能发生减值迹象的资产进行资产减值测
试后,计提资产减值准备合计54030627.81元。
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2025-04-22│其他事项
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重要内容提示:
1.2024年度利润分配方案为:以广州山水比德设计股份有限公司(以下简称“公司”)总
股本64640000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4股(最终准确数量以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准),不送红股,不派发现金红利。
若在本次利润分配方案公布后至权益分派实施前,公司股本因股权激励行权、可转债转股
、股份回购等情况发生变动,公司将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
2.公司本次利润分配方案披露后,不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4
条第(八)项规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。
一、履行的审议程序
公司于2025年4月21日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议,审
议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。本议案尚需提交公司
2024年年度股东大会审议。
(一)董事会意见
董事会认为:公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际情况,符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》及《公司章程》等有关规定,符合公司未来经营发展的需要,符合公司的利润分配政策和股
东分红回报规划,有利于全体股东共享公司经营成果,具备合法性、合规性、合理性,同意20
24年度利润分配及资本公积金转增股本方案并提交公司2024年年度股东大会审议。
(二)监事会意见
监事会认为:公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际情况,符合
公司全体股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2024
年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
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2025-04-22│其他事项
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根据广州山水比德设计股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》《薪酬与考核委
员会工作细则》等公司相关制度的规定,结合公司经营规模、业绩等实际情况,参照行业薪酬
水平、地区经济发展水平,公司制定了2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案,并于20
25年4月21日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第三届董事会第十八次会议、
第三届监事会第十八次会议,审议《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
》,全体董事、监事已回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下
:
一、适用对象、生效条件及期限
1.适用对象:公司2025年度任期内在公司领取薪酬(或津贴)的董事、监事、高级管理
人员。
2.生效条件:经股东大会审议通过后生效。
3.适用期限:2025年1月1日至2025年12月31日。
二、薪酬方案
(一)公司董事薪酬方案
1.在公司任职的非独立董事,根据其在公司所任具体职务、岗位及工作内容,按照公司
相关薪酬标准与绩效考核管理制度领取相应薪酬,不额外领取董事津贴。
2.公司独立董事薪酬为8万元/年(税前)。
(二)公司监事薪酬方案
在公司任职的监事根据其在公司所任具体职务、岗位及工作内容,按照公司相关薪酬标准
与绩效考核管理制度领取相应薪酬,不额外领取监事津贴。
(三)公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员
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