资本运作☆ ◇300844 山水比德 更新日期：2026-05-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-08-03│ 80.23│ 6.91亿│
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│股权激励和授予 │ 2025-08-29│ 21.20│ 5755.55万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海雅思建筑规划设│ 1122.00│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│计有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│设计服务网络建设项│ 2.15亿│ 155.14万│ 9736.64万│ 45.27│ ---│ 2028-08-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.82亿│ 3171.89万│ 1.82亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│总部运营中心建设项│ 2.00亿│ 0.00│ 2.29万│ 0.01│ ---│ 2026-08-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│技术研发中心升级建│ 5411.57万│ 0.00│ 2212.16万│ 40.88│ ---│ 2028-08-31│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│信息化管理平台建设│ 4067.33万│ 272.78万│ 2731.76万│ 67.16│ ---│ 2028-08-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-03-20 │
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│关联方 │山水比德集团有限公司、孙虎、蔡彬 │
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│关联关系 │公司控股股东、董事长、总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月19日召开第四届董事会 │
│ │独立董事第一次专门会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授│
│ │信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事蔡彬女士对该议案回避表决。该议案尚需提交│
│ │股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。现将相关情况公告如下： │
│ │ 一、申请综合授信及接受关联方担保概述 │
│ │ （一）为满足公司及子公司（含公司各级全资子公司、控股子公司及额度有效期内新纳│
│ │入合并范围的子公司，下同）经营发展及战略实施的资金需求，公司及子公司拟向相关银行│
│ │申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，在综合授信额度内，公司控股股东山水比德集团 │
│ │有限公司（以下简称“山水集团”）、实际控制人孙虎先生及蔡彬女士提供连带责任担保，│
│ │不向公司及子公司收取任何担保费用，公司及子公司也无需向其提供反担保。以上授信额度│
│ │与担保事宜自股东会审议通过之日起，期限一年。授信期限内，授信额度可循环使用。 │
│ │ 上述授信额度拟用于向银行办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函│
│ │、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、商票保贴、收购贷款等有关业务。 │
│ │ 本次担保事项尚未签署协议，经公司2026年第二次临时股东会审议批准后，协议将在被│
│ │担保人根据实际资金需求进行借贷时签署，具体担保形式、担保金额、担保期限以签订的担│
│ │保协议为准。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额│
│ │度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。上述授信总额度内的单笔融资不再上│
│ │报董事会进行审议表决，授信期限内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东会审│
│ │议批准后执行。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 山水集团为公司控股股东，孙虎先生、蔡彬女士为公司实际控制人。根据《深圳证券交│
│ │易所创业板股票上市规则》的规定，山水集团、孙虎先生、蔡彬女士为公司的关联方，本次│
│ │为公司及子公司申请授信提供担保的事项构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公│
│ │司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批│
│ │准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）山水集团 │
│ │ 1.基本情况： │
│ │ 公司名称：山水比德集团有限公司 │
│ │ 山水集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条，为 │
│ │公司关联法人。 │
│ │ （二）孙虎先生，中国国籍，为山水集团董事长、公司实际控制人、首席设计师。孙虎│
│ │先生与蔡彬女士为夫妻关系，为一致行动人。孙虎先生不属于失信被执行人。 │
│ │ （三）蔡彬女士，中国国籍，公司董事长、总经理。蔡彬女士与孙虎先生为夫妻关系，│
│ │为一致行动人。蔡彬女士不属于失信被执行人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│广州山水比│钱秉真 │ 1000.00万│人民币 │2021-11-10│2026-11-10│连带责任│是 │否 │
│德设计股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-05-11│其他事项
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1、因2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予第一个行权
期业绩考核不达标及部分激励对象因个人原因离职，公司决定注销本激励计划授予的部分股票
期权共计136.75万份，其中涉及首次授予的股票期权118.75万份，预留授予的股票期权18.00
万份。
2、公司已于2026年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次股票
期权的注销登记手续。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第四届董事
会第三次会议，审议通过《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因本激
励计划首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标及部分激励对象因个人原因离职，根据《
上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办
理》《2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决定注销本激励计划授予的部分股票
期权共计136.75万份，其中涉及首次授予的股票期权118.75万份，预留授予的股票期权18.00
万份。具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销2025
年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026-026）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权注销事宜已于
2026年5月8日办理完成。本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。
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2026-04-29│其他事项
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(一)本次计提资产减值准备概况
1、计提资产减值准备的原因
依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资
产价值及经营成果，公司基于谨慎性原则，对截至2025年12月31日合并财务报表范围内的应收
款项、应收票据、其他应收款、投资性房地产、固定资产等各类资产进行了全面清查，对可能
发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析，并进行资产减值测试。根据减值测试结果，公
司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，对相关金融资产根据预期信用损失情况
确认信用减值损失。
2、计提资产减值准备的范围和金额
公司对截至2025年12月31日合并财务报表范围内可能发生减值迹象的资产进行资产减值测
试后，计提资产减值准备合计55712477.39元。
(二)本次核销资产概况
2025年，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，针对提前退租无法收回
的其他应收款予以核销，本次核销的其他应收款金额合计130865.78元。
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2026-04-29│其他事项
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第四届董事
会第三次会议，审议通过《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因2025
年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达
标及部分激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2025年股票期权激励计划（草案）》的有关
规定，决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计136.75万份，其中涉及首次授予的股票期
权118.75万份，预留授予的股票期权18.00万份。
（一）首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标
根据2025年股票期权激励计划的规定，首次及预留授予第一个行权期公司层面业绩考核为
“满足下列条件之一：1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10.00%；2
、2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1500万元”。根据公司2025
年度经审计的财务报告数据，本激励计划首次及预留授予第一个行权期未达到考核要求，对应
注销首次及预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计135.25万份
，其中注销首次授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权为117.25万份，
注销预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权为18.00万份。
（二）激励对象离职
本激励计划首次授予1名激励对象因个人原因离职，对应注销第二个行权期已获授但尚未
行权的股票期权1.50万份。
综上，公司本次决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计136.75万份，公司尚需向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权注销手续。本次
股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号—业务办理》《2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，且已取得公
司2025年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。
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2026-04-29│其他事项
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1.广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案为：拟不
派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2.公司本次利润分配方案披露后，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4
条第（八）项规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。
一、审议程序
公司于2026年4月28日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年度拟不进
行利润分配的议案》。董事会认为本次利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的相关
规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，同意将《关于2025年度拟不
进行利润分配的议案》提交公司股东会审议。
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2026-04-29│其他事项
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）定于2026年5月19日（星期二）15:
30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。现将本次会议有
关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东会届次：2025年年度股东会
（二）股东会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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2026-04-07│其他事项
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特别提示：
1.本次股东会无否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议时间：
1、现场会议时间：2026年4月7日(星期二)下午15：30。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年4月
7日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年4月7日上午9:15至下
午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开的地点：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔四楼会议室
（三）会议召开的方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开
（四）会议召集人：公司第四届董事会
（五）会议主持人：公司董事长蔡彬女士
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性法
律文件以及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（七)会议出席情况：
1．会议总体出席情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表（或代理人）共计29名，代表
公司有表决权的股份合计为67826168股，占公司有表决权股份总数的72.7664％。
其中：通过现场投票的股东及股东代表（或代理人）共计9名，代表公司有表决权的股份
合计为67776500股，占公司有表决权股份总数的72.7131％。
通过网络投票系统进行有效表决的股东共计20名，代表公司有表决权的股份合计为49668
股，占公司有表决权股份总数的0.0533％。
2．中小股东出席的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共计21名，代表公司有
表决权的股份合计为94168股，占公司有表决权股份总数的0.1010％。
其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人共计1名，代表公司有表决权的股份合计为4
4500股，占公司有表决权股份总数的0.0477％。通过网络投票的中小股东及股东代理人共计20
名，代表公司有表决权的股份合计为49668股，占公司有表决权股份总数的0.0533％。
中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股
东以外的其他股东。
3．公司董事、高级管理人员出席或列席了本次会议。
4．北京大成（广州）律师事务所指派律师对本次股东会进行见证，并出具法律意见书。
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2026-03-20│对外担保
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月19日召开第四届董事
会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授
信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事蔡彬女士对该议案回避表决。该议案尚需提交股
东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。现将相关情况公告如下：
一、申请综合授信及接受关联方担保概述
以上授信额度与担保事宜自股东会审议通过之日起，期限一年。授信期限内，授信额度可
循环使用。具体情况如下：
上述授信额度拟用于向银行办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、
履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、商票保贴、收购贷款等有关业务。
本次担保事项尚未签署协议，经公司2026年第二次临时股东会审议批准后，协议将在被担
保人根据实际资金需求进行借贷时签署，具体担保形式、担保金额、担保期限以签订的担保协
议为准。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以
银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会
进行审议表决，授信期限内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东会审议批准后执
行。
（二）关联关系
山水集团为公司控股股东，孙虎先生、蔡彬女士为公司实际控制人。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定，山水集团、孙虎先生、蔡彬女士为公司的关联方，本次为公
司及子公司申请授信提供担保的事项构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（三）审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于2026年3月19日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过《关于向银
行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》。独立董事认为公司及子公司向银行申请综合
授信额度并接受关联方担保的事项符合公司及子公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持
公司及子公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司及子公司的经营情况产生不
利影响。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2.董事会审议情况
公司于2026年3月19日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于向银行申请综合授
信额度并接受关联方担保的议案》，同意公司及子公司向相关银行申请不超过人民币5亿元的
综合授信额度，公司控股股东山水集团、实际控制人孙虎先生及蔡彬女士为公司及子公司申请
综合授信提供连带责任担保，并不向公司及子公司收取任何担保费用，无需公司及子公司提供
反担保。以上授信额度与担保事宜自股东会审议通过之日起，期限一年。授信期限内，授信额
度可循环使用，同时提请股东会授权董事长全权代表公司及子公司在批准的授信和担保额度内
处理公司及子公司向银行申请授信及签署担保事项相关的一切事务。关联董事蔡彬女士对该议
案回避表决。该议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，与该关联交易有利害关系的
关联人将回避表决。
（一）山水集团
1.基本情况：
公司名称：山水比德集团有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59MDM77G
法定代表人：孙虎
注册资本：1630万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州市南沙区金隆路26号905房A062
经营范围：工程管理服务;数字创意产品展览展示服务;数字技术服务;数字内容制作服务
（不含出版发行）;企业管理咨询;企业管理;以自有资金从事投资活动
股权结构：孙虎先生持股85%，秦鹏先生持股6%，利征先生持股5%%，梅卫平先生持股4%。
2.最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至2025年12月31日，山水集团的总资产为5266.97万元、总负债为1905.48万元、净资产
为3361.49万元。2025年度山水集团营业收入为0.99万元、营业利润为-57.54万元、净利润-57
.54万元。
3.与公司关联关系：
山水集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条，为公
司关联法人。
4.山水集团不属于失信被执行人。
计师。孙虎先生与蔡彬女士为夫妻关系，为一致行动人。孙虎先生不属于失信被执行人。
蔡彬女士与孙虎先生为夫妻关系，为一致行动人。蔡彬女士不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东山水集团、实际控制人孙虎先生及蔡
彬女士提供连带责任担保，此担保为无偿担保，担保期间公司及子公司无需因此向上述关联方
支付费用，亦无需对该担保提供反担保。
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2026-03-20│其他事项
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月19日召开第四届董事
会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议，审议了《关于购买董事、高级管
理人员责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分
行使权利、履行职责，拟为公司（含子公司，含公司各级全资子公司、控股子公司及额度有效
期内新纳入合并范围的子公司，下同）及全体董事、高级管理人员及其他有关责任人购买责任
保险（以下简称“董高责任险”）。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，因全体关联
董事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司2026年第二次临时股东会审议，该议案提交董
事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。现将相关情况公告如下
：
一、董高责任险方案
1．投保人：广州山水比德设计股份有限公司
2．被保险人：公司（含子公司）及全体董事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以
最终签订的保险合同为准）
3．赔偿限额：合计不超过人民币5000.00万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）
4．保险费：不超过人民币30.00万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）
5．保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东会在上述方案权限内授权经营管理层及其授权
代表办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他责任人员、保险公司、保险金额
、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处
理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前，在不超过股东会审议通过
的保险费范围内办理续保或重新投保等相关事宜，授权有效期至公司第四届董事会任期结束之
日止，且不影响已签约保险合同的有效性。
二、审议程序
公司于2026年3月19日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议了《关于
购买董事、高级管理人员责任险的议案》，鉴于本议案内容与薪酬与考核委员会全体委员存在
利害关系，全体委员回避表决，直接提交公司第四届董事会第二次会议审议。
公司于2026年3月19日召开了第四届董事会第二次会议，审议了《关于购买董事、高级管
理人员责任险的议案》，鉴于公司全体董事均为被保险对象，根据《上市公司治理准则》《公
司章程》等有关规定，全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2026年第二次临时
股东会审议。
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2026-03-20│其他事项
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月19日召开第四届董事
会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议，审议了《关于2026年度董事、高
级管理人员薪酬方案的议案》，因全体关联董事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司20
26年第二次临时股东会审议，该议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全
体委员均回避表决。现将相关情况公告如下：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉
尽责工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据法律法规及《广州山水比德设计股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司经营发展实际情况并参考行业、地
区薪酬水平，公司制定董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象
公司董事（包括非独立董事、独立董事）、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书）。
二、适用期限
自公司股东会审议通过之日起生效，如需调整将重新履行审议披露程序。
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2026-03-20│其他事项
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月19日召开第四届董事
会第二次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》，同意公司及子公司（含公
司各级全资子公司、控股子公司及额度有效期内新纳入合并范围的子公司，下同）基于业务发
展需要，与具备相关业务资格的金融机构开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币
8000.00万元（含本数），自董事会审议通过之日起一年内有效，该额度在有效期内循环使用
，单项保理业务金额及期限以具体合同约定为准。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次保理业务属于公司董事会决策权限内，无
需提交股东会审议。本次保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。现将有关事项公告如下
：
一、保理业务主要内容
1．交易标的：公司及子公司在经营中发生的部分应收账款。
2．拟合作机构：国内金融机构、类金融机构等具备相关业务资格的机构，具体合作机构
根据综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。3．额度有效期：自本次董事会审
议通过之日起一年内有效，单项保理业务期限以具体合同约定为准。
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