资本运作☆ ◇300848 美瑞新材 更新日期：2026-04-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2020-07-08│ 28.18│ 4.21亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2023-09-27│ 12.64│ 2.33亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2025-01-02│ 14.38│ 1.95亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│美瑞科技（河南）有│ ---│ ---│ 15.03│ ---│ 0.00│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产1万吨膨胀型热 │ 5740.65万│ 1139.03万│ 1139.03万│ 19.84│ 0.00│ 2026-06-30│
│塑性聚氨酯弹性体项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产3万吨水性聚氨 │ 1.40亿│ 4039.14万│ 4039.14万│ 29.33│ 0.00│ 2026-06-30│
│酯项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-01-31 │交易金额(元)│3.50亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │美瑞科技（河南）有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │美瑞新材料股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │美瑞科技（河南）有限公司 │
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│交易概述 │基于美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略发展规划与业务发展需要，公│
│ │司拟以自有资金向控股子公司美瑞科技（河南）有限公司（以下简称“美瑞科技”）进行最│
│ │高不超过35,000万元人民币的增资，最终增资额以增资协议签署内容为准。美瑞科技其余股│
│ │东均确认放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，美瑞科技仍为公司的控股子公司，│
│ │继续纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 近日，美瑞科技已完成工商变更登记等相关手续，并取得由鹤壁市市场监督管理局换发│
│ │的营业执照，本次公司针对控股子公司美瑞科技的增资暨关联交易事项已全部完成。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-08-26 │
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│关联方 │青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人持有其合伙份额 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │一、公司向控股子公司增资暨关联交易概述 │
│ │ 基于公司整体战略发展规划与业务发展需要，公司拟以自有资金向控股子公司美瑞科技│
│ │进行最高不超过35,000万元人民币的增资，最终增资额以实际发生额为准。就本次增资，美│
│ │瑞科技其余股东均确认放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，美瑞科技仍为公司的│
│ │控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 由于美瑞科技的股东之一为青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛瑞华│
│ │”），公司实际控制人王仁鸿先生持有其59.33%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人，根│
│ │据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，青岛瑞华为本公司的关联方，故本次交│
│ │易事项构成关联交易。 │
│ │ 公司于2025年8月23日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于拟对控股子公司增 │
│ │资暨关联交易的议案》，同意本公司向控股子公司美瑞科技进行最高不超过35,000万元人民│
│ │币的增资。本次会议审议中关联董事王仁鸿先生已回避表决。上述会议召开前，全体独立董│
│ │事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行审议，该事项已经独立董事专门会议│
│ │审议通过，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。 │
│ │ 待本次交易相关审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项并签│
│ │署相关协议，并在董事会审议通过后提交股东会审议。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股│
│ │东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重│
│ │组上市，不需要经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 公司名称：青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙） │
│ │ 青岛瑞华为美瑞科技公司的股东之一，且本公司实际控制人王仁鸿先生持有其59.33%的│
│ │合伙份额，并担任其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定│
│ │，青岛瑞华为本公司的关联方，故本次交易事项构成关联交易。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │上海玖点物流技术有限公司 │
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│关联关系 │公司董事原为其实际控制人、执行董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
王仁鸿 6902.90万 16.67 39.29 2024-10-08
─────────────────────────────────────────────────
合计 6902.90万 16.67
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【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-09-30 │质押股数(万股) │2570.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │14.63 │质押占总股本(%) │6.21 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │王仁鸿 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国银河证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-09-26 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年09月26日王仁鸿质押了2570万股给中国银河证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│美瑞新材料│美瑞科技（│ 6.97亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│股份有限公│河南）有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│美瑞新材料│美瑞科技（│ 2.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│股份有限公│河南）有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│美瑞新材料│美瑞科技（│ 1.20亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│股份有限公│河南）有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│美瑞新材料│美瑞科技（│ 1.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│股份有限公│河南）有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│美瑞新材料│美瑞科技（│ 8000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│股份有限公│河南）有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│美瑞新材料│美瑞科技（│ 5000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│股份有限公│河南）有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│美瑞新材料│美瑞科技（│ 5000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│股份有限公│河南）有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│美瑞新材料│美瑞科技（│ 5000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│股份有限公│河南）有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│美瑞新材料│美瑞科技（│ 4205.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│股份有限公│河南）有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│美瑞新材料│美瑞科技（│ 3804.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│股份有限公│河南）有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-03-31│其他事项
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第一章总则第一条为适应美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要、
规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审
计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《美瑞新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本议事规程，审计委员会议事规程另做专门制度规定。
第二条战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人（即主任委员
），审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为独立董事中的
会计专业人士。第二章战略委员会工作细则第三条董事会战略委员会是董事会下设立的专门工
作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第四条人员组成
：（一）战略委员会成员由5名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。（二）战略委员会
委员，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。
（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。（四）战略委员会任期与董事会任
期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第（一）项至第（三）项规定补足委员人数。
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2026-03-31│其他事项
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一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提减值准备的原因美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，基于谨慎性原则，为真实准确反映公司的财务、资产和经营状况，全面清查合并报表范围
内截至2025年12月31日的各类存货、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、固定
资产、在建工程、无形资产等科目的资产情况，充分评估和分析各项资产减值的可能性，认为
上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，经过确认或计量，计提了信用及资产减值准备。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次计提资产减值准备
无需提交公司董事会或股东会审议。
2、本次计提资产减值准备的资产范围和总金额
2025年度，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）对应收账款、其他应收款、存货计
提信用减值准备及资产减值准备的总金额为1433.70万元。
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2026-03-31│其他事项
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一、审议程序
1、审计委员会审议情况
第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《2025年度利润分配预案》。经审核，审
计委员会认为：公司编制的《2025年度利润分配预案》所述情况与公司实际情况相匹配，符合
《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺
。因此，全体委员一致同意该报告，并将该事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《2025年度利润分配预案》。经审核，董事会
认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了对投资者的投资回报和公
司的持续发展，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司章程》中关于利润分
配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺。因此，同意将该议案提交
公司2025年年度股东会审议。
本利润分配预案尚需提交2025年年度股东会审议通过方可实施。
二、利润分配方案的基本情况
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净
利润81927200.20元，其中母公司实现净利润为101319799.95元。本年度派发上年度现金股利2
9952133.89元，根据公司章程规定提取10%法定盈余公积10131979.99元。截至2025年12月31日
，母公司报表中可供分配的利润为584500009.71元，合并报表中可供分配的利润为550026422.
57元。根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并
报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2025年12月31日，公司可供股东分配的净
利润为550026422.57元。
经综合考虑公司长远发展与股东投资回报，公司2025年度利润分配预案为：拟以公司最新
的总股本427887627股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共派
发现金股利人民币21394381.35元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润81927200.
20元的26.11%。除本次利润分配方案外，公司未实施股份回购，不进行资本公积金转增股本，
不送红股。
若利润分配方案公告后到方案实施前公司的股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记
日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
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2026-03-31│对外担保
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一、担保情况概述
2026年3月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司提供
担保额度的议案》，关联董事王仁鸿先生回避表决，保荐机构发表了同意的核查意见。
上述事项尚需提交2025年年度股东会审议。
为了保证公司的子公司美瑞科技（河南）有限公司（以下简称“美瑞科技”）生产经营活
动的顺利开展，公司拟对美瑞科技提供不超过15.30亿元的担保额度，上述额度适用范围包括
但不限于美瑞科技申请及办理各类贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、融资租赁、保理、应
收账款融资等业务。可分期分批办理，具体情况以各家银行及其他金融机构或商业保理公司、
融资担保公司等地方金融组织实际审批的额度为准，每笔担保金额、担保方式及担保期间由具
体合同或文件约定。上述担保额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股
东会召开之日止，在额度内可循环使用。董事会审议通过的担保议案中已明确考虑子公司财务
状况变化风险并拟提请股东会授权公司总经理及其授权人员在担保额度范围内根据实际情况执
行担保，具体办理担保事宜，签署相关协议、文件及通知，授权期限与担保额度有效期相同。
下表为本次提供担保额度的预计情况：
二、被担保人基本情况
公司名称：美瑞科技（河南）有限公司
成立日期：2021年8月23日
住所：河南省鹤壁市宝山经济技术开发区美瑞大道1号
法定代表人：王仁鸿
注册资本：柒亿伍仟零陆拾捌万零肆佰壹拾捌圆整
经营范围：许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：化工产品生产(不含
许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；基础化学原料制造(不含危险化学品
等许可类化学品的制造)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险
化学品)；第三类非药品类易制毒化学品生产;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口;技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)
与上市公司的关系：美瑞科技为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。股权结
构图：
财务状况：截至2025年12月31日，美瑞科技的资产总额为241814.92万元、负债总额为161
869.12万元（其中银行贷款总额为112669.04万元、流动负债为78520.17万元）、或有事项涉
及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0.00万元、净资产为79945.80万元、2025年
度营业收入为15801.94万元、利润总额为-4606.63万元、净利润为-3772.09万元。最新的信用
等级状况：无外部评级。
是否为失信被执行人：美瑞科技不存在被列为失信被执行人情形。
三、担保协议的主要内容
担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、美瑞科技与
相关金融机构在以上额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件
为准。
四、董事会意见
1、本次公司拟向美瑞科技提供担保额度事项主要是为美瑞科技生产经营所需资金提供支
持。
2、美瑞科技拟主要将上述担保额度用于聚氨酯产业园项目投产后的生产经营，该项目具
有较好的发展前景和商业价值。美瑞科技已就聚氨酯产业园项目的一期项目进行了可行性研究
和财务测算，预计项目盈利状况良好，具备足够的偿债能力。
3、美瑞科技为公司纳入合并财务报表范围内的控股子公司，公司持股比例为70.03%,参股
股东青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛瑞华”）持股比例为19.98%，河南
能源化工集团鹤壁煤化工有限公司（以下简称“鹤壁煤化工”）持股比例为9.99%。青岛瑞华
及鹤壁煤化工未提供同比例担保和反担保。青岛瑞华为员工持股平台，无实际生产经营业务，
经相关银行评估，青岛瑞华无担保能力；鹤壁煤化工为河南省国资委下属企业，截至2025年末
该公司净资产为负数，不具备担保能力，且《省政府国资委关于改进和加强省属企业担保管理
工作意见》豫国资[2017]122号规定，省属企业严禁向非国有企业和个人提供担保，故鹤壁煤
化工无法对美瑞科技提供担保。
公司对美瑞科技的经营管理、财务等方面具有控制权，对其担保的风险处于公司可控范围
，预计美瑞科技投产项目的盈利状况良好，具备足够的偿债能力。本次担保事项将为美瑞科技
生产经营所需资金提供支持，有利于实现公司的战略发展目标，不会对公司生产经营产生不利
影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
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2026-03-31│其他事项
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1、业务种类：以规避和防范汇率风险为目的，美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）及子公司拟开展远期结售汇及外汇期权业务，与具有远期结汇售汇及外汇期权业务经营
资格的金融机构签订远期结售汇、外汇期权合同，交易币种仅限于公司（含子公司，下同）生
产经营所涉及的美元、欧元等相关结算货币；2、业务金额：不超过等值人民币10000万元（含
本数）；
3、已履行及拟履行的审议程序：
4、特别风险提示：在远期结售汇及外汇期权业务开展过程中存在市场风险、操作风险及
法律风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、开展远期结售汇及外汇期权业务的情况
1、开展业务的目的
近年来，公司境外销售规模逐步扩大，业务结算货币以美元、欧元等外币为主。为有效规
避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不利影响，提高公司抵御汇率波动的能力，
公司拟开展远期结售汇及外汇期权业务。
2、业务额度及期限
公司拟开展不超过等值人民币10000万元（含本数）的远期结售汇及外汇期权业务。
上述额度自本次董事会审议通过之日起一年内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动
使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。
3、业务方式
公司此次拟开展的业务为远期结售汇及外汇期权业务，业务方式为公司与具有远期结售汇
及外汇期权业务经营资格的金融机构签订远期结售汇、外汇期权合同，约定未来办理外汇交易
的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照合同约定办理外汇交易。
本次拟开展远期结售汇及外汇期权业务的交易币种仅限于公司生产经营所涉及的美元、欧
元等相关结算货币。
公司董事会授权公司管理层在前述额度内签署相关合同文件，具体事项由财务部负责组织
实施。
4、资金来源
公司将使用自有资金进行远期结售汇及外汇期权业务，不涉及使用募集资金。
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2026-03-31│其他事项
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本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号)的规定。
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月28日召开了第四届董事会第
十一次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘和信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“和信”或“和信会计师事务所”）作为公司2026年度审计机构，本
议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将相关事宜公告如下：一、拟续聘会计师事务所
的基本情况
1、机构信息
（1）基本信息
机构
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