资本运作☆ ◇300855 图南股份 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他1 │ 27500.00│ ---│ ---│ 27848.33│ ---│ 人民币│
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│其他2 │ 600.00│ ---│ ---│ 600.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产1,000吨超纯净 │ 1.83亿│ ---│ 1.19亿│ 65.47│ 2193.82万│ 2022-12-25│
│高性能高温合金材料│ │ │ │ │ │ │
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产3,300件复杂薄 │ 2.58亿│ 1982.43万│ 1.41亿│ 54.60│ 1983.14万│ 2023-07-31│
│壁高温合金结构件建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│企业研发中心建设项│ 2735.97万│ ---│ 1742.46万│ 63.69│ ---│ 2022-12-25│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-19 │
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│关联方 │陈建平 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东、董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月12日、2021年1月28 │
│ │日分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议及2021年第一次临时股东大│
│ │会，审议通过了《关于拟参与投资设立基金暨关联交易的议案》。公司作为有限合伙人与上│
│ │海盛宇股权投资基金管理有限公司、上海锍晟投资中心（有限合伙）、陈建平等共同投资设│
│ │立丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛宇鸿图基金”或“基金”）│
│ │，基金规模为人民币20,000万元（已全部实缴），公司以自有资金认缴出资人民币4,000万 │
│ │元。 │
│ │ 具体内容详见公司分别于2021年1月13日、2021年2月24日、2021年7月23日披露于巨潮 │
│ │资讯网的《关于拟参与投资设立基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-013）、《关于│
│ │参与投资设立基金暨关联交易进展的公告》（公告编号：2021-025）、《关于参与投资设立│
│ │基金暨关联交易进展的公告》（公告编号：2021-073）。 │
│ │ 2、因盛宇鸿图基金已进入退出期，为进一步优化基金结构，结合基金实际运行情况及 │
│ │发展规划，经基金全体合伙人协商一致，决定拟对基金进行减资，基金规模由人民币20,000│
│ │万元减少至人民币11,200万元，全体合伙人依据各自实缴出资比例，进行同比例减资。 │
│ │ 本次减资完成后，公司对盛宇鸿图基金实缴出资额由4,000万元减少至2,240万元，出资│
│ │比例仍为20%。 │
│ │ 3、公司持股5%以上股东、现任董事陈建平，为盛宇鸿图基金的有限合伙人。根据《深 │
│ │圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交│
│ │易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》，陈建平为公司的关联人，盛宇鸿图 │
│ │基金为公司与关联人共同投资企业，本次基金减资事项构成关联交易。 │
│ │ 4、公司于2025年4月18日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司参与投│
│ │资基金减资暨关联交易的议案》，关联董事陈建平回避表决；公司第四届董事会独立董事专│
│ │门会议第一次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议及第四届监事会第五次会议均全票│
│ │审议通过该议案。根据《创业板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事│
│ │会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 │
│ │需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 陈建平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3211811965********，住所为江│
│ │苏省丹阳市皇塘镇****，现为公司持股5%以上股东、董事。经查询，陈建平不是失信被执行│
│ │人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│江苏图南合│图南部件 │ 8950.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│金股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│江苏图南合│图南智造 │ 3363.20万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│金股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│江苏图南合│图南部件 │ 50.00万│人民币 │2024-05-07│2024-10-18│连带责任│是 │否 │
│金股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-19│其他事项
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一、关联交易概述
1、江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月12日、2021年1月28日
分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议及2021年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于拟参与投资设立基金暨关联交易的议案》。公司作为有限合伙人与上海盛宇
股权投资基金管理有限公司、上海锍晟投资中心（有限合伙）、陈建平等共同投资设立丹阳盛
宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛宇鸿图基金”或“基金”），基金规模
为人民币20000万元（已全部实缴），公司以自有资金认缴出资人民币4000万元。
具体内容详见公司分别于2021年1月13日、2021年2月24日、2021年7月23日披露于巨潮资
讯网的《关于拟参与投资设立基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-013）、《关于参与
投资设立基金暨关联交易进展的公告》（公告编号：2021-025）、《关于参与投资设立基金暨
关联交易进展的公告》（公告编号：2021-073）。
2、因盛宇鸿图基金已进入退出期，为进一步优化基金结构，结合基金实际运行情况及发
展规划，经基金全体合伙人协商一致，决定拟对基金进行减资，基金规模由人民币20000万元
减少至人民币11200万元，全体合伙人依据各自实缴出资比例，进行同比例减资。本次减资完
成后，公司对盛宇鸿图基金实缴出资额由4000万元减少至2240万元，出资比例仍为20%。
3、公司持股5%以上股东、现任董事陈建平，为盛宇鸿图基金的有限合伙人。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，陈建平为公司的关联人，盛宇鸿图基金
为公司与关联人共同投资企业，本次基金减资事项构成关联交易。
4、公司于2025年4月18日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司参与投资
基金减资暨关联交易的议案》，关联董事陈建平回避表决；公司第四届董事会独立董事专门会
议第一次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议及第四届监事会第五次会议均全票审议通
过该议案。根据《创业板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会的决策
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
陈建平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3211811965********，住所为江苏
省丹阳市皇塘镇****，现为公司持股5%以上股东、董事。经查询，陈建平不是失信被执行人。
关联交易的定价政策及定价依据
本次基金减资至人民币11200万元，是由全体合伙人依据各自实缴出资比例进行的同比例
减资，减资后各合伙人出资比例不变。本次减资经由全体合伙人协商一致决定，定价公允、合
理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
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2025-04-19│其他事项
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为进一步完善江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人
员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，依据国家相关法律、法规及《公司章程》等
的规定，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2025年度
非独立董事、监事和高级管理人员薪酬方案。具体如下：
一、本方案适用对象
在公司领取薪酬的非独立董事、监事和高级管理人员。
二、本方案适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日。
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2025-04-19│其他事项
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一、审议程序
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会第
五次会议、第四届监事会第五次会议，分别全票审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的
议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
1、董事会意见
经审议，董事会认为：公司2024年年度利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件及公
司利润分配政策的相关规定，符合公司发展阶段和经营情况，充分考虑了对投资者的回报，具
备合法性、合规性及合理性。董事会同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2024年年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，综合考虑了公司经营情况、未来发展资金需求及投资者回报等因素，符
合公司和全体股东的利益。
二、2024年年度利润分配方案的基本情况
（一）本次利润分配方案的基本内容
1、经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司
股东的净利润为267004363.18元，其中母公司实现净利润276889101.40元。根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积27688910.14元后，按照合并报表和母公司报
表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日，公司可供分配利润为914682721.96元。
2、公司2024年年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本395531500股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），预计本次现金分红总额为人民币59329725.00
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施以资本公积金转增股本，不送红股
。
3、公司2024年半年度利润分配方案于2024年10月17日实施完成，已实施现金分红3955315
0.00元（含税）。2024年度，公司现金分红总额预计为98882875.00元（含税），占本年度归
属于上市公司股东净利润的比例为37.03%。2024年公司未制定、实施股份回购方案。
（二）本次利润分配方案的调整原则
若本次利润分配方案公告后至实施前，公司总股本因股权激励行权、股份回购等事项发生
变化的，公司拟以维持每股分配比例不变为原则，相应调整现金分红总额。
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2025-04-19│其他事项
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特别提示：
1、公司董事会、审计委员会对本次拟续聘会计师事务所均无异议。
2、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会审
计委员会第五次会议、第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了
《关于拟续聘公司会计师事务所的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“苏亚金诚”）为公司2025年度审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
（1）审计费用定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面
因素，并依据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标
准确定最终的审计收费。
（2）审计费用及同比变化情况：2025年度财务报告审计费用为50万元人民币，内部控制
审计费用为10万元人民币，均较上期无变化。
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2024-09-13│其他事项
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江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开第四届董事会第
三次会议，会议根据2022年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于变更公司注册资本
并修改〈公司章程〉相应条款的议案》。
公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份已完成归属登记并于2024年9月12
日上市流通，公司总股本由39530.725万股增至39553.15万股。鉴于前述变动，公司变更注册
资本为39553.15万元，并修改《公司章程》相应条款。
近日，公司完成了相关工商变更登记及修订后《公司章程》的备案手续，取得了镇江市市
场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司工商登记信息如下：
1、统一社会信用代码：91321100142415527U
2、名称：江苏图南合金股份有限公司
3、类型：股份有限公司（上市）
4、住所：江苏省丹阳市凤林大道9号
5、法定代表人：万柏方
6、注册资本：39553.15万元整
7、成立日期：1991年05月28日
8、经营范围：高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速工具钢、不锈钢
、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制造、加工、销售，自营和代
理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属
材料的成分分析、力学性能、金相分析、无损探伤等的检测服务、道路普通货物运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金制造；有色
金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；增材制造（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2024-09-11│其他事项
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1、本次归属股票数量：224250股，占目前公司总股本的0.06%；
2、本次归属股票人数：18人；
3、本次归属股票上市流通日：2024年9月12日；
4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月15日召开第
四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票
激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2022年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期归属股份的归属登记工作。
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2024-08-16│其他事项
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江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开第四届董事会第
三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权
，董事会同意公司将1名绩效考核结果不合格的激励对象已获授但尚未归属的3250股限制性股
票予以作废处理，现将具体内容公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监
事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈
记录。2022年7月1日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-029）。
3、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。
4、2022年7月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，
分别审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
董事会同意限制性股票的授予日为2022年7月6日，确定以20.93元/股的授予价格向符合条件的
19名激励对象授予35.00万股第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意
见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就
。
5、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，
分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于
2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发
表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查
意见。
6、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别
审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划第二个归属期的归属名单进
行核实并出具了核查意见。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据公司《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《
实施考核管理办法》”）的规定，鉴于公司本次激励计划1名激励对象2023年度绩效考核结果
为不合格，对应第二个归属期归属系数为0%，其已获授但尚未归属的3250股限制性股票不得归
属，由公司作废处理。
根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属
的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
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2024-08-16│其他事项
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1、本次符合归属条件的激励对象人数：18人；
2、本次拟归属股票数量：22.425万股，占目前公司总股本的0.0567%；
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流通前，公司将发布相关提
示性公告，敬请投资者关注。
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“图南股份”）于2024年8月15日召开
第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股
票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（
以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会的
授权，董事会同意公司按照规定为符合条件的18位激励对象办理22.425万股限制性股票归属事
宜。
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2024-08-16│价格调整
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1、调整事由
2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预
案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，
本年度不实施以资本公积金转增股本，不送红股。2024年5月16日，公司披露了《2023年年度
权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派已于2024年5月23日实施完毕。根据《激励计
划》有关规定，公司应对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。
2、本次激励计划限制性股票授予价格的调整
发生派息时，调整方法如下：
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后
，P仍须大于公司股票票面金额。
调整后的授予价格＝16.02－0.3＝15.72元/股
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2024-08-16│其他事项
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江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开第四届董事会第
三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议
案》，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2024年半年度利润分配预案基本情况
根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），2024年半年度公司实现归属于上市公司股
东的净利润191320238.91元，其中母公司实现净利润190749593.38元；截至2024年6月30日，
公司合并报表累计未分配利润为906240657.83元，母公司累计未分配利润为914339583.23元。
根据《公司章程》的有关规定，公司按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则来
确定具体的利润分配比例，截至2024年6月30日，公司可供分配利润为906240657.83元。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）鼓励上市公司现金分红给予投
资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，现拟定2024年半年度利润分配预案为：公司
拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人
民币1.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
若本预案公告后至实施期间公司总股本因新增股份上市、股权激励授予行权、股份回购等
事项发生变化的，公司拟以维持每股分配比例不变为原则，相应调整现金分红总额。
二、本次利润分配预案的合法、合规、合理性说明
本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，符
合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于
全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、
合规性和合理性。
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