资本运作☆ ◇300856 科思股份 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│苏州川流长桉新材料│ ---│ ---│ 3.28│ ---│ -3.50│ 人民币│
│创业投资合伙企业（│ │ │ │ │ │ │
│有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│马鞍山科思化学有限│ 4.30亿│ 230.71万│ 2.76亿│ 76.80│ ---│ 2022-01-31│
│公司25000t/a高端日│ │ │ │ │ │ │
│用香原料及防晒剂配│ │ │ │ │ │ │
│套项目(一期工程) │ │ │ │ │ │ │
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│马鞍山科思化学有限│ 3.59亿│ 230.71万│ 2.76亿│ 76.80│ ---│ 2022-01-31│
│公司25000t/a高端日│ │ │ │ │ │ │
│用香原料及防晒剂配│ │ │ │ │ │ │
│套项目(一期工程) │ │ │ │ │ │ │
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│马鞍山科思化学有限│ 1106.50万│ 0.00│ 1106.50万│ 100.00│ ---│ 2021-08-31│
│公司25000t/a高端日│ │ │ │ │ │ │
│用香原料及防晒剂配│ │ │ │ │ │ │
│套项目(二期工程) │ │ │ │ │ │ │
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│马鞍山科思化学有限│ ---│ 0.00│ 1106.50万│ 100.00│ ---│ 2021-08-31│
│公司25000t/a高端日│ │ │ │ │ │ │
│用香原料及防晒剂配│ │ │ │ │ │ │
│套项目(二期工程) │ │ │ │ │ │ │
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│马鞍山科思化学有限│ ---│ 0.00│ 1539.58万│ 100.00│ ---│ 2021-05-31│
│公司14200t/a防晒用│ │ │ │ │ │ │
│系列产品项目 │ │ │ │ │ │ │
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│马鞍山科思化学有限│ 1539.58万│ 0.00│ 1539.58万│ 100.00│ ---│ 2021-05-31│
│公司14200t/a防晒用│ │ │ │ │ │ │
│系列产品项目 │ │ │ │ │ │ │
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│马鞍山科思化学有限│ 4408.90万│ 486.78万│ 3395.84万│ 77.02│ ---│ 2022-09-30│
│公司年产2500吨日用│ │ │ │ │ │ │
│化学品原料项目 │ │ │ │ │ │ │
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│马鞍山科思化学有限│ ---│ 486.78万│ 3395.84万│ 77.02│ ---│ 2022-09-30│
│公司年产2500吨日用│ │ │ │ │ │ │
│化学品原料项目 │ │ │ │ │ │ │
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│安徽圣诺贝化学科技│ 6160.00万│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
│有限公司研发中心建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│安徽圣诺贝化学科技│ 3403.93万│ 315.94万│ 2610.77万│ 76.70│ 2614.34万│ 2022-09-30│
│有限公司年产500吨 │ │ │ │ │ │ │
│防晒系列产品扩建项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│安庆科思化学有限公│ 2756.07万│ 1014.11万│ 1682.30万│ 61.04│ ---│ 2023-12-31│
│司科思个人护理品研│ │ │ │ │ │ │
│发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│安徽圣诺贝化学科技│ ---│ 315.94万│ 2610.77万│ 76.70│ 2614.34万│ 2022-09-30│
│有限公司年产500吨 │ │ │ │ │ │ │
│防晒系列产品扩建项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│安庆科思化学有限公│ ---│ 1014.11万│ 1682.30万│ 61.04│ ---│ 2023-12-31│
│司科思个人护理品研│ │ │ │ │ │ │
│发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 9353.11万│ 0.00│ 9353.11万│ 100.00│ ---│ ---│
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│偿还公司及子公司银│ 2.00亿│ 0.00│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
│行贷款 │ │ │ │ │ │ │
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│安庆科思化学有限公│ 5.26亿│ 2.22亿│ 2.22亿│ 42.19│ 0.00│ 2024-12-31│
│司高端个人护理品及│ │ │ │ │ │ │
│合成香料项目（一期│ │ │ │ │ │ │
│） │ │ │ │ │ │ │
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│安庆科思化学有限公│ 1.99亿│ 3731.82万│ 3731.82万│ 18.75│ 0.00│ 2024-06-30│
│司年产2600吨高端个│ │ │ │ │ │ │
│人护理品项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-11-18 │
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│关联方 │南京科思投资发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │1、本次境外投资事项尚需经公司股东大会审议通过，并需要经过相应主管的商务部门、发 │
│ │展和改革委员会及外汇管理部门的批准及备案，同时需经过马来西亚相关部门的审批，且本│
│ │项目属于化工生产类项目，须委托当地有资格的中介机构对项目进行环境影响测评，测评结│
│ │果报马来西亚政府有关部门审核。若上述审批手续无法按照既定计划取得或取得时间较长，│
│ │将影响该项目的顺利实施。 │
│ │ 此外，本项目尚未进入实质性投资阶段，相关投资政策、条件等尚在具体商谈与落实中│
│ │，具有一定的不确定性，项目存在不能如期推进的风险。 │
│ │ 2、公司虽然在防晒剂领域内具备多年经营管理经验，但公司在马来西亚展开建设项目 │
│ │，马来西亚在企业文化、决策程序、财会制度、薪酬制度等方面与国内经营环境存在一定差│
│ │异，随着公司在马来西亚经营规模的扩大，信息传递渠道、沟通方式和管理方法均会发生相│
│ │应的改变，如果无法通过整合找到合适的模式去管理，必然难以适应内外部环境的变化，不│
│ │利于企业生产效率和盈利能力的提高，也可能出现资源闲置、丧失效率的风险。 │
│ │ 一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ 1、为持续推进南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“科思股份”）总体 │
│ │发展战略，加快防晒剂系列产品产能布局，满足下游消费需求，增强公司的核心竞争力和盈│
│ │利能力，公司积极响应国家“一带一路”倡议，拟在马来西亚投资建设“马来西亚年产1万 │
│ │吨防晒系列产品项目”。项目总投资约71108.78万元（含土地购置费），由公司与公司的控│
│ │股股东南京科思投资发展有限公司在马来西亚共同设立的公司实施，其中公司出资约49776.│
│ │15万元，占总投资额的70.00%；南京科思投资发展有限公司出资约21332.63万元，占总投资│
│ │额的30.00%。 │
│ │ 2、本次对外投资涉及公司与公司的控股股东南京科思投资发展有限公司共同投资而构 │
│ │成关联交易。 │
│ │ 3、2023年11月10日，公司第三届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过 │
│ │了《关于在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交│
│ │公司董事会审议。 │
│ │ 2023年11月16日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议分别审│
│ │议通过了《关于在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联交易的议案》，并提请股东大│
│ │会授权公司管理层在股东大会审议通过后，具体落实投资事项（包括但不限于签署相关投资│
│ │合同、设立项目公司、土地购置、投资规划实施等），在授权范围内无需再次履行审议程序│
│ │。关联董事对此议案已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律│
│ │、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需获得股东│
│ │大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因 │
│ │本次关联交易涉及境外投资事项，尚需要经过相应主管的商务部门、发展和改革委员会及外│
│ │汇管理部门的批准及备案，同时需经过马来西亚相关部门的审批。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、公司名称：南京科思投资发展有限公司 │
│ │ 2、注册地址：南京市江宁区秣周东路12号201办公室（未来科技城） │
│ │ 3、企业类型：有限责任公司（自然人独资） │
│ │ 4、法定代表人：周旭明 │
│ │ 5、注册资本：3000万元人民币 │
│ │ 6、成立时间：2011年11月18日 │
│ │ 7、统一社会信用代码：91320115585066581N │
│ │ 8、经营范围：实业投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 │
│ │批准后方可开展经营活动） │
│ │ 9、股权结构：周旭明持股100%。 │
│ │ 10、主要财务数据：截止2022年12月31日，南京科思投资发展有限公司总资产15123.86│
│ │万元、净资产14840.80万元，2022年度净利润为1756.41万元。 │
│ │ 11、关联关系说明：南京科思投资发展有限公司系公司控股股东，为公司关联方。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
南京科思投资发展有限公司 2000.00万 11.81 22.64 2024-01-02
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合计 2000.00万 11.81
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【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-01-02 │质押股数(万股) │2000.00 │
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│质押占所持股(%) │22.64 │质押占总股本(%) │11.81 │
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│股东名称 │南京科思投资发展有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │云南国际信托有限公司 │
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│质押起始日 │2023-12-29 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年12月29日南京科思投资发展有限公司质押了2000.0万股给云南国际信托有限公司│
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】
截止日期:2020-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京科思化│宿迁科思 │ 4500.00万│人民币 │2019-04-02│2020-04-02│连带责任│是 │否 │
│学股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京科思化│宿迁科思 │ 4500.00万│人民币 │2019-04-02│2020-04-02│连带责任│是 │否 │
│学股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司子公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京科思化│宿迁科思 │ 500.00万│人民币 │2020-06-09│2021-06-09│连带责任│是 │否 │
│学股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-22│其他事项
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特别提示：
1、自2024年3月4日至2024年3月22日，南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）
股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（52.0
3元/股）的130%（含130%，即67.64元/股），已触发“科思转债”有条件赎回条款。
2、公司于2024年3月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不提前赎回
“科思转债”的议案》，董事会决定本次不行使“科思转债”的提前赎回权利，不提前赎回“
科思转债”，且在未来六个月内（即2024年3月23日至2024年9月22日），如再次触发“科思转
债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2024年9月22日后首个交易日重
新计算，若“科思转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否
行使“科思转债”的提前赎回权利。
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]680号）同意，公司向不特定对象发行可转债72491
78张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币724917800.00元。扣除不
含税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币716332190.67元。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转债于2023年5月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债
券简称“科思转债”，债券代码“123192”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月19日）满六个月后的第一个
交易日（2023年10月19日）起至可转债到期日（2029年4月12日）止（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）可转债价格调整情况
根据《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行可转债的初始转股价格为53.03元/股。
2023年6月2日，因公司2022年度利润分配实施完成，根据公司可转债转股价格调整的相关
条款，“科思转债”的转股价格由53.03元/股调整为52.03元/股，调整后的转股价格自2023年
6月2日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2023年5月26日披露于巨潮资讯网（www.cni
nfo.com.cn）的《关于可转换公司债券调整转股价格的公告》（公告编号：2023-049）。
截至本公告披露日，“科思转债”转股价格为52.03元/股。
二、“科思转债”有条件赎回条款成就的情况
“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算；
2、当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。”
（二）有条件赎回条款成就的情况
自2024年3月4日至2024年3月22日，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格（52.03元/股）的130%（含130%，即67.64元/股），已
触发“科思转债”有条件赎回条款。
三、“科思转债”本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于2024年3月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“
科思转债”的议案》，考虑到“科思转债”自2023年10月19日起开始转股，转股时间相对较短
，同时结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决
定本次不行使“科思转债”的提前赎回权利，不提前赎回“科思转债”，且在未来6个月内（
即2024年3月23日至2024年9月22日），如再次触发“科思转债”上述有条件赎回条款时，公司
均不行使提前赎回权利。自2024年9月22日后首个交易日重新计算，若“科思转债”再次触发
上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“科思转债”的提前赎回权利
。
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2024-01-02│股权质押
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南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东南京科思投资
发展有限公司（以下简称“科思投资”）的通知，获悉科思投资将其所持有公司的部分股份办
理了质押手续。
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2023-11-18│对外投资
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1、本次境外投资事项尚需经公司股东大会审议通过，并需要经过相应主管的商务部门、
发展和改革委员会及外汇管理部门的批准及备案，同时需经过马来西亚相关部门的审批，且本
项目属于化工生产类项目，须委托当地有资格的中介机构对项目进行环境影响测评，测评结果
报马来西亚政府有关部门审核。若上述审批手续无法按照既定计划取得或取得时间较长，将影
响该项目的顺利实施。
此外，本项目尚未进入实质性投资阶段，相关投资政策、条件等尚在具体商谈与落实中，
具有一定的不确定性，项目存在不能如期推进的风险。
2、公司虽然在防晒剂领域内具备多年经营管理经验，但公司在马来西亚展开建设项目，
马来西亚在企业文化、决策程序、财会制度、薪酬制度等方面与国内经营环境存在一定差异，
随着公司在马来西亚经营规模的扩大，信息传递渠道、沟通方式和管理方法均会发生相应的改
变，如果无法通过整合找到合适的模式去管理，必然难以适应内外部环境的变化，不利于企业
生产效率和盈利能力的提高，也可能出现资源闲置、丧失效率的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
1、为持续推进南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“科思股份”）总体发
展战略，加快防晒剂系列产品产能布局，满足下游消费需求，增强公司的核心竞争力和盈利能
力，公司积极响应国家“一带一路”倡议，拟在马来西亚投资建设“马来西亚年产1万吨防晒
系列产品项目”。项目总投资约71108.78万元（含土地购置费），由公司与公司的控股股东南
京科思投资发展有限公司在马来西亚共同设立的公司实施，其中公司出资约49776.15万元，占
总投资额的70.00%；南京科思投资发展有限公司出资约21332.63万元，占总投资额的30.00%。
2、本次对外投资涉及公司与公司的控股股东南京科思投资发展有限公司共同投资而构成
关联交易。
3、2023年11月10日，公司第三届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了
《关于在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司
董事会审议。
2023年11月16日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议
通过了《关于在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联交易的议案》，并提请股东大会授
权公司管理层在股东大会审议通过后，具体落实投资事项（包括但不限于签署相关投资合同、
设立项目公司、土地购置、投资规划实施等），在授权范围内无需再次履行审议程序。关联董
事对此议案已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本
次关联交易涉及境外投资事项，尚需要经过相应主管的商务部门、发展和改革委员会及外汇管
理部门的批准及备案，同时需经过马来西亚相关部门的审批。
二、关联方基本情况
1、公司名称：南京科思投资发展有限公司
2、注册地址：南京市江宁区秣周东路12号201办公室（未来科技城）
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、法定代表人：周旭明
5、注册资本：3000万元人民币
6、成立时间：2011年11月18日
7、统一社会信用代码：91320115585066581N
8、经营范围：实业投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
9、股权结构：周旭明持股100%。
10、主要财务数据：截止2022年12月31日，南京科思投资发展有限公司总资产15123.86万
元、净资产14840.80万元，2022年度净利润为1756.41万元。
11、关联关系说明：南京科思投资发展有限公司系公司控股股东，为公司关联方。
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2023-09-25│其他事项
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南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第三届董事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为进一步优化生产经营管理体系
，提升专业化管理水平和运营效率，结合公司战略布局及业务发展需要，公司拟对组织架构进
行调整，新设制造中心，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化
等相关事宜。
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2023-06-20│重要合同
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1、本次签订的《投资建设协议》（以下简称“协议”、“本协议”）所涉及的项目建设
用地需按照国家有关法律、法规的规定，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，国有建设用地
使用权能否竞得、最终成交面积、成交价格及取得时间存在不确定性；若公司未能在本协议签
订之日起2年内取得项目地块土地使用权，本协议自动终止。
2、本协议中的项目投资规模为预估数，存在不确定性，不构成对公司股东的业绩承诺。
3、本协议所涉及项目的实施，尚需向当地有关主管部门办理项目备案、环评批复、建设
工程规划许可和建筑工程施工许可等前置审批手续，项目实施条件和进度可能受国家或地方有
关政策、规划调整等因素的影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、本次投资项目建设资金能否按期到位存在不确定性，项目建设过程中的融资渠道、信
贷政策、融资成本等的变化将使公司承担一定的财务风险。
5、公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《
公司章程》的规定，及时履行相应信息披露义务。
一、对外投资概述
为持续推进南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）总体发展战略，进一步完善
创新体系和产业孵化体系建设，公司与南京江宁经济技术开发区管理委员会于2023年6月19日
签订了《投资建设协议》，计划投资建设“高端个人护理品产业基地二期项目”（以下简称“
项目”），主要建设个人护理品生产中心
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