资本运作☆ ◇300861 美畅股份 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│陕西美畅钨材料科技│ 10000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│陕西美畅新科技产业│ 5000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│发展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│深圳纳弘熠岦光学科│ ---│ ---│ 5.83│ ---│ ---│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│美畅产业园建设项目│ 4.62亿│ 835.11万│ 2.14亿│ 46.24│ ---│ 2024-12-31│
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│研发中心建设项目 │ 1.64亿│ 1557.58万│ 6488.69万│ 39.57│ ---│ 2024-12-31│
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│高效金刚石线建设项│ 7.10亿│ 2.25万│ 4.29亿│ 60.40│ 7055.19万│ 2024-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金项目 │ 3.12亿│ 0.00│ 3.28亿│ 100.00│ ---│ 2022-09-28│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-21 │交易金额(元)│728.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │陕西美畅金刚石材料科技有限公司28│标的类型 │股权 │
│ │%的股权 │ │ │
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│买方 │杨凌美畅新材料股份有限公司 │
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│卖方 │柳成渊、姜逸昕、孙铭辰 │
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│交易概述 │杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持有陕西美畅金刚石材│
│ │料科技有限公司（以下简称“美畅金刚石”）72%的股权，为了更好地推进公司战略发展目 │
│ │标，进一步整合技术、市场、生产等方面的资源，公司于2024年11月21日召开第三届董事会│
│ │第七次会议，审议通过了《关于收购陕西美畅金刚石材料科技有限公司28%股权的议案》， │
│ │同意以728万元自筹资金收购柳成渊、姜逸昕和孙铭辰合计持有美畅金刚石28%的股权。本次│
│ │股权收购完成后，公司将持有美畅金刚石100%的股权。 │
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│公告日期 │2024-11-21 │交易金额(元)│4000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │HT02-7-3-2号宗地94.493亩国有建设│标的类型 │土地使用权 │
│ │用地使用权 │ │ │
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│买方 │西安国家民用航天产业基地土地储备中心 │
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│卖方 │美畅科技有限公司 │
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│交易概述 │杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”）全资子公司美畅科技有限公司自成│
│ │立以来，与西安市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》获得宗地HT02-7│
│ │-3-1、HT02-7-3-2、HT02-7-3-4，用于建设募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”“研│
│ │发中心建设项目”。其中宗地HT02-7-3-2占地面积62,995.46平方米（94.493亩），因该宗 │
│ │地涉及文物保护范围尚未施工建设，经与西安市自然资源局和规划局航天分局协商，同意由│
│ │西安国家民用航天产业基地土地储备中心收回美畅科技受让使用的HT02-7-3-2号宗地94.493│
│ │亩国有建设用地使用权并签署《国有土地使用权收回补偿协议》，预计收回价款为人民币四│
│ │千万元。此价格与原始取得的土地款相同，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利│
│ │益的情形。土地收回所得款项，将用于公司募投项目建设。 │
│ │ 收回土地的位置、用途、面积双方协商同意由甲方收回乙方受让使用的HT02-7-3-2号宗│
│ │地94.493亩国有建设用地使用权，该宗地位于天和一路以东、长征二路以北、天和二路以西│
│ │，具体位置、面积以实测结果为准。 │
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【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-25 │
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│关联方 │吴英 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月21日召开第三届董事会独立董 │
│ │事专门委员会、于2024年4月24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《实际控制人 │
│ │及其配偶为公司向金融机构申请2024年度综合授信提供担保暨关联交易的议案》，现将有关│
│ │事项公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司及子公司2024年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币30亿元人民币的综合授│
│ │信额度，授信期限为自2023年度东大会召开日至2024年度股东大会召开日止，最终以相关金│
│ │融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授权期│
│ │限内，授信额度可循环使用。 │
│ │ 公司实际控制人、董事长吴英先生及其配偶同意为公司向金融机构申请综合授信提供担│
│ │保，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，本次交易构成关│
│ │联交易。 │
│ │ 本次关联交易经公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过后提交第三届董事会第三│
│ │次会议审议，与该关联交易有利害关系的关联董事吴英在董事会审议此议案时回避表决。根│
│ │据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项│
│ │尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需│
│ │经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 截至本公告披露日，吴英先生持有公司股份238071953股,占公司股本总额的49.60%。吴│
│ │英先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定│
│ │，吴英先生的配偶属于本公司关联自然人。 │
│ │ 三、关联交易的主要内容和定价原则 │
│ │ 为支持公司发展，吴英先生及其配偶拟为本次综合授信事宜提供连带责任担保。具体担│
│ │保金额与期限等以公司根据资金使用计划与债权人签订的最终协议为准，公司免于支付担保│
│ │费用。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│杨凌美畅新│杨凌美畅新│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│材料股份有│ │ │ │ │担保、质│ │ │
│限公司子公│限公司、杨│ │ │ │ │押 │ │ │
│司 │凌美畅科技│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司、│ │ │ │ │ │ │ │
│ │陕西京兆美│ │ │ │ │ │ │ │
│ │畅新材料有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司、美│ │ │ │ │ │ │ │
│ │畅科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司、陕西│ │ │ │ │ │ │ │
│ │美畅金刚石│ │ │ │ │ │ │ │
│ │材料科技有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司、陕│ │ │ │ │ │ │ │
│ │西美畅钨材│ │ │ │ │ │ │ │
│ │料科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-21│购销商品或劳务
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一、交易概述：
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”）全资子公司美畅科技有限公司自
成立以来，与西安市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》获得宗地HT02-7
-3-1、HT02-7-3-2、HT02-7-3-4，用于建设募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”“研发
中心建设项目”。其中宗地HT02-7-3-2占地面积62995.46平方米（94.493亩），因该宗地涉及
文物保护范围尚未施工建设，经与西安市自然资源局和规划局航天分局协商，同意由西安国家
民用航天产业基地土地储备中心收回美畅科技受让使用的HT02-7-3-2号宗地94.493亩国有建设
用地使用权并签署《国有土地使用权收回补偿协议》，预计收回价款为人民币四千万元。此价
格与原始取得的土地款相同，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。土地
收回所得款项，将用于公司募投项目建设。公司已于2024年11月21日召开第三届董事会第七次
会议，审议通过了《关于土地储备部门有偿收回国有土地使用权的议案》，同时董事会授权公
司及子公司管理层处理涉及本次交易的一切事务，包括但不限于签署相关协议及办理资产变更
的相关手续。本议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次事项交易对方为西安国家民用航天产业基地土地储备中心，具备本次交易的履约能力
，与公司及子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为位于天和一路以东、长征二路以北、天和二路以西的HT02-7-3-2号宗地国
有建设用地使用权，不动产权证书号为陕（2024）西安市不动产权第0058778号，面积62995.4
6平方米，土地权利性质为出让，土地用途为工业用地。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍其权属转移的其他情况。本次土地收储不涉及
债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。
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2024-11-21│收购兼并
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一、交易概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持有陕西美畅金刚石
材料科技有限公司（以下简称“美畅金刚石”）72%的股权，为了更好地推进公司战略发展目
标，进一步整合技术、市场、生产等方面的资源，公司于2024年11月21日召开第三届董事会第
七次会议，审议通过了《关于收购陕西美畅金刚石材料科技有限公司28%股权的议案》，同意
以728万元自筹资金收购柳成渊、姜逸昕和孙铭辰合计持有美畅金刚石28%的股权。本次股权收
购完成后，公司将持有美畅金刚石100%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与
关联交易》规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东
大会审议。
二、交易对方的基本情况
现任美畅金刚石总经理，截至2024年11月20日，持有公司股份1154500股，占比0.24%。非
公司关联自然人。
经查询，柳成渊先生不是失信被执行人。
经查询，姜逸昕女士不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务
、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系，亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，孙铭辰先生不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务
、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系，亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：陕西美畅金刚石材料科技有限公司
2、法定代表人：吴英（已离任，公司将尽快按照相关规定委派新的法定代表人）
3、注册资本：2000万元人民币
4、统一社会信用代码：91610403MA7FQC5U5D
5、企业类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2021-12-29
7、注册地址：陕西省杨凌示范区有邰路9号副1号自贸办二层227室864号
8、经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料制造；
金属材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；机械设备研发；机械设备销售；
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；国内贸易代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、截至本公告披露日的出资及股权结构如下：
10、最近一年又一期主要财务数据：
11、截至本公告披露日，美畅金刚石产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押或其他
第三人权利，不存在其他诉讼或仲裁事项；柳成渊、姜逸昕、孙铭辰持有的美畅金刚石股权亦
不存在查封、冻结等司法措施的情形。
12、本次股权收购后的出资及股权结构
13、股权收购的资金来源：公司就本次股权收购的资金来源均为自筹资金。
14、股东权利的限制情形：美畅金刚石的公司章程及其他文件中，均不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
15、交易标的是否为失信被执行人：否
16、柳成渊、姜逸昕和孙铭辰均放弃优先受让权。公司本次购买美畅金刚石28%的股权，
收购完成后，美畅金刚石将成为公司的全资子公司
（一）交易主体
甲方1：柳成渊
甲方2：姜逸昕
甲方3：孙铭辰
乙方：杨凌美畅新材料股份有限公司
（二）股权转让
1、甲方同意将标的股权转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买标的股权，包括该股权项下所有的附带权益
及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主
张。
3、本协议生效后，甲乙双方应当尽快进行工商变更登记手续。
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2024-11-21│其他事项
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一、情况概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）于2024年11月21日召
开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销全资子公司陕西美畅新科技产业发展有限
公司法人主体资格的议案》，同意注销全资子公司陕西美畅新科技产业发展有限公司（以下简
称“美畅新科技”）法人主体资格，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。原美畅
新科技债权、债务、资产、人员、业务及其他一切权利和义务按照法律规定或当事方协商处理
。本次注销事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟注销公司的基本情况
公司名称：陕西美畅新科技产业发展有限公司
统一社会信用代码：91611104MAB3L6N90N
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2023年12月29日
注册资本：5000万元
注册地址：陕西省西咸新区沣西新城沣柳路1816号文创小镇6号楼13层A035区
法定代表人：吴英（已离任，公司将尽快按照相关规定委派新的法定代表人）经营范围：
一般项目：金属制品研发；金属工具制造；金属丝绳及其制品制造；金属材料制造；通用设备
制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）
；机械设备研发；新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；新材料技术研发；石墨及碳素制
品制造；石墨及碳素制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：公司持有100%股权
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2024-11-21│其他事项
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杨凌美畅新材料股份有限公（以下简称美畅股份、公司）于2024年11月21日召开第三届董
事会第七次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于调整公司第三届
董事会各专门委员会成员的议案》，现将相关情况公告如下：
一、选举第三届董事会董事长的情况
公司于2024年11月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举第三届董事
会董事长的议案》。全体董事一致同意，选举柳海鹰为公司董事长，并担任公司的法定代表人
，任职期限自第三届董事会第七次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
二、调整董事会专门委员会委员的情况
公司于2024年11月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第三届
董事会各专门委员会成员的议案》。鉴于公司董事会成员发生变动的实际情况，为保证专门委
员会正常有序开展工作，董事会经审议，同意由柳海鹰先生接任离任董事吴英先生于董事会各
专门委员会中的空缺，战略委员会各委员同意选举柳海鹰先生为战略委员会召集人，选举郭向
华先生为战略委员会委员。本次调整后，公司董事会专门委员会构成情况如下：
审计委员会：李彬（召集人）、杨建君、柳海鹰
提名委员会：杨建君（召集人）、林峰、柳海鹰
薪酬与考核委员会：林峰（召集人）、李彬、柳海鹰
战略委员会：柳海鹰（召集人）、林峰、郭向华
郭向华先生的委员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
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2024-10-25│其他事项
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一、利润分配基本情况
根据公司《2024年第三季度报告》（未经审计），截至2024年9月30日，公司2024年前三
季度合并报表未分配利润为4111683550.59元，2024年前三季度母公司未分配利润为429665450
.37元。根据利润分配应以公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2024
年前三季度可供股东分配的利润为429665450.37元。
本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，经综合考虑投资者的合理回报和公司的
长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，提出2024年三季度利润分配预案如下：
以实施2024年三季度利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中已回购
股份的股数为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含
税）。
实施上述分配后，母公司剩余可供分配利润结转到以后年度，本次利润分配不送股，不进
行资本公积转增股本。
分配方案公告后至实施时股权登记日，如公司总股本发生变动的，将按照“现金分红比例
固定不变”的原则对分配总额进行调整。
根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享
有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。截至目前，公司尚未开始回购股份。
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2024-10-10│吸收合并
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一、吸收合并方案概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称美畅股份或公司）于2024年10月8日召开第三届
董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司杨
凌美畅科技有限公司并注销其法人主体资格的议案》，同意公司吸收合并全资子公司杨凌美畅
科技有限公司（以下简称“杨凌科技”）吸收合并后，杨凌科技的法人主体资格将被注销，杨
凌科技的债权、债务、资产、人员、业务等由公司承继。授权公司管理层具体办理吸收合并及
美畅科技法人主体资格注销的具体事宜。本事项无需提交公司股东大会审议。
二、被吸收合并方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杨凌美畅科技有限公司
统一社会信用代码：91610403MA6THJCM5A
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2017年8月18日
注册资本：10000万元
注册地址：陕西省杨凌示范区有邰路9号副1号自贸区综合服务大厅二层227室188号
法定代表人：吴英
经营范围：金刚石工具及制品的研发、生产、销售；自营货物及技术的进出口业务；普通
货物运输；物流配送；太阳能光伏设备的生产、销售；太阳能光伏发电；建筑材料工具研发、
生产、销售；清洁能源工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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2024-10-10│股权回购
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1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；2、拟回购股份的用途：
用于员工持股计划或股权激励；
3、拟回购股份价格区间：回购价格不超过26.50元/股；
4、拟回购股份的资金总额及资金来源：不低于3000万元（含）且不超过6000万元（含）
的公司自有资金；
5、拟回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；6、回购股份
的数量占公司总股本的比例：按回购金额上限6000万元和回购价格上限26.50元/股测算，预计
回购股数量约为2264150股，约占公司总股本的0.47%；按回购金额下限3000万元和回购价格上
限26.50元/股测算，预计回购股数量约为1132075股，约占公司总股本的0.24%。具体回购金额
及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准；
7、相关股东的减持计划
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人
员不存在正在实施进行的增减持计划，在回购期间减持股份的，将严格按照中国证监会、证券
交易所关于股份减持的相关规定和要求减持并及时履行信息披露义务。
8、相关风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法
实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回
购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；（3）如遇监管部门颁布新的回购实施
细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股
东大会审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销
的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推进本次回购方案的
顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项进
展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公
司于2024年10月8日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的议案》，具体情况如下：一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为进一步健全公司长效激励
机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，综合考虑公司财务状况、经营
状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金回购公司部分社
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