资本运作☆ ◇300861 美畅股份 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│陕西美畅钨材料科技│ 10000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│陕西美畅新科技产业│ 5000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│发展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│深圳纳弘熠岦光学科│ ---│ ---│ 5.83│ ---│ ---│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│美畅产业园建设项目│ 4.62亿│ 835.11万│ 2.14亿│ 46.24│ ---│ 2024-12-31│
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│研发中心建设项目 │ 1.64亿│ 1557.58万│ 6488.69万│ 39.57│ ---│ 2024-12-31│
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│高效金刚石线建设项│ 7.10亿│ 2.25万│ 4.29亿│ 60.40│ 7055.19万│ 2024-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 3.12亿│ 0.00│ 3.28亿│ 100.00│ ---│ 2022-09-28│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-21 │交易金额(元)│728.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │陕西美畅金刚石材料科技有限公司28│标的类型 │股权 │
│ │%的股权 │ │ │
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│买方 │杨凌美畅新材料股份有限公司 │
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│卖方 │柳成渊、姜逸昕、孙铭辰 │
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│交易概述 │杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持有陕西美畅金刚石材│
│ │料科技有限公司（以下简称“美畅金刚石”）72%的股权，为了更好地推进公司战略发展目 │
│ │标，进一步整合技术、市场、生产等方面的资源，公司于2024年11月21日召开第三届董事会│
│ │第七次会议，审议通过了《关于收购陕西美畅金刚石材料科技有限公司28%股权的议案》， │
│ │同意以728万元自筹资金收购柳成渊、姜逸昕和孙铭辰合计持有美畅金刚石28%的股权。本次│
│ │股权收购完成后，公司将持有美畅金刚石100%的股权。 │
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│公告日期 │2024-11-21 │交易金额(元)│4000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │HT02-7-3-2号宗地94.493亩国有建设│标的类型 │土地使用权 │
│ │用地使用权 │ │ │
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│买方 │西安国家民用航天产业基地土地储备中心 │
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│卖方 │美畅科技有限公司 │
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│交易概述 │杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”）全资子公司美畅科技有限公司自成│
│ │立以来，与西安市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》获得宗地HT02-7│
│ │-3-1、HT02-7-3-2、HT02-7-3-4，用于建设募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”“研│
│ │发中心建设项目”。其中宗地HT02-7-3-2占地面积62,995.46平方米（94.493亩），因该宗 │
│ │地涉及文物保护范围尚未施工建设，经与西安市自然资源局和规划局航天分局协商，同意由│
│ │西安国家民用航天产业基地土地储备中心收回美畅科技受让使用的HT02-7-3-2号宗地94.493│
│ │亩国有建设用地使用权并签署《国有土地使用权收回补偿协议》，预计收回价款为人民币四│
│ │千万元。此价格与原始取得的土地款相同，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利│
│ │益的情形。土地收回所得款项，将用于公司募投项目建设。 │
│ │ 收回土地的位置、用途、面积双方协商同意由甲方收回乙方受让使用的HT02-7-3-2号宗│
│ │地94.493亩国有建设用地使用权，该宗地位于天和一路以东、长征二路以北、天和二路以西│
│ │，具体位置、面积以实测结果为准。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-25 │
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│关联方 │吴英 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月21日召开第三届董事会独立董 │
│ │事专门委员会、于2024年4月24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《实际控制人 │
│ │及其配偶为公司向金融机构申请2024年度综合授信提供担保暨关联交易的议案》，现将有关│
│ │事项公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司及子公司2024年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币30亿元人民币的综合授│
│ │信额度，授信期限为自2023年度东大会召开日至2024年度股东大会召开日止，最终以相关金│
│ │融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授权期│
│ │限内，授信额度可循环使用。 │
│ │ 公司实际控制人、董事长吴英先生及其配偶同意为公司向金融机构申请综合授信提供担│
│ │保，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，本次交易构成关│
│ │联交易。 │
│ │ 本次关联交易经公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过后提交第三届董事会第三│
│ │次会议审议，与该关联交易有利害关系的关联董事吴英在董事会审议此议案时回避表决。根│
│ │据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项│
│ │尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需│
│ │经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 截至本公告披露日，吴英先生持有公司股份238071953股,占公司股本总额的49.60%。吴│
│ │英先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定│
│ │，吴英先生的配偶属于本公司关联自然人。 │
│ │ 三、关联交易的主要内容和定价原则 │
│ │ 为支持公司发展，吴英先生及其配偶拟为本次综合授信事宜提供连带责任担保。具体担│
│ │保金额与期限等以公司根据资金使用计划与债权人签订的最终协议为准，公司免于支付担保│
│ │费用。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│杨凌美畅新│杨凌美畅新│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│材料股份有│材料股份有│ │ │ │ │担保、质│ │ │
│限公司子公│限公司、杨│ │ │ │ │押 │ │ │
│司 │凌美畅科技│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司、│ │ │ │ │ │ │ │
│ │陕西京兆美│ │ │ │ │ │ │ │
│ │畅新材料有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司、美│ │ │ │ │ │ │ │
│ │畅科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司、陕西│ │ │ │ │ │ │ │
│ │美畅金刚石│ │ │ │ │ │ │ │
│ │材料科技有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司、陕│ │ │ │ │ │ │ │
│ │西美畅钨材│ │ │ │ │ │ │ │
│ │料科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-01-06│其他事项
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月6日召开2025年第一次临
时股东大会，审议通过《关于补选非独立董事的议案》，同意选举赵新卯先生为公司第三届董
事会非独立董事，同时担任公司第三届董事会审计委员会委员，任期自本次股东大会审议通过
之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
赵新卯先生任职生效后，公司第三届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
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2024-12-20│股权回购
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日召开第三届董事会
第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份（以下简称“本次回购”
），用于员工持股计划或股权激励。
拟回购股份的资金总额不低于3000万元（含）且不超过6000万元（含），回购股份价格不
超过人民币26.50元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为
准。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事
项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份
价格上限及数量。回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体
内容详见公司披露的《关于回购公司股份方案的公告》（编号：2024-068）和《回购报告书》
（编号：2024-084）。
因回购实施期间公司实施2024年半年度利润分配、2024年三季度利润分配，根据相关规则
对回购股份价格上限进行相应调整如下：
自2024年半年度利润分配除权除息之日（即2024年10月18日）起，回购股份价格上限由人
民币26.50元/股（含本数）调整为人民币26.40元/股（含本数）。具体回购股份的数量以回购
结束时实际回购的股份数量为准。
自2024年三季度利润分配除权除息之日（即2024年11月22日）起，回购股份价格上限由人
民币26.40元/股（含本数）调整为人民币26.35元/股（含本数）。具体回购股份的数量以回购
结束时实际回购的股份数量为准。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
股份》等有关规定，公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。现将具体情况
公告如下：
一、首次回购公司股份的具体情况
2024年12月19日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回购公司股份
20000股，占公司总股本的0.0042%，最高成交价为21.54元/股，最低成交价为21.47元/股，成
交总金额为人民币430139.00元（不含佣金等交易费用）。本次回购符合法律法规的相关规定
和公司回购股份方案的要求。
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2024-12-19│其他事项
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鉴于杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）原董事长吴英先生已向公司董事会辞
去第三届董事会非独立董事职务并生效，目前公司第三届董事会成员人数为6名，人数低于公
司章程规定的7名。具体内容详见公司于2024年11月18日在巨潮资讯网发布的《关于公司董事
长辞职的公告》（公告编号：2024-089）。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定。经公司控股股东吴英先生提名推荐，并经董事
会提名委员会资格审查，公司董事会于2024年12月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通
过《关于补选非独立董事的议案》，同意补选赵新卯先生（简历附后）为公司第三届董事会非
独立董事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期
届满之日止。同时，董事会同意在股东大会选举赵新卯先生为公司非独立董事之日起，调整第
三届董事会审计委员会成员为：李彬先生（主任委员）、杨建君先生、赵新卯先生。
本次补选董事工作完成后，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
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2024-12-10│其他事项
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本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定
一、续聘会计师事务所的情况说明
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美畅股份”）于2024年12月9日召
开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计
机构的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为
公司2024年度审计机构。
信永中和具有证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护
能力，在过去为公司提供审计服务工作期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，
公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守。为保证审计工作的质量，保持审计
工作的连续性和稳定性，公司拟续聘信永中和为公司2024年度审计机构，聘期一年。该议案尚
需公司2024年第六次临时股东大会审议。
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2024-11-29│其他事项
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一、基本情况
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月21日召开第三届董事会第七
次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》。全体董事一致同意，选举柳海
鹰为公司董事长，并担任公司的法定代表人，任职期限自第三届董事会第七次会议审议通过之
日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）披露的《关于选举第三届董事会董事长并调整董事会各专门委员会委员的公告》（公告编号
：2024-091）。
二、工商变更情况
近日，公司完成了法定代表人变更的工商变更登记手续，并取得杨凌示范区市场监督管理
局换发的《营业执照》。具体信息如下:
1、名称：杨凌美畅新材料股份有限公司
2、统一社会信用代码：91610403338742407M
3、注册资本：肆亿捌仟零壹万贰仟元人民币
4、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
5、成立日期：2015年7月7日
6、法定代表人：柳海鹰
7、住所：陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园
8、经营范围：一般项目：金刚石工具及相关产业链中的材料和制品的研发、生产、销售
；货物及技术的进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
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2024-11-21│购销商品或劳务
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一、交易概述：
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”）全资子公司美畅科技有限公司自
成立以来，与西安市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》获得宗地HT02-7
-3-1、HT02-7-3-2、HT02-7-3-4，用于建设募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”“研发
中心建设项目”。其中宗地HT02-7-3-2占地面积62995.46平方米（94.493亩），因该宗地涉及
文物保护范围尚未施工建设，经与西安市自然资源局和规划局航天分局协商，同意由西安国家
民用航天产业基地土地储备中心收回美畅科技受让使用的HT02-7-3-2号宗地94.493亩国有建设
用地使用权并签署《国有土地使用权收回补偿协议》，预计收回价款为人民币四千万元。此价
格与原始取得的土地款相同，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。土地
收回所得款项，将用于公司募投项目建设。公司已于2024年11月21日召开第三届董事会第七次
会议，审议通过了《关于土地储备部门有偿收回国有土地使用权的议案》，同时董事会授权公
司及子公司管理层处理涉及本次交易的一切事务，包括但不限于签署相关协议及办理资产变更
的相关手续。本议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次事项交易对方为西安国家民用航天产业基地土地储备中心，具备本次交易的履约能力
，与公司及子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为位于天和一路以东、长征二路以北、天和二路以西的HT02-7-3-2号宗地国
有建设用地使用权，不动产权证书号为陕（2024）西安市不动产权第0058778号，面积62995.4
6平方米，土地权利性质为出让，土地用途为工业用地。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍其权属转移的其他情况。本次土地收储不涉及
债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。
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2024-11-21│收购兼并
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一、交易概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持有陕西美畅金刚石
材料科技有限公司（以下简称“美畅金刚石”）72%的股权，为了更好地推进公司战略发展目
标，进一步整合技术、市场、生产等方面的资源，公司于2024年11月21日召开第三届董事会第
七次会议，审议通过了《关于收购陕西美畅金刚石材料科技有限公司28%股权的议案》，同意
以728万元自筹资金收购柳成渊、姜逸昕和孙铭辰合计持有美畅金刚石28%的股权。本次股权收
购完成后，公司将持有美畅金刚石100%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与
关联交易》规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东
大会审议。
二、交易对方的基本情况
现任美畅金刚石总经理，截至2024年11月20日，持有公司股份1154500股，占比0.24%。非
公司关联自然人。
经查询，柳成渊先生不是失信被执行人。
经查询，姜逸昕女士不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务
、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系，亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，孙铭辰先生不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务
、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系，亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：陕西美畅金刚石材料科技有限公司
2、法定代表人：吴英（已离任，公司将尽快按照相关规定委派新的法定代表人）
3、注册资本：2000万元人民币
4、统一社会信用代码：91610403MA7FQC5U5D
5、企业类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2021-12-29
7、注册地址：陕西省杨凌示范区有邰路9号副1号自贸办二层227室864号
8、经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料制造；
金属材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；机械设备研发；机械设备销售；
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；国内贸易代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、截至本公告披露日的出资及股权结构如下：
10、最近一年又一期主要财务数据：
11、截至本公告披露日，美畅金刚石产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押或其他
第三人权利，不存在其他诉讼或仲裁事项；柳成渊、姜逸昕、孙铭辰持有的美畅金刚石股权亦
不存在查封、冻结等司法措施的情形。
12、本次股权收购后的出资及股权结构
13、股权收购的资金来源：公司就本次股权收购的资金来源均为自筹资金。
14、股东权利的限制情形：美畅金刚石的公司章程及其他文件中，均不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
15、交易标的是否为失信被执行人：否
16、柳成渊、姜逸昕和孙铭辰均放弃优先受让权。公司本次购买美畅金刚石28%的股权，
收购完成后，美畅金刚石将成为公司的全资子公司
（一）交易主体
甲方1：柳成渊
甲方2：姜逸昕
甲方3：孙铭辰
乙方：杨凌美畅新材料股份有限公司
（二）股权转让
1、甲方同意将标的股权转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买标的股权，包括该股权项下所有的附带权益
及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主
张。
3、本协议生效后，甲乙双方应当尽快进行工商变更登记手续。
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2024-11-21│其他事项
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一、情况概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）于2024年11月21日召
开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销全资子公司陕西美畅新科技产业发展有限
公司法人主体资格的议案》，同意注销全资子公司陕西美畅新科技产业发展有限公司（以下简
称“美畅新科技”）法人主体资格，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。原美畅
新科技债权、债务、资产、人员、业务及其他一切权利和义务按照法律规定或当事方协商处理
。本次注销事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟注销公司的基本情况
公司名称：陕西美畅新科技产业发展有限公司
统一社会信用代码：91611104MAB3L6N90N
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2023年12月29日
注册资本：5000万元
注册地址：陕西省西咸新区沣西新城沣柳路1816号文创小镇6号楼13层A035区
法定代表人：吴英（已离任，公司将尽快按照相关规定委派新的法定代表人）经营范围：
一般项目：金属制品研发；金属工具制造；金属丝绳及其制品制造；金属材料制造；通用设备
制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）
；机械设备研发；新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；新材料技术研发；石墨及碳素制
品制造；石墨及碳素制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：公司持有100%股权
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2024-11-21│其他事项
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杨凌美畅新材料股份有限公（以下简称美畅股份、公司）于2024年11月21日召开第三届董
事会第七次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于调整公司第三届
董事会各专门委员会成员的议案》，现将相关情况公告如下：
一、选举第三届董事会董事长的情况
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