资本运作☆ ◇300880 迦南智能 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│浙江迦辰新能源发展│ 6000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产350万台智能电 │ 2.20亿│ 777.23万│ 2.30亿│ 104.33│ 8104.89万│ 2022-06-01│
│能表及信息采集终端│ │ │ │ │ │ │
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│尚未指定用途 │ 349.35万│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 510.00万│ ---│ 510.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 3098.01万│ 980.80万│ 2936.48万│ 94.79│ ---│ 2022-12-01│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 2000.00万│ ---│ 2000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-31 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │浙江迦辰新能源发展有限公司的32% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │慈溪市耀创电子科技有限公司 │
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│卖方 │宁波迦南智能电气股份有限公司 │
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│交易概述 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、交易的基本情况 │
│ │ 宁波迦南智能电气股份有限公司(以下简称“公司”或“迦南智能”)拟向控股股东慈│
│ │溪市耀创电子科技有限公司(以下简称“耀创电子”)转让公司所持有的全资子公司浙江迦│
│ │辰新能源发展有限公司(以下简称“迦辰新能源”)的32%股权(对应认缴注册资本1920万 │
│ │元,尚未实缴),转让价格为人民币0元,相应的实缴出资义务依法由耀创电子承担。交易 │
│ │完成后,公司持有迦辰新能源68%的股权,迦辰新能源仍为公司的控股子公司,仍在公司的 │
│ │合并报表范围内。 │
│ │ 2024年1月31日,迦辰新能源完成了上述事项的工商变更登记手续,取得了慈溪市市场 │
│ │监督管理局换发的《营业执照》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-30 │
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│关联方 │慈溪市耀创电子科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、交易的基本情况 │
│ │ 宁波迦南智能电气股份有限公司(以下简称“公司”或“迦南智能”)拟向控股股东慈│
│ │溪市耀创电子科技有限公司(以下简称“耀创电子”)转让公司所持有的全资子公司浙江迦│
│ │辰新能源发展有限公司(以下简称“迦辰新能源”)的32%股权(对应认缴注册资本1,920万│
│ │元,尚未实缴),转让价格为人民币0元,相应的实缴出资义务依法由耀创电子承担。交易 │
│ │完成后,公司持有迦辰新能源68%的股权,迦辰新能源仍为公司的控股子公司,仍在公司的 │
│ │合并报表范围内。 │
│ │ 本次交易对象耀创电子为公司控股股东,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》│
│ │中涉及关联方认定规则,耀创电子为公司关联法人。根据相关规定,本次交易构成关联交易│
│ │。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组│
│ │上市,无需经过有关部门批准。 │
│ │ 2、审议情况 │
│ │ 2024年1月28日,公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司转让全资子 │
│ │公司部分股权暨关联交易的议案》。 │
│ │ 公司本次董事会表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事章恩友先生回避 │
│ │表决。具体内容详见公司于2024年1月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披 │
│ │露的相关公告。 │
│ │ 本次关联交易事项已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核,并经全体独立│
│ │董事过半数同意。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》│
│ │的规定,本次事项在董事会审议范围内,无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 公司名称慈溪市耀创电子科技有限公司 │
│ │ 5、关联关系 │
│ │ 耀创电子持有公司37.28%的股权,为公司控股股东,按照《深圳证券交易所创业板股票│
│ │上市规则》7.2.3条第(一)项规定,耀创电子为公司关联法人。 │
│ │ 耀创电子不属于失信被执行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2022-11-22 │质押股数(万股) │1475.00 │
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│质押占所持股(%) │20.48 │质押占总股本(%) │7.68 │
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│股东名称 │慈溪市耀创电子科技有限公司 │
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│质押方 │宁波银行股份有限公司慈溪中心区支行 │
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│质押起始日 │2022-11-21 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2024-02-26 │解押股数(万股) │1475.00 │
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│质押说明 │宁波迦南智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到控股股东慈溪市耀创│
│ │电子科技有限公司(以下简称“耀创电子”)的通知,获悉其所持有的部分股份被质押│
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│解押说明 │2024年02月26日慈溪市耀创电子科技有限公司解除质押1475.0万股 │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-03-26│其他事项
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宁波迦南智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月7日召开第三届董事会
第九次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》,于2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司注册资
本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,具体内容详见公司于2024年3月8日、2024
年3月25日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
2024年3月26日,公司完成了上述事项的工商变更登记手续及《宁波迦南智能电气股份有
限公司章程》备案手续,取得了宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后的企业登
记信息如下:
一、《营业执照》的基本信息
1、统一社会信用代码:913302827133274413
2、名称:宁波迦南智能电气股份有限公司
3、类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、住所:浙江省慈溪市开源路315号
5、法定代表人:章恩友
6、注册资本:壹亿玖仟肆佰壹拾捌万柒仟柒佰贰拾元
7、成立日期:1999年01月29日
8、经营范围:电能表、电能计量箱、公用事业抄表系统与管理终端、配网自动化设备、
电力通信设备、低压电气设备、电子标签及电子标签阅读器、逆变电源、交直流电源、储能电
源设备、电动汽车充电桩的研发、设计、制造、销售及技术咨询服务;嵌入式软件、计算机应
用软件的研发、销售与技术咨询服务;太阳能发电工程设计、施工;电能表检测与校准技术服
务;节能技术推广服务;信息系统集成服务;工业自动化系统集成;仪表配件、塑料制品、电
器配件制造;变压器、高低压柜、配电开关控制设备批发、零售;自营和代理货物和技术的进
出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;承装(修、试)电力设施。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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2024-02-27│股权质押
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宁波迦南智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到控股股东慈溪市耀创电
子科技有限公司(以下简称“耀创电子”)的通知,获悉其将持有的公司部分股份办理了解除
质押业务。
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2024-01-31│其他事项
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宁波迦南智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月28日召开第三届董事
会第八次会议及第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨
关联交易的议案》,同意公司向控股股东慈溪市耀创电子科技有限公司(以下简称“耀创电子
”)转让公司所持有的全资子公司浙江迦辰新能源发展有限公司(以下简称“迦辰新能源”)
的32%股权(对应认缴注册资本1920万元,尚未实缴),转让价格为人民币0元,相应的实缴出
资义务依法由耀创电子承担。交易完成后,公司持有迦辰新能源68%的股权,迦辰新能源仍为
公司的控股子公司,仍在公司的合并报表范围内,具体内容详见公司于2024年1月30日在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
》。
2024年1月31日,迦辰新能源完成了上述事项的工商变更登记手续,取得了慈溪市市场监
督管理局换发的《营业执照》。
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2024-01-30│股权转让
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一、关联交易概述
1、交易的基本情况
宁波迦南智能电气股份有限公司(以下简称“公司”或“迦南智能”)拟向控股股东慈溪
市耀创电子科技有限公司(以下简称“耀创电子”)转让公司所持有的全资子公司浙江迦辰新
能源发展有限公司(以下简称“迦辰新能源”)的32%股权(对应认缴注册资本1920万元,尚
未实缴),转让价格为人民币0元,相应的实缴出资义务依法由耀创电子承担。交易完成后,
公司持有迦辰新能源68%的股权,迦辰新能源仍为公司的控股子公司,仍在公司的合并报表范
围内。
本次交易对象耀创电子为公司控股股东,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中
涉及关联方认定规则,耀创电子为公司关联法人。根据相关规定,本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上
市,无需经过有关部门批准。
2、审议情况
2024年1月28日,公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司转让全资子公
司部分股权暨关联交易的议案》。
公司本次董事会表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事章恩友先生回避表
决。具体内容详见公司于2024年1月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的
相关公告。
本次关联交易事项已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核,并经全体独立董
事过半数同意。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》的
规定,本次事项在董事会审议范围内,无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称慈溪市耀创电子科技有限公司
5、关联关系
耀创电子持有公司37.28%的股权,为公司控股股东,按照《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》7.2.3条第(一)项规定,耀创电子为公司关联法人。
耀创电子不属于失信被执行人。
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2023-12-13│重要合同
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一、中标项目的主要内容
宁波迦南智能电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2023年12月12日收
到国家电网有限公司及国网物资有限公司发给本公司的中标通知书,在“国家电网有限公司20
23年第八十九批采购(营销项目第二次电能表(含用电信息采集)招标采购)”(招标编号:
0711-23OTL12222021)项目中,公司为此项目A级单相智能电能表、B级三相智能电能表、C级
三相智能电能表、集中器及采集器、专变采集终端的中标人,共中11个标包,本次中标的电能
表等产品总数量约为1071899只。其中:A级单相智能电能表中标数量为800442只;B级三相智
能电能表中标数量为175000只;C级三相智能电能表中标数量为20200只;集中器及采集器中标
数量为38000只;专变采集终端中标数量为38257只,合计中标金额约为32537.27万元。上述中
标项目相关合同在收到中标通知书之日起30天内签署,履行期限以最终签署的合同为准。
公司已于2023年12月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://ww
w.cninfo.com.cn)披露了《关于重大经营合同预中标的提示性公告》(公告编号:2023-049
)。
二、交易对方情况介绍
招标人:国家电网有限公司
注册资本:82950000万元人民币
法定代表人:辛保安
公司住所:北京市西城区西长安街86号
经营范围:输电(有效期至2026年1月25日);供电(经批准的供电区域);对外派遣与
其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;实业投资及经营管理;与电力供应有
关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务;进出口业务;承包境外工程和
境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;在国(境)外举办各类生产性企业
。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)公司与交易对方不存在任何关联关系。
三、中标项目对公司业绩的影响
本次公司合计中标金额约为32537.27万元,约占公司2022年度经审计主营业务收入的40.7
0%。上述中标项目交货时间需根据各地网省公司实际合同要求确定。本次中标预计对公司未来
经营业绩有积极影响,其合同的履行不影响公司经营的独立性。
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2023-12-07│其他事项
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宁波迦南智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月7日召开的第三届董
事会第七次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计
划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,根据公司《2021年限制性股票
激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)的规定和2021年第二次
临时股东大会的授权,同意对18.504万股首次及预留授予尚未归属的限制性股票进行作废处理
。
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和公司《激励计划》
的规定,公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中,3名激励对象因离职不再具
备激励对象资格;预留授予的激励对象中,2名激励对象因离职不再具备激励对象资格;3名激
励对象因个人层面绩效考核结果为合格,本期可归属比例为60%。上述人员对应已获授但尚未
归属的合计18.504万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
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2023-12-07│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
根据宁波迦南智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第二次临时股东大会授
权,公司于2023年12月7日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议,审议
通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,同意公司对2021年限制性股
票激励计划(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)首次及预留授予部分的
授予价格进行调整。现将有关事项说明如下:
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
通过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及
其摘要的议案》《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于〈宁波迦南智能电气股份有
限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波迦南智能电气
股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<宁波
迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议,无反馈记录。具体内容
详见公司2021年11月2日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn
)的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
了《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘
要的议案》《关于〈宁波迦南智能电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
事会第十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》,同意确定以2021年12月8日为首次授予日,向符合授予条件的68名激励对象
授予245.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见,认为授予条件
已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2021年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意对公司2021年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予数量由245万股调整为294万股,预留授予限制
性股票的授予数量由35万股调整为42万股;首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由11元
/股调整为8.92元/股。并确定以2022年10月27日为预留授予日,向符合授予条件的4名激励对
象授予42万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见,认为预留授予条
件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2021年
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对首次授予部分第一个归属
期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废
2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于2021年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润
分配预案的议案》,具体方案为:以截至目前的总股本193196160股为基数,向全体股东每10
股派发现金红利人民币5元(含税),合计派发现金红利人民币96598080.00元,本次现金分红
金额占利润分配总额的100%。同时,公司已于2023年6月16日实施完毕上述权益分配。根据《
上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法)》”)及公司《激励计划(草案)》
的相关规定,公司应对限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格进行调整。具体情况如
下:
派息的调整方法:P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后
,P仍须大于1。
调整后的限制性股票首次及预留授予价格为:8.92-5/10=8.42元/股。根据公司2021年第
二次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,无需再次提交股东大会审议。除上
述调整外,公司本次实施的激励计划其他内容与2021年第二次临时股东大会审议通过的内容相
符。
四、独立董事意见
经审核,我们认为:鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕,公司对2021年限制性股
票激励计划首次及预留授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整,调整的方法和程序符合
《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。我们一致同意本次公司对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授
予价格的调整。
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2023-06-06│重要合同
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一、中标项目的主要内容
宁波迦南智能电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2023年6月6日收到
国家电网有限公司及国网物资有限公司发给本公司的中标通知书,在“国家电网有限公司2023
年第三十五批采购(营销项目第一次电能表(含用电信息采集)招标采购)”(招标编号:07
11-23OTL04922004)项目中,公司为此项目A级单相智能电能表、B级三相智能电能表、集中器
及采集器、专变采集终端的中标人,共中5个标包,本次中标的电能表等产品总数量约为42399
8只。其中:A级单相智能电能表中标数量为330648只;B级三相智能电能表中标数量为63500只
;集中器及采集器中标数量为20000只;专变采集终端中标数量为9850只,合计中标金额约为1
3527.91万元。上述中标项目相关合同在收到中标通知书之日起30天内签署,履行期限以最终
签署的合同为准。公司已于2023年6月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于重大经营合同预中标的提示性公告》(公告编号
:2023-029)。
二、交易对方情况介绍
招标人:国家电网有限公司
注册资本:82950000万元人民币
法定代表人:辛保安
公司住所:北京市西城区西长安街86号
经营范围:输电(有效期至2026年1月25日);供电(经批准的供电区域);对外派遣与
其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;实业投资及经营管理;与电力供应有
关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务;进出口业务;承包境外工程和
境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;在国(境)外举办各类生产性企业
。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)
公司与交易对方不存在任何关联关系。
三、中标项目对公司业绩的影响
本次公司合计中标金额约为13527.91万元,约占公司2022年度经审计主营业务收入的16.9
2%。上述中标项目交货时间需根据各地网省公司实际合同要求确定。本次中标预计对公司未来
经营业绩有积极影响,其合同的履行不影响公司经营的独立性。
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2023-04-25│委托理财
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宁波迦南智能电气股份有限公司(以下简称“公司”或“迦南智能”)于2023年4月21日
召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置
自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下,使用
不超过人民币30000万元(含30000万元)闲置自有资金进行现金管理,使用期限自公司第三届
董事会第四次会议审议通过之日起12个月内有效。前述额度和期限内,资金可以循环滚动使用
。董事会同意授权董事长代表公司在额度范围之内对现金管理事项进行决策,并签署相关文件
,公司财务部门负责组织实施。
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