资本运作☆ ◇300881 盛德鑫泰 更新日期：2025-10-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2020-08-21│ 14.17│ 3.12亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│江苏锐美汽车零部件│ 28050.00│ ---│ 51.00│ ---│ 612.85│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新建特种设备用不锈│ 2.62亿│ 3589.03万│ 1.71亿│ 100.00│ 4771.20万│ 2023-03-31│
│钢、合金钢无缝钢管│ │ │ │ │ │ │
│制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 5000.00万│ 9117.82万│ 1.41亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-11 │交易金额(元)│5912.54万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │江苏锐美汽车零部件有限公司13.437│标的类型 │股权 │
│ │6%股权 │ │ │
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│买方 │盛德鑫泰新材料股份有限公司 │
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│卖方 │吴克桦 │
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│交易概述 │1、盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛德鑫泰”）拟 │
│ │继续以现金人民币7480.00万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美” │
│ │、“标的公司”）17.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接│
│ │持有江苏锐美68.00%的股权。 │
│ │ 甲方：盛德鑫泰新材料股份有限公司 │
│ │ 乙方：吴克桦、朱才林、柯冬云 │
│ │ （以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“交易双方”。） │
│ │ 标的公司：江苏锐美汽车零部件有限公司 │
│ │ （一）本次交易概述 │
│ │ 上市公司通过支付现金方式购买吴克桦、朱才林、柯冬云所持有的江苏锐美汽车零部件│
│ │有限公司17.00%的股权，即对应850.00万元注册资本。 │
│ │ 交易对手方各自对应的转让股权具体为：吴克桦转让13.4376%股权，对应标的公司671.│
│ │88万元注册资本；朱才林转让2.0095%股权，对应100.475万元注册资本；柯冬云转让1.5529│
│ │%股权，对应标的公司77.645万元注册资本。上述注册资本均已按时全部实缴。 │
│ │ （二）标的资产及其交易价格、定价依据 │
│ │ 经交易双方同意，本次交易价格参考了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报│
│ │告，经交易双方协商最终确定标的公司100%股权的价值为4.4亿元，标的资产即17.00%股权 │
│ │的交易价格为人民币7480.00万元。其中，吴克桦转让13.4376%的股权作价5912.544万元； │
│ │朱才林转让2.0095%的股权作价884.18万元；柯冬云转让1.5529%的股权作价683.276万元。 │
│ │ 近日，江苏锐美已完成股权转让及相关工商变更登记手续，已取得泰州市姜堰区数据局│
│ │核发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2024-12-11 │交易金额(元)│884.18万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │江苏锐美汽车零部件有限公司2.0095│标的类型 │股权 │
│ │%的股权 │ │ │
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│买方 │盛德鑫泰新材料股份有限公司 │
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│卖方 │朱才林 │
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│交易概述 │1、盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛德鑫泰”）拟 │
│ │继续以现金人民币7480.00万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美” │
│ │、“标的公司”）17.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接│
│ │持有江苏锐美68.00%的股权。 │
│ │ 甲方：盛德鑫泰新材料股份有限公司 │
│ │ 乙方：吴克桦、朱才林、柯冬云 │
│ │ （以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“交易双方”。） │
│ │ 标的公司：江苏锐美汽车零部件有限公司 │
│ │ （一）本次交易概述 │
│ │ 上市公司通过支付现金方式购买吴克桦、朱才林、柯冬云所持有的江苏锐美汽车零部件│
│ │有限公司17.00%的股权，即对应850.00万元注册资本。 │
│ │ 交易对手方各自对应的转让股权具体为：吴克桦转让13.4376%股权，对应标的公司671.│
│ │88万元注册资本；朱才林转让2.0095%股权，对应100.475万元注册资本；柯冬云转让1.5529│
│ │%股权，对应标的公司77.645万元注册资本。上述注册资本均已按时全部实缴。 │
│ │ （二）标的资产及其交易价格、定价依据 │
│ │ 经交易双方同意，本次交易价格参考了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报│
│ │告，经交易双方协商最终确定标的公司100%股权的价值为4.4亿元，标的资产即17.00%股权 │
│ │的交易价格为人民币7480.00万元。其中，吴克桦转让13.4376%的股权作价5912.544万元； │
│ │朱才林转让2.0095%的股权作价884.18万元；柯冬云转让1.5529%的股权作价683.276万元。 │
│ │ 近日，江苏锐美已完成股权转让及相关工商变更登记手续，已取得泰州市姜堰区数据局│
│ │核发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2024-12-11 │交易金额(元)│683.28万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │江苏锐美汽车零部件有限公司1.5529│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │盛德鑫泰新材料股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │柯冬云 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │1、盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛德鑫泰”）拟 │
│ │继续以现金人民币7480.00万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美” │
│ │、“标的公司”）17.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接│
│ │持有江苏锐美68.00%的股权。 │
│ │ 甲方：盛德鑫泰新材料股份有限公司 │
│ │ 乙方：吴克桦、朱才林、柯冬云 │
│ │ （以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“交易双方”。） │
│ │ 标的公司：江苏锐美汽车零部件有限公司 │
│ │ （一）本次交易概述 │
│ │ 上市公司通过支付现金方式购买吴克桦、朱才林、柯冬云所持有的江苏锐美汽车零部件│
│ │有限公司17.00%的股权，即对应850.00万元注册资本。 │
│ │ 交易对手方各自对应的转让股权具体为：吴克桦转让13.4376%股权，对应标的公司671.│
│ │88万元注册资本；朱才林转让2.0095%股权，对应100.475万元注册资本；柯冬云转让1.5529│
│ │%股权，对应标的公司77.645万元注册资本。上述注册资本均已按时全部实缴。 │
│ │ （二）标的资产及其交易价格、定价依据 │
│ │ 经交易双方同意，本次交易价格参考了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报│
│ │告，经交易双方协商最终确定标的公司100%股权的价值为4.4亿元，标的资产即17.00%股权 │
│ │的交易价格为人民币7480.00万元。其中，吴克桦转让13.4376%的股权作价5912.544万元； │
│ │朱才林转让2.0095%的股权作价884.18万元；柯冬云转让1.5529%的股权作价683.276万元。 │
│ │ 近日，江苏锐美已完成股权转让及相关工商变更登记手续，已取得泰州市姜堰区数据局│
│ │核发的《营业执照》。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│盛德鑫泰新│广州市锐美│ 4760.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料股份有│汽车零部件│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│盛德鑫泰新│江苏攀森智│ 3060.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料股份有│能科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│盛德鑫泰新│江苏锐美汽│ 2040.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料股份有│车零部件有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│盛德鑫泰新│江苏锐美汽│ 1020.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料股份有│车零部件有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│盛德鑫泰新│江苏锐美汽│ 1020.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料股份有│车零部件有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│盛德鑫泰新│广州市锐美│ 680.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料股份有│汽车零部件│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│盛德鑫泰新│江苏锐美汽│ 340.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│材料股份有│车零部件有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-10-10│其他事项
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1.本次股东会未出现否决议案的情形。
2.本次股东会没有新提案提交表决的情况,不涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025年10月9日（星期四）13：30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月9日9:15-9:259：3
0－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025
年10月9日上午9：15至2025年10月9日下午3：00。
2、现场会议召开地点：盛德鑫泰新材料股份有限公司会议室
3、公议召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
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2025-09-23│其他事项
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盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《盛德鑫泰新
材料股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系
，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司
债券事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，公司对最近五年来是否被
证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。现将自查情况公告如
下：经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚及整
改的情况。
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2025-09-23│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重要提示：
本公告中关于盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后的财务指标测算、预计、分析及描述均不代表公
司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄风险而
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201
4〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等
多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况、公司经营环境等方面没有
发生重大变化。
2、假设本次向不特定对象发行的可转换公司债券于2025年12月末发行完毕，且分别假设2
026年6月末全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月末全部未
转股（即转股率为0%）两种情形，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际
完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为
准。
3、以本次发行预案公告日公司总股本11000.00万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对
象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权
、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行的转股价格为34.02元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前
二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于测算本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测，
最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行
除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为44000.00万元，不考虑发行费用。本次
发行的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。
6、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润为22580.10万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为22094.85万元。假设公司2025年度及2026年度扣除非经常性损
益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2024年度下降10%；
（2）较2024年度持平；（3）较2024年度增长10%。
7、在预测及计算2025年度、2026年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行对净利润的影
响，不考虑限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不考虑利润分配、权益分派及其他
因素的影响。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券利息费用
的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，
亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
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2025-09-23│其他事项
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1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监
会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。目录
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司
债券的条件。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该等可转债及未来转
换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
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2025-09-23│其他事项
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为进一步推动盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）完善科学、持续、稳定
的分红机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》及《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的相关要求，在充分考虑公司实际情况的基础上，制定了公司未来三年（2025
年-2027年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利
润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，并兼顾公司的长远利益
和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策
过程中，应当充分考虑独立董事、中小投资者的意见，严格依照相关法律法规和公司章程的规
定实施，强化对投资者分红回报的保障。
三、公司未来三年（2025年-2027年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配的原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分
配股利，公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利，优
先采用现金分红的利润分配方式。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见
。
1、董事会的研究论证程序和决策机制
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会在决
策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情
况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东会的研究论证程序和决策机制
利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提请召开股东会审议批准。利润分配方案需
经参加股东会的股东所持表决权的过半数表决通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东会对利润分配方案进行审议时，可为股
东提供网络投票方式，股东会对现金分红具体方案进行审议前，并应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（二）利润分配的形式及分配周期
1、分配形式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规定的
其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司
当年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行
现金分红；若公司净利润增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以提出股票股利分配预案。
2、分配周期：未来三年，在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分
红。在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
1、分配比例：在满足前述现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少
于当年实现的可供分配利润的20%。
2、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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