资本运作☆ ◇300881 盛德鑫泰 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│江苏锐美汽车零部件│ 28050.00│ ---│ 51.00│ ---│ 612.85│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新建特种设备用不锈│ 2.62亿│ 3589.03万│ 1.71亿│ 100.00│ 4771.20万│ 2023-03-31│
│钢、合金钢无缝钢管│ │ │ │ │ │ │
│制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 5000.00万│ 9117.82万│ 1.41亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-29 │交易金额(元)│5912.54万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏锐美汽车零部件有限公司13.437│标的类型 │股权 │
│ │6%股权 │ │ │
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│买方 │盛德鑫泰新材料股份有限公司 │
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│卖方 │吴克桦 │
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│交易概述 │1、盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛德鑫泰”）拟 │
│ │继续以现金人民币7480.00万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美” │
│ │、“标的公司”）17.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接│
│ │持有江苏锐美68.00%的股权。 │
│ │ 甲方：盛德鑫泰新材料股份有限公司 │
│ │ 乙方：吴克桦、朱才林、柯冬云 │
│ │ （以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“交易双方”。） │
│ │ 标的公司：江苏锐美汽车零部件有限公司 │
│ │ （一）本次交易概述 │
│ │ 上市公司通过支付现金方式购买吴克桦、朱才林、柯冬云所持有的江苏锐美汽车零部件│
│ │有限公司17.00%的股权，即对应850.00万元注册资本。 │
│ │ 交易对手方各自对应的转让股权具体为：吴克桦转让13.4376%股权，对应标的公司671.│
│ │88万元注册资本；朱才林转让2.0095%股权，对应100.475万元注册资本；柯冬云转让1.5529│
│ │%股权，对应标的公司77.645万元注册资本。上述注册资本均已按时全部实缴。 │
│ │ （二）标的资产及其交易价格、定价依据 │
│ │ 经交易双方同意，本次交易价格参考了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报│
│ │告，经交易双方协商最终确定标的公司100%股权的价值为4.4亿元，标的资产即17.00%股权 │
│ │的交易价格为人民币7480.00万元。其中，吴克桦转让13.4376%的股权作价5912.544万元； │
│ │朱才林转让2.0095%的股权作价884.18万元；柯冬云转让1.5529%的股权作价683.276万元。 │
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│公告日期 │2024-10-29 │交易金额(元)│884.18万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏锐美汽车零部件有限公司2.0095│标的类型 │股权 │
│ │%的股权 │ │ │
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│买方 │盛德鑫泰新材料股份有限公司 │
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│卖方 │朱才林 │
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│交易概述 │1、盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛德鑫泰”）拟 │
│ │继续以现金人民币7480.00万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美” │
│ │、“标的公司”）17.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接│
│ │持有江苏锐美68.00%的股权。 │
│ │ 甲方：盛德鑫泰新材料股份有限公司 │
│ │ 乙方：吴克桦、朱才林、柯冬云 │
│ │ （以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“交易双方”。） │
│ │ 标的公司：江苏锐美汽车零部件有限公司 │
│ │ （一）本次交易概述 │
│ │ 上市公司通过支付现金方式购买吴克桦、朱才林、柯冬云所持有的江苏锐美汽车零部件│
│ │有限公司17.00%的股权，即对应850.00万元注册资本。 │
│ │ 交易对手方各自对应的转让股权具体为：吴克桦转让13.4376%股权，对应标的公司671.│
│ │88万元注册资本；朱才林转让2.0095%股权，对应100.475万元注册资本；柯冬云转让1.5529│
│ │%股权，对应标的公司77.645万元注册资本。上述注册资本均已按时全部实缴。 │
│ │ （二）标的资产及其交易价格、定价依据 │
│ │ 经交易双方同意，本次交易价格参考了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报│
│ │告，经交易双方协商最终确定标的公司100%股权的价值为4.4亿元，标的资产即17.00%股权 │
│ │的交易价格为人民币7480.00万元。其中，吴克桦转让13.4376%的股权作价5912.544万元； │
│ │朱才林转让2.0095%的股权作价884.18万元；柯冬云转让1.5529%的股权作价683.276万元。 │
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│公告日期 │2024-10-29 │交易金额(元)│683.28万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏锐美汽车零部件有限公司1.5529│标的类型 │股权 │
│ │%的股权 │ │ │
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│买方 │盛德鑫泰新材料股份有限公司 │
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│卖方 │柯冬云 │
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│交易概述 │1、盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛德鑫泰”）拟 │
│ │继续以现金人民币7480.00万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美” │
│ │、“标的公司”）17.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接│
│ │持有江苏锐美68.00%的股权。 │
│ │ 甲方：盛德鑫泰新材料股份有限公司 │
│ │ 乙方：吴克桦、朱才林、柯冬云 │
│ │ （以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“交易双方”。） │
│ │ 标的公司：江苏锐美汽车零部件有限公司 │
│ │ （一）本次交易概述 │
│ │ 上市公司通过支付现金方式购买吴克桦、朱才林、柯冬云所持有的江苏锐美汽车零部件│
│ │有限公司17.00%的股权，即对应850.00万元注册资本。 │
│ │ 交易对手方各自对应的转让股权具体为：吴克桦转让13.4376%股权，对应标的公司671.│
│ │88万元注册资本；朱才林转让2.0095%股权，对应100.475万元注册资本；柯冬云转让1.5529│
│ │%股权，对应标的公司77.645万元注册资本。上述注册资本均已按时全部实缴。 │
│ │ （二）标的资产及其交易价格、定价依据 │
│ │ 经交易双方同意，本次交易价格参考了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报│
│ │告，经交易双方协商最终确定标的公司100%股权的价值为4.4亿元，标的资产即17.00%股权 │
│ │的交易价格为人民币7480.00万元。其中，吴克桦转让13.4376%的股权作价5912.544万元； │
│ │朱才林转让2.0095%的股权作价884.18万元；柯冬云转让1.5529%的股权作价683.276万元。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2022-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│盛德鑫泰新│常州盛德钢│ 500.00万│人民币 │2020-02-18│2022-02-17│一般保证│是 │是 │
│材料股份有│格板有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-12│对外担保
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一、担保情况概述
盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司广州市锐美汽车零部件有限公
司（以下简称“广州锐美”）为满足自身经营的资金需求，向招商银行股份有限公司广州分行
申请1000万元的综合授信额度，其中公司为其担保680万元，担保期限为三年。
公司已于2024年11月11日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过了《关于公司为孙公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，本次担保事项无需
提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：广州市锐美汽车零部件有限公司
2、成立时间：2010年03月23日
3、注册资本：1200万元人民币
4、注册地址：广州市南沙区榄核镇广珠路95号自编1栋（办公楼），自编2栋（厂房）
5、法定代表人：吴克桦
6、经营范围：刀剪及类似日用金属工具制造；模具制造；建筑用金属制附件及架座制造
；金属家具制造；日用塑料制品制造；日用及医用橡胶制品制造；机械技术开发服务；其他金
属加工机械制造；金属结构制造；橡胶粘带制造；橡胶板、管、带制造；骑车零部件及配件制
造（不含汽车发动机制造）；橡胶零件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
。
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2024-10-29│收购兼并
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特别提示：
1、盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛德鑫泰”）
拟继续以现金人民币7480.00万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美”
、“标的公司”）17.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持
有江苏锐美68.00%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《盛德鑫泰新材料股份
有限公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，本事项已经公司第三届董事会第七次
会议及第三届监事会第六次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成
重组上市。
4、本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2024年10月28日，公司与交易对方吴克桦、朱才林、柯冬云签署了《关于受让江苏锐美汽
车零部件有限公司17%股权之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），
约定公司分别以现金人民币5912.544万元、884.18万元及683.276万元收购交易对方吴克桦、
朱才林及柯冬云持有的标的公司13.4376%、2.0095%、1.5529%的股权，即公司合计以现金人民
币7480.00万元收购交易对方持有的江苏锐美17.00%的股权（以下简称“交易标的”）。本次
交易完成后，公司将持有江苏锐美68.00%的股权。
2、本次交易已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。本
次交易无需提交公司股东大会审议及批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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2024-10-24│其他事项
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盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月23日召开的第三届董事
会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，
同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2024年度
审计机构。现将相关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息。
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业
务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业
。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至2023年末，公证天业合伙人数量58人，注册会计师人数334人，签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数142人。
（7）公证天业2023年度经审计的收入总额30171.48万元，其中审计业务收入24627.19万
元，证券业务收入13580.35万元。2023年度上市公司年报审计客户家数62家，审计收费总额63
11万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服
务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户1家。
2、投资者保护能力。
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职
业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同
）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录。
公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚1次，监督管理措施5次、自律监管措施1
次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。
14名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次，12名
从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。
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2024-09-13│对外担保
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一、担保情况概述
盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司广州市锐美汽车零部件有限公
司（以下简称“广州锐美”）因前期向广州农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分
行（以下简称“广州农商行”）申请不超过人民币1000万元的综合授信额度已到期，为满足广
州锐美经营的资金需求，广州锐美现重新向广州农商行申请不超过人民币1000万元的综合授信
额度，控股子公司江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美”）为其提供担保，担
保期限为三年。
经控股子公司江苏锐美股东会决议，同意为广州锐美不超过人民币1000万元的授信额度提
供连带责任保证担保。根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的
有关规定，本次担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
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2024-04-23│其他事项
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盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开的第三届董事
会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请
股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净
资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之
日止。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、具体内容
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的
条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关
事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上
市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排：
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规
定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的
，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据
申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发
行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间及限售期
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市
公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利
、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特
定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
8、决议有效期
决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
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2024-04-23│其他事项
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一、本次计提资产减值损失情况概述
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和盛德鑫泰新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）会计政策的规定，为了更加真实、准确反映公司截至2023年12
月31日的资产及经营状况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的应收款项、存货等各类
资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，计提了信用减值损
失，对存货可变现净值进行了减值测试，计提了资产减值损失。现将相关情况公告如下：一、
本次计提资产减值准备情况概述
2023年1-12月公司计提减值损失合计1845.08万元，其中信用减值损失1729.38万元，资产
减值损失115.70万元。
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2024-04-23│其他事项
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盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开的第三届董事
会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2023年度利润分配预案的基本情况
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润为10923281
1.80元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10923281.18元后，加上母公司2023年
年初未分配利润为239570986.22元，减去2023年度实施2022年度利润分配股利36000000元，截
止2023年12月31日，母公司可供分配利润为301880516.84元，资本公积金余额为431297176.58
元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合
利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长
远利益，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《盛德鑫泰新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司拟定的2023年度利润分配
预案为：以公司总股本110000000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.5元（含
税），合计派发现金股利人民币60500000元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向
全体股东每10股转增0股。
分配方案披露至实施期间若公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例
进行调整。
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2024-03-06│股权回购
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盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开了第三届董事会
第二次会议审议通过了《关于股份回购方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方
式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低于人民币1500万
元（含）且不超过人民币3000万元（含），回购股份价格不超过人民币22.01元/股（含），回
购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司2024年
2月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《盛德鑫泰新材料股份有限公司
股份回购报告书》（公告编号：2024-022）。
二、首次回购公司股份的具体情况
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股
份》等相关规定，公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以披露，现将公司首次回购股份
情况公告如下：
公司于2024年3月5日首次通过股票回购专用账户以集中竞价交易方式实施回购，回购公司
股份数量为200000.00股，占公司总股本的0.18%，本次回购股份的最高成交价为19.15元/股，
最低成交价为18.75/股，成交总金额为3778541.00元（不含交易费用）。本次回购符合公司回
购股份方案及相关法律法规的要求。
三、其他说明
（一）公司首次回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时
段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》相关规定。
1、公司未在下列期间内回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购公司股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行
股份回购的委托；
（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
（二）公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并将在回购期间根
据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
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2024-03-02│对外担保
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一、担保情况概述
盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏锐美汽车零部件有限
公司（以下简称“江苏锐美”）因业务发展需要，江苏锐美拟向中国光大银行股份有限公司常
州分行（以下简称“光大银行”）申请授信额度2000万元，其中1、公司为江苏锐美担保1020
万元，2、孙公司广州市锐美汽车零部件有限公司（以下简称“广州锐美”）为江苏锐美担保9
80万元，担保期限均为主债权履行期限届满之日起三年。
公司已于2024年3月1日召开第三届董事会第三会议、第三届监事会
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