资本运作☆ ◇300885 海昌新材 更新日期：2025-10-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-08-28│ 18.97│ 3.44亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 10700.00│ ---│ ---│ 10923.57│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新建4,000吨高等级 │ 1.81亿│ ---│ 1.48亿│ 81.87│ 2749.41万│ 2023-12-31│
│粉末冶金零部件项目│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│新建粉末冶金制品项│ 1.01亿│ 102.35万│ 7340.20万│ 72.90│ 20.24万│ 2024-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发中心技术改造项│ 6217.10万│ ---│ 2543.26万│ 40.91│ ---│ 2023-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-09-19 │交易金额(元)│2.55亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │深圳市信为通讯技术有限公司51%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │扬州海昌新材股份有限公司 │
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│卖方 │吴文平、卢林生 │
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│交易概述 │扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）与吴文平、卢林生等二人签署《股权收购│
│ │意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以支付现金的方式收购深圳市信为通讯技术│
│ │有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司多元化产业布局，公司于20│
│ │25年9月19日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的 │
│ │议案》，同时授权公司管理层与标的公司相应股东签署《股权收购意向协议》，并授权管理│
│ │层聘任相关中介机构组织实施标的公司的尽职调查、审计评估工作。同日，公司与吴文平、│
│ │卢林生二人（以下统称“转让方”）签署了《股权收购意向协议》，公司拟以支付现金的方│
│ │式收购转让方持有的标的公司51%股权，交易价格以最终审计评估价值为基础协商确定。 │
│ │ 二、意向协议主要内容 │
│ │ 甲方（收购方）：扬州海昌新材股份有限公司统一社会信用代码：91321003725216976F│
│ │ 乙方（转让方）：（以下“转让方1”至“转让方2”合称“转让方”） │
│ │ 转让方1：吴文平身份证号码：4325**********2011 │
│ │ 转让方2：卢林生身份证号码：4325**********0430 │
│ │ 丙方：深圳市信为通讯技术有限公司（即“标的公司”）统一社会信用代码:91440300M│
│ │A5FP7JJ1P │
│ │ （一）交易方案 │
│ │ 1.1.甲方拟以2.55亿元人民币现金方式收购乙方持有的标的公司255万元注册资本，占 │
│ │标的公司注册资本的51%（以下简称“标的股权”），乙方拟向甲方出售标的股权。经对标 │
│ │的公司审计、评估后，具体交易对价由双方协商确认； │
│ │ 1.2.本次收购标的股权最终交易价格以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以│
│ │下简称“《证券法》”）规定并经从事证券服务业务备案的评估机构所确定的标的公司评估│
│ │值为基础，经各方协商确定，并在正式交易协议中明确。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-09-19│重要合同
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特别提示
1.扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）与吴文平、卢林生等二人签署《股权
收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以支付现金的方式收购深圳市信为通讯技
术有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。
2.本次签署的意向协议仅为框架性协议，尚未签署正式的收购协议，本次交易能否正式达
成存在不确定性。在意向协议履行过程中，可能存在因政策调整、市场环境变化以及公司自身
基于后续尽职调查与协商过程中的实际情况判断，而使收购决策方案变更或推进进度未达预期
的风险。
3.标的公司主营业务为研发生产销售GNSS天线定位领域射频核心部件及相关模组件，如高
精度GNSS卫星定位天线、北斗卫星通信天线等，产品广泛应用于无人机、智能割草机、测量测
绘、精准农业、无人驾驶、形变监测等多个领域。标的公司不仅提供产品，还能根据不同行业
的需求，提供定制化的解决方案和技术支持，满足客户在各种复杂场景下的应用需求，是行业
应用领域的重要服务商。
4.本次股权收购事项尚处于筹划阶段，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。
5.本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司多元化产业布局，公司于2025
年9月19日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案
》，同时授权公司管理层与标的公司相应股东签署《股权收购意向协议》，并授权管理层聘任
相关中介机构组织实施标的公司的尽职调查、审计评估工作。同日，公司与吴文平、卢林生二
人（以下统称“转让方”）签署了《股权收购意向协议》，公司拟以支付现金的方式收购转让
方持有的标的公司51%股权，交易价格以最终审计评估价值为基础协商确定。
本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并根据该事项的后续发展情况
，及时履行相关信息披露义务和决策程序。
二、交易对方基本情况
（一）吴文平，中国国籍，身份证号码为4325**********2011。
（二）卢林生，中国国籍，身份证号码为4525**********0430。
最近三年，公司与上述交易对方未发生类似交易。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际
控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。交易对方履
约能力正常。
三、意向协议主要内容
甲方（收购方）：扬州海昌新材股份有限公司
统一社会信用代码：91321003725216976F
乙方（转让方）：（以下“转让方1”至“转让方2”合称“转让方”）
转让方1：吴文平身份证号码：4325**********2011
转让方2：卢林生身份证号码：4325**********0430
丙方：深圳市信为通讯技术有限公司（即“标的公司”）
统一社会信用代码:91440300MA5FP7JJ1P
（一）交易方案
1.1.甲方拟以2.55亿元人民币现金方式收购乙方持有的标的公司255万元注册资本，占标
的公司注册资本的51%（以下简称“标的股权”），乙方拟向甲方出售标的股权。经对标的公
司审计、评估后，具体交易对价由双方协商确认；
1.2.本次收购标的股权最终交易价格以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）规定并经从事证券服务业务备案的评估机构所确定的标的公司评估值为
基础，经各方协商确定，并在正式交易协议中明确。
（二）业绩承诺及补偿
2.1.乙方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度（以下简称业绩承诺期）累计实
现净利润（经审计扣除非经常性损益后）不低于12000万元（以下简称承诺净利润），每年具
体承诺实现净利润（经审计扣除非经常性损益后）数值在正式交易协议中列明；
2.2.业绩承诺补偿：若标的公司2025年度实现的经审计净利润（扣除非经常性损益后）低
于承诺实现净利润的85%，则乙方应在符合相关法律、法规及监管规则的前提下向甲方进行补
偿，补偿方案由各方在正式交易协议中予以约定。
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2025-09-10│其他事项
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1、本次股东会不存在否定议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：2025年9月10日（星期三）下午2:00
2、召开地点：江苏省扬州市邗江区维扬经济开发区新甘泉西路71号公司二楼会议室
3、召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
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2025-08-26│其他事项
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一、监事会会议召开情况
扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2025
年8月15日以专人递送等《公司章程》规定的方式发出，于2025年8月25日上午10时在公司二楼
会议室以现场表决的方式召开，会议由监事会主席周银香女士主持，监事会成员共3人，实际
出席会议监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程
》的规定。
(三)审议通过了《关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的
议案》
监事会认为：公司本次超募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补充流动资金事项符
合相关法规的规定，按照相关规定履行必要的决策程序，满足公司业务发展对流动资金的需求
，提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况，同意公司首发超募资金投资项目结
项并将剩余超募资金永久补充流动资金。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
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2025-08-26│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过并定于2025年9
月10日下午2:00召开2025年第一次临时股东会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025年9月10日（星期三）下午2:00；
（2）网络投票时间：2025年9月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2025年9月10日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月10日9:15-15:00。
5、会议的召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决
权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，同
一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议（授权委托书
详见附件）；
（2）网络投票：本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://
wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日：2025年9月3日（星期三）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2025年9月3日
（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通
股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东（授权委托书式样见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：江苏省扬州市邗江区新甘泉西路71号公司二楼会议室。
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2025-08-26│其他事项
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扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第
十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首发超募资金投资项目结项并将
节余超募资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票超募资金投资项目之“
新建粉末冶金制品项目”已达到预定可使用状态、可按实施计划结项，同意公司将节余超募资
金人民币2827.31万元（含银行利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充
流动资金用于公司日常生产经营活动。
（一）首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2020]1834号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万
股，每股面值人民币1元，发行价格每股人民币18.97元，募集资金总额379400000.00元，扣除
发行费用（不含税）35398332.72元后，实际募集资金净额为344001667.28元。中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具中兴财光华审验字(2020)第102004号验资报告。
（二）首次公开发行募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，切实保护广大投资者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册
管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规及《扬州海昌新材股份有限公司章程》，并结合公司实际情况
，制定了《募集资金管理制度》。2020年9月，公司与保荐机构华创证券有限责任公司分别与
上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行、中国银行扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管
协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存
放和使用募集资金。
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2025-06-30│其他事项
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扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开了2024年年度股
东大会，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》。（
内容详见2025年4月1日、4月22日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于变更注册地
址暨修订<公司章程>及办理工商登记变更的公告》及《2024年年度股东大会决议公告》）。
近日，经扬州市数据局核准，公司完成了相关工商变更登记和《公司章程》备案手续，并
取得了换发的《营业执照》，现将有关登记情况公告如下：
一、《营业执照》的基本信息
统一社会信用代码：91321003725216976F
名称：扬州海昌新材股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：周光荣
注册资本：贰亿肆仟捌佰壹拾伍万壹仟捌佰元整
成立日期：2001年01月11日
住所：扬州市邗江区维扬经济开发区新甘泉西路71号经营范围：粉末冶金材料、粉末冶金
制品、粉末冶金设备、五金工具配件、机械配件、摩托车配件生产、销售，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，机械零件、零部件加工，金属制品研发，新材料技术研发（国家限定
企业经营或进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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2025-04-01│其他事项
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特别提示：
1.扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：以本报告
披露日股本总数248151800.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.209元（含税），
共派发现金红利30001552.62元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10
股转增0股。
2.公司利润分配预案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项
规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了关于《2024年度利润分配预案》的议案，同
意将本预案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第十六次会议审议并通过了关于《2024年度利润分配预案》的议案，监
事会认为：公司拟定的2024年度利润分配预案与公司目前所处发展阶段相匹配，兼顾了公司发
展的资金需求和对投资者的回报，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（三）独立董事专门会议审议情况
2024年度公司利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定以及上市承诺，与
公司业绩成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和对投资者的回报，符合公司整体发展战
略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股
东的利益的情形。全体独立董事一致同意将2024年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
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2025-04-01│其他事项
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扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日召开第三届董事会第
十七次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议了《关于董事、高级管理人员2025年度薪
酬方案的议案》及《关于监事2025年度薪酬方案的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2025年薪酬方案
（一）适用对象
公司的董事、监事、高级管理人员。
（二）适用期限
2025年1月1日-2025年12月31日。
（三）薪酬标准
1、非独立董事
公司内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪
酬，不额外领取董事津贴。
2、独立董事
每人每年5万元人民币(不含税)。
3、高级管理人员
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩
等因素综合评定薪酬。
4、监事
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪
酬，不额外领取监事津贴。
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2025-03-06│对外投资
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投资标的名称：SeashineOverseasPTE.LTD.（海昌海外有限公司，以下简称“海昌海外”
）、越南海昌精密制造有限公司(以下简称“越南海昌精密”)（暂定名，最终以当地政府部门
核准登记为准）
投资金额：不超过800万美元，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。
本次对外投资已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。
风险提示：本次投资事项尚需获得政府有关部门的备案或审批，尚存在不确定性。本投资
项目在建设期及未来实际运营过程中，可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期等风险，未
来投资收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月6日召开第三届董事会第十
六次会议，审议通过了《关于对外投资设立新加坡、越南全资子公司的议案》，根据公司自身
发展战略及业务拓展需求，为进一步深耕国际市场，不断优化公司的全球产业布局，提升核心
竞争力，公司拟以自有资金新设新加坡全资子公司海昌海外和越南全资子公司越南海昌精密，
公司将根据市场需求及业务发展等具体情况分阶段实施建设越南生产基地，总投资额不超过80
0万美元，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。
二、投资标的基本情况
（一）在新加坡设立全资子公司
1、公司名称：海昌海外有限公司（暂定名，具体以当地登记机关核准为准）
2、公司英文名称：SeashineOverseasPTE.LTD.
3、注册资本：10万元新币
4、公司类型：私人有限公司
5、经营范围：批发贸易、投资控股；WHOLESALETRADEOFAVARIETYOFGOODSWITHOUTADOMINA
NTPRODUCT（多种无主导产品的批发贸易）；OTHERHOLDINGCOMPANIES（其他控股公司）
6、出资方式：自有资金
7、股权结构：公司持股100%
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2025-01-10│股权回购
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1、扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销回购股份2,648,200股，占
注销前公司总股本的1.06%，实际回购注销金额20,002,289.48元。本次注销完成后，公司总股
本由250,800,000股减少至248,151,800股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次2,648,200股回购股
份注销日期为2025年1月9日。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
股份》等相关规定，现就本次回购公司股份注销完成暨股份变动情况公告如下：
一、本次回购股份的审批及实施情况
公司于2024年3月6日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方
案的议案》等相关议案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称
“本次回购”），用于注销并相应减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币2,000
万元，不超过人民币4,000万元，回购股份的价格不超过人民币12.09元/股。回购股份的实施
期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于同日在
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
2024年6月6日，公司完成了2023年年度权益分派。根据本次回购方案规定，公司本次实施
权益分派后回购股份价格上限由不超过12.09元/股调整为不超过12.01元/股，除前述调整外，
回购方案的其他事项均无变化。本次回购计划具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕
或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。具体内容详见公司于2024年5月31日在巨潮
资讯网披露的《关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》。
公司于2024年4月16日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式回购股份。截至2
024年12月26日，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股
份2,648,200股，占公司当前股本的1.06%，最高成交价为11.50元/股，最低成交价为5.98元/
股，成交金额为20,002,289.48元（不含交易费用）。本次回购股份方案已实施完毕，实际回
购时间区间为2024年4月16日至2024年12月26日。具体内容详见公司于2024年12月27日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份比例达1%暨回购完成的公告》。
二、本次回购股份的注销情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次2,648,200股回购股份
注销日期为2025年1月9日。本次注销回购股份的数量、完成日期、注销期限符合回购股份注销
相关法律法规要求。
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2024-12-27│股权回购
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扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月6日召开2024年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案，公司拟使用自有资金以
集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于注销并相应减少公司注册
资本。本次回购资金总额不低于人民币2000万元，不超过人民币4000万元，回购股份的价格不
超过人民币12.09元/股。回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过12个月。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
2024年6月6日，公司完成了2023年年度权益分派。根据本次回购方案规定，公司本次实施
权益分派后回购股份价格上限由不超过12.09元/股调整为不超过12.01元/股，除前述调整外，
回购方案的其他事项均无变化。本次回购计划具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕
或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。具体内容详见公司于2024年5月31日在巨潮
资讯网披露的《关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》。
截至2024年12月26日（含），公司回购股份数量已达到总股本的1%，且本次回购股份方案
已实施完毕。现将公司回购股份实施结果情况公告如下：
一、本次回购公司股份实施情况
公司于2024年4月16日首次通过回购专用证券账户以集中竞
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